CA Paris, Pôle 1 - ch. 3, 9 juillet 2026, n° 25/15773
PARIS
Arrêt
Autre
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 1 - Chambre 3
ARRÊT DU 09 JUILLET 2026
(n° 222 , 11 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 25/15773 - N° Portalis 35L7-V-B7J-CL76K
Décision déférée à la cour : ordonnance du 25 août 2025 - président du TJ de [Localité 1] - RG n°25/00900
APPELANT
M. [D] [B], en qualité de coassocié de la SCI MRM
[Adresse 1]
[Localité 2]
Représenté par Me Mahougnon Prudence Hounsa de la SARL d'avocats Inter-Barreaux Genius avocats, avocat au barreau de Paris, toque : C 2109
INTIMÉE
S.C.I. MRM, RCS de [Localité 1] n°894197680, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 2]
[Localité 2]
Représentée par Me Jean-Didier Meynard de la SCP Brodu Cicurel Meynard Marie Chadefaux, avocat au barreau de Paris, toque : P0240
Ayant pour avocat plaidant Me Augustin Nicolle de l'AARPI BCTG avocats, avocat au barreau de Paris
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 1er juin 2026, en audience publique, devant Michel Rispe, président de chambre chargé du rapport et Aurélie Fraisse, vice-présidente placée, conformément à l'article 906-5 du code de procédure civile, les avocats ne s'y étant pas opposés.
Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Michel Rispe, président de chambre
Aurélie Fraisse, vice-présidente placée
Nicolette Guillaume, magistrate honoraire
Greffier lors des débats : Jeanne Pambo
ARRÊT :
- CONTRADICTOIRE
- rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Michel Rispe, président de chambre et par Jeanne Pambo, greffier, présent lors de la mise à disposition.
La société civile immobilière MRM, ayant son siège social [Adresse 3] à [Localité 3] a été fondée le 9 février 2021, par M. [M], M. [B] et M. [R], avec pour premier objet l'acquisition, l'administration, la location et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et bien immobiliers. Aux termes de l'article 18 des statuts, les trois associés, MM. [M], [B] et [R] ont été nommés co-gérants.
La société a été immatriculée à compter du 11 février 2022 au registre du commerce et des sociétés du tribunal de commerce de Créteil après un changement de son siège social, désormais fixé à Maisons-Alfort (94700), au [Adresse 2], où elle avait acquis un bien immobilier, soit les lots de copropriété n°15 et 20.
Suivant le procès-verbal daté du 20 décembre 2024, l'assemblée générale de la société MRM a adopté la résolution n° 5 qui suit 'L'Assemblée Générale prend acte de la signature par la gérance d'un mandat de vente exclusif de l'ensemble immobilier sis [Adresse 4], confié à l'Agence Century 21Calmette, pour un prix de vente de 825.000 euros payable au comptant le jour de la signature de l'acte authentique.
L'Assemblée Générale constate qu'aux termes des dispositions de l'article 5 dudit mandat de vente, le mandat est conclu en exclusivité à compter de sa signature pour une durée de 15 mois.
L'Assemblée générale constate qu'aux termes des dispositions du mandat, le mandataire ne pourra en aucune façon signer un compromis ou une promesse de vente au nom et pour le compte de la Société, cette dernière restant seule décisionnaire quant à la ratification d'un compromis ou d'une promesse de vente au titre du mandat.
Dans ces conditions et en application du troisième alinéa de l'article 18 des Statuts, si une offre d'achat devait être transmise à la gérance au titre du mandat précité, cette dernière convoquerait préalablement à toute signature une assemblée générale dans les conditions visées à l'article 22 des Statuts afin d'obtenir l'autorisation préalable de l'Assemblée générale. Compte-tenu du mandat de vente exclusif confié à l'Agence Century 21 [S], l'Assemblée générale s'engage irrévocablement à ce qu'aucun bail, de toute nature, ne soit donné sur l'immeuble objet du mandat de vente pour la durée visée à l'article 5 du mandat, ni à ne consentir aucun mandat de vente concurrent auprès d'une tierce partie, à l'exclusion du bail en cours conclu entre la SCI MRM et NEOLYNK signé en date du 03/02/2022.
Cette résolution est adoptée à la majorité des voix 800 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre, 0 voix s'étant abstenues'.
Par acte de commissaire de justice du 17 avril 2025, M. [B] a fait assigner la société MRM devant le tribunal judiciaire de Créteil, statuant au fond, aux fins d'annulation de l'assemblée générale du 20 décembre 2024.
Il a obtenu le 5 juin 2025, l'autorisation de faire assigner à heure indiquée la même société devant le juge des référés du tribunal judiciaire de Créteil à l'audience du 19 juin 2025.
Le 10 juin 2025, l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société MRM a notamment :
ratifié la concession du mandat à l'agence Century 21 afin de trouver un acquéreur pour l'immeuble situé [Adresse 2] à [Localité 4] pour un prix de 825 000 euros, ce mandat ayant fait l'objet d'un avenant ramenant le prix minimum à 795 000 euros (partie I, résolution n°4),
autorisé la gérance, si une offre d'au moins 680 000 euros était transmise à la société dans le cadre du mandat de vente exclusif de l'ensemble immobilier sis [Adresse 2] à [Localité 4] confié à l'agence Century 21, le 14 novembre 2024, pour un prix de vente de 825 000 euros, à procéder à la signature de tout compromis de vente ou promesse de vente conforme aux dispositions du mandat, ainsi qu'à la vente (partie II, résolution n°4),
révoqué, avec effet immédiat, le mandat de gérant de M. [B] (partie II, résolution n°5).
Par acte de commissaire de justice du 18 juin 2025, M. [B] a fait assigner la société MRM devant le tribunal judiciaire de Créteil, statuant au fond, aux fins de voir annuler les résolutions n°4 de la Partie I et n°4 de la partie II de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des associés tenue le 10 juin 2025.
Saisi par acte de commissaire de justice du 10 juin 2025, par ordonnance du 25 août 2025, le juge des référés du tribunal judiciaire de Créteil a :
dit n'y avoir lieu à référé sur la demande de suspension des effets des résolutions de l'assemblée générale de la société MRM du 10 juin 2025 ;
dit n'y avoir lieu à référé sur la demande de désignation d'un mandataire ad hoc de la société MRM ;
condamné M. [B] à payer à la société MRM la somme de 1 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
rejeté la demande de M. [B] formée au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
condamné M. [B] aux dépens de l'instance en référé ;
rappelé que la présente décision est exécutoire de plein droit.
Par déclaration effectuée par voie électronique le 17 septembre 2025, M. [B] a interjeté appel de l'ensemble des chefs du dispositif de cette décision.
Par ses dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 15 avril 2026, au visa des articles 834, 835, 808 et 809 du code de procédure civile, 1844, 1852 et suivants du code civil, M. [B] a demandé à la cour de :
déclarer recevable son appel ;
infirmer intégralement l'ordonnance entreprise en toutes ses dispositions ;
statuant à nouveau,
dire et juger que :
- que les résolutions n°4 (partie I) et n°4 (partie II) de l'assemblée générale de la SCI MRM du 10 juin 2025, autorisant la gérance à céder l'unique actif social pour un montant minimum de 680 000 euros, constituant un trouble manifestement illicite au sens de l'article 835 du code de procédure civile ;
- que ces résolutions sont, en outre, entachées d'irrégularités majeures, notamment en raison :
de l'irrégularité de la convocation à l'assemblée générale du 20 décembre 2024 ;
de l'exclusion de fait de l'appelant des délibérations ;
du caractère dissolutif de la vente de l'unique actif social, nécessitant l'unanimité des associés ;
et de la sous-évaluation manifeste du bien immobilier social ;
- que la mise à exécution de ces résolutions ferait courir à la société MRM un dommage imminent, tant en termes de perte patrimoniale, de cessation d'activité que de risque de cessation des paiements ;
en conséquence,
ordonner la suspension immédiate des effets des résolutions litigieuses ;
suspendre, jusqu'à l'intervention définitive du tribunal judiciaire de Créteil saisi au fond:
- les effets de la résolution n°4 (partie I) du 10 juin 2025 ;
- les effets de la résolution n°4 (partie II) du 10 juin 2025 ;
- et, plus généralement, toute décision permettant la cession du bien immobilier situé [Adresse 2], [Localité 5] ;
dire et juger que cette suspension s'impose pour prévenir un trouble manifestement illicite et faire cesser un dommage imminent ;
ordonner la désignation d'un mandataire ad hoc avec pour mission de :
- déterminer si la situation économique et financière actuelle de la société MRM ainsi que ses perspectives d'avenir justifient ou non une vente de son seul actif immobilier, à savoir le local de bureau de 195 M2, [Adresse 2], [Localité 5] et dans l'affirmative soumettre aux votes des associés tout projet de résolutions propre à mettre en 'uvre cette mesure ;
- dire que le mandataire ad hoc devra préalablement à la convocation de ladite assemblée générale des associés faire évaluer par expert en évaluation immobilière le local de bureau de 195 M2, [Adresse 5], [Localité 5] et annexer à ses projets de résolution le rapport d'évaluation qui sera produit par ledit expert ;
rejeter l'intégralité des demandes de l'intimée comme étant infondées ;
en tout état de cause,
condamner la société MRM à lui verser la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens.
Par ses uniques conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 10 février 2026, au visa des articles 134, 834 et 835 du code de procédure civile, la société MRM a demandé à la cour de :
in limine litis, écarter des débats les pièces n°1 à 29 invoquées par M. [B];
en tout état de cause, sur le fond,
confirmer l'ordonnance du 25 août 2025 rendue par le juge des référés du tribunal judiciaire de Créteil en toutes ses dispositions ;
débouter M. [B] de l'ensemble de ses demandes ;
condamner M. [B] au paiement de la somme de 10 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens.
L'ordonnance de clôture est intervenue le 21 mai 2026.
Sur ce,
Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des moyens échangés et des prétentions des parties, à la décision déférée et aux dernières conclusions échangées en appel.
En application de l'article 954 alinéa 3 du code de procédure civile, la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des conclusions et n'examine les moyens au soutien de ces prétentions que s'ils sont invoqués dans la discussion.
Il sera rappelé que les demandes tendant à voir donner acte, constater, juger ou encore dire et juger, ne constituent pas des prétentions au sens des articles 4 et 5 du code de procédure civile mais des moyens au soutien de celles-ci en sorte qu'il n'y a pas lieu de statuer de ces chefs.
Sur la recevabilité des pièces nouvelles numérotées 20 à 26 communiquées par la société Leaders
L'article 135 du code de procédure civile prévoit que 'le juge peut écarter du débat les pièces qui n'ont pas été communiquées en temps utile'.
Selon, l'article 915-1 du même code (article 906 ancien), 'les conclusions sont notifiées et les pièces communiquées simultanément par l'avocat de chacune des parties à celui de l'autre partie ; en cas de pluralité de demandeurs ou de défendeurs, elles doivent l'être à tous les avocats constitués.
Copie des conclusions est remise au greffe avec la justification de leur notification.
Les pièces communiquées et déposées au soutien de conclusions irrecevables sont elles-mêmes irrecevables'.
L'obligation de communiquer simultanément au dépôt et à la notification des conclusions les pièces produites à leur soutien visée dans ce dernier texte n'impose pas d'écarter des débats des pièces dont la communication y contrevient, dès lors qu'il est démontré que le destinataire de la communication a été mis, en temps utile, en mesure de les examiner, de les discuter et d'y répondre (cf. Cass. Ass. plén., 5 décembre 2014, pourvoi n° 13-19.674, Bull. 2014, Ass. plén, n° 3 ).
Au cas présent, la société MRM demande à la cour de rejeter comme irrecevables les pièces n°1 à 29 mentionnées par M. [B] au soutien de ses conclusions d'appelant alors qu'elle a demandé à ce dernier de lui communiquer ses pièces le 13 décembre 2025 et lui a délivré deux sommations à cette même fin les 23 décembre 2025 et 3 février 2026. Elle considère que ce défaut de diligence porte atteinte au principe du contradictoire puisque la partie intimée ne peut utilement et sereinement préparer sa défense.
M. [B] lui oppose que la clôture de l'instruction ayant été fixée au 16 avril 2026, l'intimée qui a reçu, depuis le 10 février 2026, la communication des pièces du concluant disposait d'un délai suffisant pour conclure utilement et répondre à l'ensemble des moyens développés par l'appelant, mais qu'elle n'a déposé aucune écriture complémentaire, ce qui exclut toute atteinte concrète au contradictoire.
La cour constate que, d'une part, il est justifié de la communication des pièces. Ainsi, le 10 février 2026, le conseil de M. [B] a produit un bordereau de communication de ces pièces, précisant ne pas en avoir été destinataire jusqu'ici des sommations de communiquer adverses ce qu'il imputait à son 'basculement sur le nouveau e-barreau'. Ledit message mentionnait un lien permettant un accès électronique à ces pièces. D'autre part, la société MRM ne justifie pas qu'elle n'aurait pas été en mesure de les examiner en temps utile et d'y répondre autrement qu'en sollicitant leur rejet.
Par voie de conséquence, les pièces produites au débat par M. [B] étant recevables, la demande de ce chef sera rejetée.
Sur la demande de suspension des effets de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 10 juin 2025
La cour rappelle qu'aux termes de l'article 834 du code de procédure civile, le président du tribunal judiciaire statuant en référé peut, dans tous les cas d'urgence, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l'existence d'un différend. En outre, selon l'article 835 du même code, il peut toujours, même en présence d'une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. Et, dans les cas où l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l'exécution de l'obligation même s'il s'agit d'une obligation de faire.
Une contestation sérieuse est caractérisée lorsque l'un des moyens de défense opposés aux prétentions de la partie demanderesse n'apparaît pas immédiatement vain et laisse subsister un doute sur le sens de la décision au fond qui pourrait éventuellement intervenir par la suite sur ce point si les parties entendaient saisir les juges du fond.
Le trouble manifestement illicite désigne toute perturbation résultant d'un fait matériel ou juridique qui, directement ou indirectement, constitue une violation évidente de la règle de droit. Le caractère illicite de l'acte peut résulter de sa contrariété à la loi, aux stipulations d'un contrat ou aux usages.
La charge de la preuve de l'illicéité du trouble et de son caractère manifeste incombe à celui qui s'en prévaut.
Le dommage imminent s'entend de celui qui n'est pas encore réalisé mais qui se produira sûrement si la situation dénoncée perdure.
L'existence d'un trouble manifestement illicite ou d'un dommage imminent s'apprécie au jour où le juge de première instance statue. La cour d'appel, statuant en matière de référé, doit dès lors se placer au jour où le premier juge a rendu sa décision et non au jour où elle statue (cf. Cass. Soc. 24 juin 2003, pourvoi n°01-17.441).
Au cas présent, le premier juge retenu qu'outre le fait que la vente n'ait pas encore été conclue ni même encore engagée, en l'absence de tout compromis de vente ou promesse de vente signée, M. [B] ne démontrait pas le risque de cessation des paiements de la société MRM en cas de vente du bien immobilier. Il a encore retenu que M. [B] ne démontrait pas que la condition d'urgence, indispensable à l'application de l'article 834 du code de procédure civile, soit caractérisée. Par ailleurs, il a considéré que si M. [B] contestait les raisons ayant motivé la gérance à proposer la ratification du mandat de vente et l'autorisation de vendre le bien immobilier à l'assemblée générale, il n'appartenait pas au juge des référés de s'immiscer dans la gestion de la société MRM et dans l'opportunité des décisions prises par sa gérance et ses associés. Il a ajouté que l'intérêt social ne devait et ne pouvait pas être confondu avec l'intérêt personnel d'un associé, quand bien même ce dernier serait caution d'un emprunt contracté par la société, ce qui n'est au demeurant pas démontré en l'espèce, le seul accord de principe de la banque ne valant pas acte de caution, en déduisant l'absence de caractérisation d'un dommage imminent.
Observant que les résolutions contestées par M. [B] avaient été adoptées à la majorité simple, conformément à l'article 22 des statuts sociaux et que rien ne permettait de démontrer que la vente de l'actif immobilier équivaudrait à une dissolution, alors que la société MRM pouvait poursuivre son activité, il a jugé qu'aucun trouble manifestement illicite n'était donc démontré avec l'évidence requise en référé.
Poursuivant l'infirmation de la décision entreprise, M. [B] la conteste en reprochant au premier juge une fausse qualification des faits relatifs à l'urgence, un 'défaut de base légale relatif à la caractérisation de la cessation des paiements', un 'défaut de base légale de la motivation fondée sur l'attestation comptable non fiable', outre la dénaturation du rapport d'expertise immobilière. Il fait valoir que c'est à tort que le premier juge a retenu que faire droit à sa demande entraînerait une immixtion injustifiée dans la gestion sociale alors que sa demande tend uniquement à prévenir la réalisation d'un dommage imminent résultant de l'autorisation donnée à la gérance de conclure immédiatement un compromis, de la sous-évaluation manifeste du prix autorisé à 680 000 euros pour un bien évalué à 825 000 euros à 853 000 euros, de la cession du seul actif social et du risque avéré de cessation des paiements qui s'en déduirait. Il ajoute que le manifestement illicite résulte également de la flagrante violation des statuts par la résolution contestée, alors que la mise en vente du seul actif immobilier de la société au demeurant qui pourvoit à celle-ci l'intégralité de son activité, est contraire aux statuts dont l'article 2 stipule que seuls les biens inutiles de la société peuvent être exceptionnellement vendus. IL relève que l'assemblée générale du 10 juin 2025 avait été convoquée à la fois comme assemblée ordinaire et comme assemblée extraordinaire sans précision quant aux résolutions relevant de l'assemblée générale ordinaire ou de l'assemblée générale extraordinaire. Il déduit de cette absence de précision que toutes les résolutions autres que celles portant sur l'approbation des comptes et du rapport de gestion devaient être réputées relever de l'assemblée générale extraordinaire, exigeant l'unanimité des associés. Enfin, il conteste l'analyse des conséquences de la cession quant à la survie de la société reprochant au premier juge de ne pas avoir pris en compte l'impact de la disparition du seul actif social, alors qu'aucune perspective de réinvestissement n'est mentionnée et que le rapport de gestion ne contient aucun plan de continuation.
La société MRM fait observer que la condition d'urgence du référé sur le fondement de l'article 834 n'est pas remplie. Elle souligne que le prix plancher pour la vente du bien correspond parfaitement à la préconisation de l'agent immobilier auquel la vente avait été confiée et relève qu'elle n'avait reçu aucune proposition ferme plus de 6 mois après la mise du bien sur le marché. Elle conteste l'existence d'un risque de cessation des paiements qui selon elle procède d'abord d'une confusion manifeste entre le passif d'une société et le passif exigible. Elle considère qu'aucun élément versé aux débats ne permettait de caractériser un dommage imminent ou un trouble manifestement illicite au sens de l'article 835. Elle précise que la procédure de vente s'inscrit dans un cadre statutaire scrupuleusement respecté, le mandat ayant été régulièrement signé par la gérance, pris en compte par l'assemblée du 20 décembre 2024, puis expressément ratifié par l'assemblée générale du 10 juin 2025 à laquelle M. [B] a assisté et participé.
Concernant le prétendu risque de dissolution qu'elle conteste, elle se réfère à un arrêt de la cour d'appel de Nîmes ayant retenu que c'était à tort qu'il était soutenu que la décision de vendre l'unique immeuble de la société civile immobilière serait assimilé à une extinction de son objet social, alors que la vente du bien ne signifie pas nécessairement la dissolution de la société dont l'objet persiste, soit l'acquisition, l'administration et l'exploitation de tous biens immobiliers.
La cour rappelle qu'en droit les règles auxquelles sont soumises les sociétés civiles sont définies aux articles 1845 à 1870-1 du code civil.
Selon l'article 1851 du même code, 'sauf disposition contraire des statuts le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Sauf clause contraire, la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non, n'entraîne pas la dissolution de la société. Si le gérant révoqué est un associé, il peut, à moins qu'il n'en soit autrement convenu dans les statuts, ou que les autres associés ne décident la dissolution anticipée de la société, se retirer de celle-ci dans les conditions prévues à l'article 1869 (2ème alinéa)'.
Selon, l'article 1852 du même code, 'les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les dispositions statutaires ou, en l'absence de telles dispositions, à l'unanimité des associés'.
L'article 1853 du même code précise que 'les décisions sont prises par les associés réunis en assemblée. Les statuts peuvent aussi prévoir qu'elles résulteront d'une consultation écrite, y compris par voie électronique, selon les délais et les modalités qu'ils définissent'.
Par ailleurs, aux termes de l'article 1844-7 du même code, 'la société prend fin :
1° Par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l'article 1844-6 ;
2° Par la réalisation ou l'extinction de son objet ;
3° Par l'annulation du contrat de société ;
4° Par la dissolution anticipée décidée par les associés ;
5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ;
6° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l'article 1844-5;
7° Par l'effet d'un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif ;
8° Pour toute autre cause prévue par les statuts'.
Selon les statuts régissant la société MRM, il est stipulé à l'article 2 que 'La Société a pour objet :
- L'acquisition, l'administration, la location, et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers,
- L'emprunt de toutes sommes auprès de tous établissements bancaires ou sociétés de crédit afin de financer ces opérations,
- Eventuellement et exceptionnellement l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles à la société, au moyen de vente, échange ou apport en société, et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la société,
- La prise de participation dans d'autres sociétés,
- Eventuellement et exceptionnellement l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles à la Société, au moyen de vente, échange ou apport en société, et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la Société.
- Toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation, à condition toutefois d'en respecter le caractère civil'.
Les stipulations relatives à la cession des immeubles devenus inutiles à la société sont reprises à deux reprises dans l'article précité.
S'agissant de la gérance, les statuts précisent à l'article 18 que
' 1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés pour une durée déterminée ou non par décision collective ordinaire des associés dans les conditions prévues ci-après à l'article 20.
2. Sont nommés en qualité de Gérants de la Société [...]
3 - La Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.
Toutefois, à titre de règlement intérieur, la gérance ne pourra, sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues ci-après à l'article 22 et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers, effectuer l'une des opérations suivantes :
- Acheter, vendre, échanger ou apporter tous immeubles, et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers,
- Acquérir et céder toute mitoyenneté, stipuler et accepter toutes servitudes,
- Contracter tous emprunts pour le compte de la Société, autre que les concours bancaires courants,
- Consentir toutes hypothèques et autres garanties sur les actifs sociaux.
4 - Les fonctions de Gérant sont d'une durée indéterminée. Elles cessent par son décès, son incapacité civile, sa déconfiture, liquidation ou son redressement judiciaire, sa faillite personnelle, sa révocation ou sa démission.
5 - La démission du Gérant n'a pas à être motivée mais il doit en informer les associés trois mois au moins à l'avance et par lettre recommandée.
6 - Le Gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.
7 - En cas de vacance de la gérance, la nomination du ou des nouveaux Gérants est décidée par l'assemblée générale des associés convoquée par l'associé le plus diligent dans le mois de ladite vacance'.
Selon l'article 19 des statuts consacré aux décisions collectives, 'Les décisions excédant les pouvoirs de la Gérance sont prises par les associés et résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite des associés.
En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives à l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié'.
Selon l'article 20 des statuts consacré aux assemblées générales :
'1. L'assemblée générale représente l'universalité des associés, les décisions par elle prises obligent tous les associés, même les absents, incapables ou dissidents.
2. Les assemblées générales sont convoquées par la gérance au lieu du siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 20% du capital social peuvent par lettre recommandée demander à la gérance la convocation d'une assemblée générale.
3. Les convocations à l'assemblée générale sont effectuées par lettre recommandée adressée à chaque associé quinze jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant être explicitement mentionnées.
La convocation peut être verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
4. Chaque associé a le droit d'assister à l'assemblée ou de se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.
5. L'assemblée générale est présidée par le Gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
6. Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux et signés par le Gérant et le cas échéant, par le Président de séance. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les procès-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires'.
L'article 22 des statuts consacré à l'assemblée générale ordinaire précise :
'1 - L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an à l'effet de prendre connaissance du compte rendu de gestion de la gérance et du rapport écrit sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé. Elle statue sur cette reddition de compte, approuve ou redresse les comptes et décide l'affectation et la répartition des bénéfices.
2 - Elle nomme et remplace les Gérants ou renouvelle les mandats.
Elle délibère sur toutes questions inscrites à l'ordre du jour, qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
Les décisions de l'assemblée générale ordinaire doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital'.
La cour constate que si M. [B] prétend avoir été irrégulièrement convoqué à l'assemblée générale du 10 juin 2025, il ne précise par quelle règle aurait été méconnue, qu'elle soit issue de la loi ou du règlement, ou encore des statuts sociaux, ni en quoi il en serait résulté un quelconque grief pour lui.
Au demeurant, il résulte du procès-verbal dressé à l'issue de cette assemble générale que 'Les associés reconnaissent que les documents et informations prévus par les dispositions légales et leur bonne information, en ce inclus le texte des résolutions, le rapport de la Gérance, le rapport spécial sur les conventions réglementées et de voter en toute connaissance de cause sur les résolutions qui leur sont proposées. Tous les associés étant présents ou représentés renoncent à se prévaloir de quelque irrégularité que ce soit concernant les convocations'.
De plus, selon ce même procès-verbal, il apparaît que M. [B] a pu manifester au cours de cette assemblée générale,et même antérieurement à celle-ci, son opposition aux propositions de résolution, notamment en faisant annexer une lettre datée du 3 juin 2025 adressée par ses soins aux deux autres co-gérants, où il répondait précisément tant sur la proposition de révocation de ses fonctions de gérant que sur la vente projetée de l'immeuble, les contestant.
C'est donc tout aussi vainement et à tort que M. [B] croit pouvoir prétendre qu'il aurait été exclu de fait des délibérations.
Ensuite, alors que M. [B] prétend qu'en raison des conséquences qui s'attacheraient à la décision de vente projetée, ayant selon lui 'un caractère dissolutif' en ce qu'elle concerne 'l'unique actif social', celle-ci nécessiterait l'unanimité des associés, force est de constater qu'il ne se réfère ici non plus à une règle qui aurait été méconnue, qu'elle soit issue de la loi ou du règlement, ou encore des statuts sociaux. Au contraire, la cour relève que comme l'a constaté à bon droit le premier juge, aucune des stipulations dont sont convenus les associés ne prévoit que la règle de l'unanimité des associés participant à l'assemblée générale serait requise pour la vente d'un bien immeuble, quand bien même il s'agirait de l'unique bien.
Et, alors qu'il est prévu à l'article 2 des statuts sociaux que la vente d'un bien immeuble peut intervenir 'éventuellement et exceptionnellement' s'agissant d'immeubles 'devenus inutiles à la société', les statuts n'apportent aucune autre précision à ce titre, notamment quant à l'utilité attendue ou à l'inutilité décidée par les organes de la société. En tout état de cause, ils ne prévoient pas de modalités spécifiques pour encadrer une telle décision.
Enfin, alors que M. [B] conteste le bien fondé de la décision de vente prise par l'assemble générale quant à ses effets financiers et alors que le prix proposé serait selon lui moindre que la valeur du bien, il convient de rappeler que le choix ainsi opéré ne ressort pas du contrôle du juge, qui n'a pas à s'immiscer dans les décisions prises par les opérateurs économiques, ni à en apprécier.
Aussi, il apparaît que M. [B] a échoué à caractériser l'illicéité du trouble manifeste invoqué.
Alors que M. [B] soutient que la vente de l'actif décidée par la société MRM la mettrait en péril, force est de constater qu'il procède par voie de simples affirmations échouant à caractériser un dommage imminent au sens des dispositions dont il se prévaut à tort.
Dans ces conditions, la décision entreprise sera confirmée de ce chef.
Sur la nomination d'un mandataire ad hoc
Il est acquis que la désignation d'un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle, qui suppose que soient réunies cumulativement deux conditions relatives à la gravité de la crise sociale, de nature à rendre impossible le fonctionnement normal de la société, et à l'urgence, du fait d'un péril imminent menaçant la société. En revanche, la mandataire ad hoc peut se voir confier une mission spécifique d'accomplir un ou plusieurs actes déterminés.
Au cas présent, M. [B] poursuit l'infirmation de la décision entreprise en prétendant que la mission qui serait confiée à un tel mandataire comme il le demande serait ponctuelle et limitée.
Toutefois, la mission envisagée aurait pour effet de paralyser, voire d'annuler, la décision qui a été prise par les organes de gestion de la société et de les dessaisir de leurs pouvoirs quant au sort de l'immeuble litigieux. En effet, le mandataire serait investi du pouvoir de décider de l'opportunité de la cession de l'immeuble qui devrait le cas échéant être de nouveau soumise au vote des associés.
Or, il n'est ni justifié d'une crise affectant le fonctionnement de la société, ni de l'urgence d'avoir à affronter un péril imminent menaçant la société.
Dès lors, la cour confirmera également la décision entreprise de ce chef.
Sur les dépens et les frais non répétibles
Il sera rappelé que la définition des dépens afférents aux instances, actes et procédures d'exécution résulte des dispositions de l'article 695 du code de procédure civile, sans qu'il appartienne au juge de la modifier ni d'y ajouter, notamment s'agissant d'y inclure tel ou tel frais.
En application de l'article 696, alinéa 1er du même code, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n'en mette la totalité ou une fraction à la charge d'une autre partie. Et, en application de l'article 700 du même code, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l'autre partie, la somme qu'il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens.
Il y a lieu de confirmer les dispositions de l'ordonnance entreprise relatives aux frais et dépens et de condamner M. [B] aux dépens d'appel, en sus des frais irrépétibles exposés et qu'il conservera à sa charge.
Conformément aux dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, M. [B] sera, en outre, condamné à payer à la société MRM la somme de cinq mille (5 000) euros.
PAR CES MOTIFS
Confirme l'ordonnance entreprise en toutes ses dispositions soumises à la cour ;
y ajoutant,
Déclare recevables les pièces produites au débat par M. [B], la demande contraire de la société MRM étant rejetée ;
Condamne M. [B] aux dépens d'appel ;
Rejette la demande de M. [B] sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile;
Condamne M. [B] à payer à la société MRM la somme de cinq mille (5 000) euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
Rejette toutes autres demandes plus amples ou contraires des parties.
LE GREFFIER LE PRÉSIDENT
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 1 - Chambre 3
ARRÊT DU 09 JUILLET 2026
(n° 222 , 11 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 25/15773 - N° Portalis 35L7-V-B7J-CL76K
Décision déférée à la cour : ordonnance du 25 août 2025 - président du TJ de [Localité 1] - RG n°25/00900
APPELANT
M. [D] [B], en qualité de coassocié de la SCI MRM
[Adresse 1]
[Localité 2]
Représenté par Me Mahougnon Prudence Hounsa de la SARL d'avocats Inter-Barreaux Genius avocats, avocat au barreau de Paris, toque : C 2109
INTIMÉE
S.C.I. MRM, RCS de [Localité 1] n°894197680, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 2]
[Localité 2]
Représentée par Me Jean-Didier Meynard de la SCP Brodu Cicurel Meynard Marie Chadefaux, avocat au barreau de Paris, toque : P0240
Ayant pour avocat plaidant Me Augustin Nicolle de l'AARPI BCTG avocats, avocat au barreau de Paris
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 1er juin 2026, en audience publique, devant Michel Rispe, président de chambre chargé du rapport et Aurélie Fraisse, vice-présidente placée, conformément à l'article 906-5 du code de procédure civile, les avocats ne s'y étant pas opposés.
Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Michel Rispe, président de chambre
Aurélie Fraisse, vice-présidente placée
Nicolette Guillaume, magistrate honoraire
Greffier lors des débats : Jeanne Pambo
ARRÊT :
- CONTRADICTOIRE
- rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Michel Rispe, président de chambre et par Jeanne Pambo, greffier, présent lors de la mise à disposition.
La société civile immobilière MRM, ayant son siège social [Adresse 3] à [Localité 3] a été fondée le 9 février 2021, par M. [M], M. [B] et M. [R], avec pour premier objet l'acquisition, l'administration, la location et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et bien immobiliers. Aux termes de l'article 18 des statuts, les trois associés, MM. [M], [B] et [R] ont été nommés co-gérants.
La société a été immatriculée à compter du 11 février 2022 au registre du commerce et des sociétés du tribunal de commerce de Créteil après un changement de son siège social, désormais fixé à Maisons-Alfort (94700), au [Adresse 2], où elle avait acquis un bien immobilier, soit les lots de copropriété n°15 et 20.
Suivant le procès-verbal daté du 20 décembre 2024, l'assemblée générale de la société MRM a adopté la résolution n° 5 qui suit 'L'Assemblée Générale prend acte de la signature par la gérance d'un mandat de vente exclusif de l'ensemble immobilier sis [Adresse 4], confié à l'Agence Century 21Calmette, pour un prix de vente de 825.000 euros payable au comptant le jour de la signature de l'acte authentique.
L'Assemblée Générale constate qu'aux termes des dispositions de l'article 5 dudit mandat de vente, le mandat est conclu en exclusivité à compter de sa signature pour une durée de 15 mois.
L'Assemblée générale constate qu'aux termes des dispositions du mandat, le mandataire ne pourra en aucune façon signer un compromis ou une promesse de vente au nom et pour le compte de la Société, cette dernière restant seule décisionnaire quant à la ratification d'un compromis ou d'une promesse de vente au titre du mandat.
Dans ces conditions et en application du troisième alinéa de l'article 18 des Statuts, si une offre d'achat devait être transmise à la gérance au titre du mandat précité, cette dernière convoquerait préalablement à toute signature une assemblée générale dans les conditions visées à l'article 22 des Statuts afin d'obtenir l'autorisation préalable de l'Assemblée générale. Compte-tenu du mandat de vente exclusif confié à l'Agence Century 21 [S], l'Assemblée générale s'engage irrévocablement à ce qu'aucun bail, de toute nature, ne soit donné sur l'immeuble objet du mandat de vente pour la durée visée à l'article 5 du mandat, ni à ne consentir aucun mandat de vente concurrent auprès d'une tierce partie, à l'exclusion du bail en cours conclu entre la SCI MRM et NEOLYNK signé en date du 03/02/2022.
Cette résolution est adoptée à la majorité des voix 800 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre, 0 voix s'étant abstenues'.
Par acte de commissaire de justice du 17 avril 2025, M. [B] a fait assigner la société MRM devant le tribunal judiciaire de Créteil, statuant au fond, aux fins d'annulation de l'assemblée générale du 20 décembre 2024.
Il a obtenu le 5 juin 2025, l'autorisation de faire assigner à heure indiquée la même société devant le juge des référés du tribunal judiciaire de Créteil à l'audience du 19 juin 2025.
Le 10 juin 2025, l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société MRM a notamment :
ratifié la concession du mandat à l'agence Century 21 afin de trouver un acquéreur pour l'immeuble situé [Adresse 2] à [Localité 4] pour un prix de 825 000 euros, ce mandat ayant fait l'objet d'un avenant ramenant le prix minimum à 795 000 euros (partie I, résolution n°4),
autorisé la gérance, si une offre d'au moins 680 000 euros était transmise à la société dans le cadre du mandat de vente exclusif de l'ensemble immobilier sis [Adresse 2] à [Localité 4] confié à l'agence Century 21, le 14 novembre 2024, pour un prix de vente de 825 000 euros, à procéder à la signature de tout compromis de vente ou promesse de vente conforme aux dispositions du mandat, ainsi qu'à la vente (partie II, résolution n°4),
révoqué, avec effet immédiat, le mandat de gérant de M. [B] (partie II, résolution n°5).
Par acte de commissaire de justice du 18 juin 2025, M. [B] a fait assigner la société MRM devant le tribunal judiciaire de Créteil, statuant au fond, aux fins de voir annuler les résolutions n°4 de la Partie I et n°4 de la partie II de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des associés tenue le 10 juin 2025.
Saisi par acte de commissaire de justice du 10 juin 2025, par ordonnance du 25 août 2025, le juge des référés du tribunal judiciaire de Créteil a :
dit n'y avoir lieu à référé sur la demande de suspension des effets des résolutions de l'assemblée générale de la société MRM du 10 juin 2025 ;
dit n'y avoir lieu à référé sur la demande de désignation d'un mandataire ad hoc de la société MRM ;
condamné M. [B] à payer à la société MRM la somme de 1 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
rejeté la demande de M. [B] formée au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
condamné M. [B] aux dépens de l'instance en référé ;
rappelé que la présente décision est exécutoire de plein droit.
Par déclaration effectuée par voie électronique le 17 septembre 2025, M. [B] a interjeté appel de l'ensemble des chefs du dispositif de cette décision.
Par ses dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 15 avril 2026, au visa des articles 834, 835, 808 et 809 du code de procédure civile, 1844, 1852 et suivants du code civil, M. [B] a demandé à la cour de :
déclarer recevable son appel ;
infirmer intégralement l'ordonnance entreprise en toutes ses dispositions ;
statuant à nouveau,
dire et juger que :
- que les résolutions n°4 (partie I) et n°4 (partie II) de l'assemblée générale de la SCI MRM du 10 juin 2025, autorisant la gérance à céder l'unique actif social pour un montant minimum de 680 000 euros, constituant un trouble manifestement illicite au sens de l'article 835 du code de procédure civile ;
- que ces résolutions sont, en outre, entachées d'irrégularités majeures, notamment en raison :
de l'irrégularité de la convocation à l'assemblée générale du 20 décembre 2024 ;
de l'exclusion de fait de l'appelant des délibérations ;
du caractère dissolutif de la vente de l'unique actif social, nécessitant l'unanimité des associés ;
et de la sous-évaluation manifeste du bien immobilier social ;
- que la mise à exécution de ces résolutions ferait courir à la société MRM un dommage imminent, tant en termes de perte patrimoniale, de cessation d'activité que de risque de cessation des paiements ;
en conséquence,
ordonner la suspension immédiate des effets des résolutions litigieuses ;
suspendre, jusqu'à l'intervention définitive du tribunal judiciaire de Créteil saisi au fond:
- les effets de la résolution n°4 (partie I) du 10 juin 2025 ;
- les effets de la résolution n°4 (partie II) du 10 juin 2025 ;
- et, plus généralement, toute décision permettant la cession du bien immobilier situé [Adresse 2], [Localité 5] ;
dire et juger que cette suspension s'impose pour prévenir un trouble manifestement illicite et faire cesser un dommage imminent ;
ordonner la désignation d'un mandataire ad hoc avec pour mission de :
- déterminer si la situation économique et financière actuelle de la société MRM ainsi que ses perspectives d'avenir justifient ou non une vente de son seul actif immobilier, à savoir le local de bureau de 195 M2, [Adresse 2], [Localité 5] et dans l'affirmative soumettre aux votes des associés tout projet de résolutions propre à mettre en 'uvre cette mesure ;
- dire que le mandataire ad hoc devra préalablement à la convocation de ladite assemblée générale des associés faire évaluer par expert en évaluation immobilière le local de bureau de 195 M2, [Adresse 5], [Localité 5] et annexer à ses projets de résolution le rapport d'évaluation qui sera produit par ledit expert ;
rejeter l'intégralité des demandes de l'intimée comme étant infondées ;
en tout état de cause,
condamner la société MRM à lui verser la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens.
Par ses uniques conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 10 février 2026, au visa des articles 134, 834 et 835 du code de procédure civile, la société MRM a demandé à la cour de :
in limine litis, écarter des débats les pièces n°1 à 29 invoquées par M. [B];
en tout état de cause, sur le fond,
confirmer l'ordonnance du 25 août 2025 rendue par le juge des référés du tribunal judiciaire de Créteil en toutes ses dispositions ;
débouter M. [B] de l'ensemble de ses demandes ;
condamner M. [B] au paiement de la somme de 10 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens.
L'ordonnance de clôture est intervenue le 21 mai 2026.
Sur ce,
Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des moyens échangés et des prétentions des parties, à la décision déférée et aux dernières conclusions échangées en appel.
En application de l'article 954 alinéa 3 du code de procédure civile, la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des conclusions et n'examine les moyens au soutien de ces prétentions que s'ils sont invoqués dans la discussion.
Il sera rappelé que les demandes tendant à voir donner acte, constater, juger ou encore dire et juger, ne constituent pas des prétentions au sens des articles 4 et 5 du code de procédure civile mais des moyens au soutien de celles-ci en sorte qu'il n'y a pas lieu de statuer de ces chefs.
Sur la recevabilité des pièces nouvelles numérotées 20 à 26 communiquées par la société Leaders
L'article 135 du code de procédure civile prévoit que 'le juge peut écarter du débat les pièces qui n'ont pas été communiquées en temps utile'.
Selon, l'article 915-1 du même code (article 906 ancien), 'les conclusions sont notifiées et les pièces communiquées simultanément par l'avocat de chacune des parties à celui de l'autre partie ; en cas de pluralité de demandeurs ou de défendeurs, elles doivent l'être à tous les avocats constitués.
Copie des conclusions est remise au greffe avec la justification de leur notification.
Les pièces communiquées et déposées au soutien de conclusions irrecevables sont elles-mêmes irrecevables'.
L'obligation de communiquer simultanément au dépôt et à la notification des conclusions les pièces produites à leur soutien visée dans ce dernier texte n'impose pas d'écarter des débats des pièces dont la communication y contrevient, dès lors qu'il est démontré que le destinataire de la communication a été mis, en temps utile, en mesure de les examiner, de les discuter et d'y répondre (cf. Cass. Ass. plén., 5 décembre 2014, pourvoi n° 13-19.674, Bull. 2014, Ass. plén, n° 3 ).
Au cas présent, la société MRM demande à la cour de rejeter comme irrecevables les pièces n°1 à 29 mentionnées par M. [B] au soutien de ses conclusions d'appelant alors qu'elle a demandé à ce dernier de lui communiquer ses pièces le 13 décembre 2025 et lui a délivré deux sommations à cette même fin les 23 décembre 2025 et 3 février 2026. Elle considère que ce défaut de diligence porte atteinte au principe du contradictoire puisque la partie intimée ne peut utilement et sereinement préparer sa défense.
M. [B] lui oppose que la clôture de l'instruction ayant été fixée au 16 avril 2026, l'intimée qui a reçu, depuis le 10 février 2026, la communication des pièces du concluant disposait d'un délai suffisant pour conclure utilement et répondre à l'ensemble des moyens développés par l'appelant, mais qu'elle n'a déposé aucune écriture complémentaire, ce qui exclut toute atteinte concrète au contradictoire.
La cour constate que, d'une part, il est justifié de la communication des pièces. Ainsi, le 10 février 2026, le conseil de M. [B] a produit un bordereau de communication de ces pièces, précisant ne pas en avoir été destinataire jusqu'ici des sommations de communiquer adverses ce qu'il imputait à son 'basculement sur le nouveau e-barreau'. Ledit message mentionnait un lien permettant un accès électronique à ces pièces. D'autre part, la société MRM ne justifie pas qu'elle n'aurait pas été en mesure de les examiner en temps utile et d'y répondre autrement qu'en sollicitant leur rejet.
Par voie de conséquence, les pièces produites au débat par M. [B] étant recevables, la demande de ce chef sera rejetée.
Sur la demande de suspension des effets de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 10 juin 2025
La cour rappelle qu'aux termes de l'article 834 du code de procédure civile, le président du tribunal judiciaire statuant en référé peut, dans tous les cas d'urgence, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l'existence d'un différend. En outre, selon l'article 835 du même code, il peut toujours, même en présence d'une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. Et, dans les cas où l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l'exécution de l'obligation même s'il s'agit d'une obligation de faire.
Une contestation sérieuse est caractérisée lorsque l'un des moyens de défense opposés aux prétentions de la partie demanderesse n'apparaît pas immédiatement vain et laisse subsister un doute sur le sens de la décision au fond qui pourrait éventuellement intervenir par la suite sur ce point si les parties entendaient saisir les juges du fond.
Le trouble manifestement illicite désigne toute perturbation résultant d'un fait matériel ou juridique qui, directement ou indirectement, constitue une violation évidente de la règle de droit. Le caractère illicite de l'acte peut résulter de sa contrariété à la loi, aux stipulations d'un contrat ou aux usages.
La charge de la preuve de l'illicéité du trouble et de son caractère manifeste incombe à celui qui s'en prévaut.
Le dommage imminent s'entend de celui qui n'est pas encore réalisé mais qui se produira sûrement si la situation dénoncée perdure.
L'existence d'un trouble manifestement illicite ou d'un dommage imminent s'apprécie au jour où le juge de première instance statue. La cour d'appel, statuant en matière de référé, doit dès lors se placer au jour où le premier juge a rendu sa décision et non au jour où elle statue (cf. Cass. Soc. 24 juin 2003, pourvoi n°01-17.441).
Au cas présent, le premier juge retenu qu'outre le fait que la vente n'ait pas encore été conclue ni même encore engagée, en l'absence de tout compromis de vente ou promesse de vente signée, M. [B] ne démontrait pas le risque de cessation des paiements de la société MRM en cas de vente du bien immobilier. Il a encore retenu que M. [B] ne démontrait pas que la condition d'urgence, indispensable à l'application de l'article 834 du code de procédure civile, soit caractérisée. Par ailleurs, il a considéré que si M. [B] contestait les raisons ayant motivé la gérance à proposer la ratification du mandat de vente et l'autorisation de vendre le bien immobilier à l'assemblée générale, il n'appartenait pas au juge des référés de s'immiscer dans la gestion de la société MRM et dans l'opportunité des décisions prises par sa gérance et ses associés. Il a ajouté que l'intérêt social ne devait et ne pouvait pas être confondu avec l'intérêt personnel d'un associé, quand bien même ce dernier serait caution d'un emprunt contracté par la société, ce qui n'est au demeurant pas démontré en l'espèce, le seul accord de principe de la banque ne valant pas acte de caution, en déduisant l'absence de caractérisation d'un dommage imminent.
Observant que les résolutions contestées par M. [B] avaient été adoptées à la majorité simple, conformément à l'article 22 des statuts sociaux et que rien ne permettait de démontrer que la vente de l'actif immobilier équivaudrait à une dissolution, alors que la société MRM pouvait poursuivre son activité, il a jugé qu'aucun trouble manifestement illicite n'était donc démontré avec l'évidence requise en référé.
Poursuivant l'infirmation de la décision entreprise, M. [B] la conteste en reprochant au premier juge une fausse qualification des faits relatifs à l'urgence, un 'défaut de base légale relatif à la caractérisation de la cessation des paiements', un 'défaut de base légale de la motivation fondée sur l'attestation comptable non fiable', outre la dénaturation du rapport d'expertise immobilière. Il fait valoir que c'est à tort que le premier juge a retenu que faire droit à sa demande entraînerait une immixtion injustifiée dans la gestion sociale alors que sa demande tend uniquement à prévenir la réalisation d'un dommage imminent résultant de l'autorisation donnée à la gérance de conclure immédiatement un compromis, de la sous-évaluation manifeste du prix autorisé à 680 000 euros pour un bien évalué à 825 000 euros à 853 000 euros, de la cession du seul actif social et du risque avéré de cessation des paiements qui s'en déduirait. Il ajoute que le manifestement illicite résulte également de la flagrante violation des statuts par la résolution contestée, alors que la mise en vente du seul actif immobilier de la société au demeurant qui pourvoit à celle-ci l'intégralité de son activité, est contraire aux statuts dont l'article 2 stipule que seuls les biens inutiles de la société peuvent être exceptionnellement vendus. IL relève que l'assemblée générale du 10 juin 2025 avait été convoquée à la fois comme assemblée ordinaire et comme assemblée extraordinaire sans précision quant aux résolutions relevant de l'assemblée générale ordinaire ou de l'assemblée générale extraordinaire. Il déduit de cette absence de précision que toutes les résolutions autres que celles portant sur l'approbation des comptes et du rapport de gestion devaient être réputées relever de l'assemblée générale extraordinaire, exigeant l'unanimité des associés. Enfin, il conteste l'analyse des conséquences de la cession quant à la survie de la société reprochant au premier juge de ne pas avoir pris en compte l'impact de la disparition du seul actif social, alors qu'aucune perspective de réinvestissement n'est mentionnée et que le rapport de gestion ne contient aucun plan de continuation.
La société MRM fait observer que la condition d'urgence du référé sur le fondement de l'article 834 n'est pas remplie. Elle souligne que le prix plancher pour la vente du bien correspond parfaitement à la préconisation de l'agent immobilier auquel la vente avait été confiée et relève qu'elle n'avait reçu aucune proposition ferme plus de 6 mois après la mise du bien sur le marché. Elle conteste l'existence d'un risque de cessation des paiements qui selon elle procède d'abord d'une confusion manifeste entre le passif d'une société et le passif exigible. Elle considère qu'aucun élément versé aux débats ne permettait de caractériser un dommage imminent ou un trouble manifestement illicite au sens de l'article 835. Elle précise que la procédure de vente s'inscrit dans un cadre statutaire scrupuleusement respecté, le mandat ayant été régulièrement signé par la gérance, pris en compte par l'assemblée du 20 décembre 2024, puis expressément ratifié par l'assemblée générale du 10 juin 2025 à laquelle M. [B] a assisté et participé.
Concernant le prétendu risque de dissolution qu'elle conteste, elle se réfère à un arrêt de la cour d'appel de Nîmes ayant retenu que c'était à tort qu'il était soutenu que la décision de vendre l'unique immeuble de la société civile immobilière serait assimilé à une extinction de son objet social, alors que la vente du bien ne signifie pas nécessairement la dissolution de la société dont l'objet persiste, soit l'acquisition, l'administration et l'exploitation de tous biens immobiliers.
La cour rappelle qu'en droit les règles auxquelles sont soumises les sociétés civiles sont définies aux articles 1845 à 1870-1 du code civil.
Selon l'article 1851 du même code, 'sauf disposition contraire des statuts le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Sauf clause contraire, la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non, n'entraîne pas la dissolution de la société. Si le gérant révoqué est un associé, il peut, à moins qu'il n'en soit autrement convenu dans les statuts, ou que les autres associés ne décident la dissolution anticipée de la société, se retirer de celle-ci dans les conditions prévues à l'article 1869 (2ème alinéa)'.
Selon, l'article 1852 du même code, 'les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les dispositions statutaires ou, en l'absence de telles dispositions, à l'unanimité des associés'.
L'article 1853 du même code précise que 'les décisions sont prises par les associés réunis en assemblée. Les statuts peuvent aussi prévoir qu'elles résulteront d'une consultation écrite, y compris par voie électronique, selon les délais et les modalités qu'ils définissent'.
Par ailleurs, aux termes de l'article 1844-7 du même code, 'la société prend fin :
1° Par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l'article 1844-6 ;
2° Par la réalisation ou l'extinction de son objet ;
3° Par l'annulation du contrat de société ;
4° Par la dissolution anticipée décidée par les associés ;
5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ;
6° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l'article 1844-5;
7° Par l'effet d'un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif ;
8° Pour toute autre cause prévue par les statuts'.
Selon les statuts régissant la société MRM, il est stipulé à l'article 2 que 'La Société a pour objet :
- L'acquisition, l'administration, la location, et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers,
- L'emprunt de toutes sommes auprès de tous établissements bancaires ou sociétés de crédit afin de financer ces opérations,
- Eventuellement et exceptionnellement l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles à la société, au moyen de vente, échange ou apport en société, et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la société,
- La prise de participation dans d'autres sociétés,
- Eventuellement et exceptionnellement l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles à la Société, au moyen de vente, échange ou apport en société, et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la Société.
- Toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation, à condition toutefois d'en respecter le caractère civil'.
Les stipulations relatives à la cession des immeubles devenus inutiles à la société sont reprises à deux reprises dans l'article précité.
S'agissant de la gérance, les statuts précisent à l'article 18 que
' 1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés pour une durée déterminée ou non par décision collective ordinaire des associés dans les conditions prévues ci-après à l'article 20.
2. Sont nommés en qualité de Gérants de la Société [...]
3 - La Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.
Toutefois, à titre de règlement intérieur, la gérance ne pourra, sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues ci-après à l'article 22 et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers, effectuer l'une des opérations suivantes :
- Acheter, vendre, échanger ou apporter tous immeubles, et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers,
- Acquérir et céder toute mitoyenneté, stipuler et accepter toutes servitudes,
- Contracter tous emprunts pour le compte de la Société, autre que les concours bancaires courants,
- Consentir toutes hypothèques et autres garanties sur les actifs sociaux.
4 - Les fonctions de Gérant sont d'une durée indéterminée. Elles cessent par son décès, son incapacité civile, sa déconfiture, liquidation ou son redressement judiciaire, sa faillite personnelle, sa révocation ou sa démission.
5 - La démission du Gérant n'a pas à être motivée mais il doit en informer les associés trois mois au moins à l'avance et par lettre recommandée.
6 - Le Gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.
7 - En cas de vacance de la gérance, la nomination du ou des nouveaux Gérants est décidée par l'assemblée générale des associés convoquée par l'associé le plus diligent dans le mois de ladite vacance'.
Selon l'article 19 des statuts consacré aux décisions collectives, 'Les décisions excédant les pouvoirs de la Gérance sont prises par les associés et résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite des associés.
En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives à l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié'.
Selon l'article 20 des statuts consacré aux assemblées générales :
'1. L'assemblée générale représente l'universalité des associés, les décisions par elle prises obligent tous les associés, même les absents, incapables ou dissidents.
2. Les assemblées générales sont convoquées par la gérance au lieu du siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 20% du capital social peuvent par lettre recommandée demander à la gérance la convocation d'une assemblée générale.
3. Les convocations à l'assemblée générale sont effectuées par lettre recommandée adressée à chaque associé quinze jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant être explicitement mentionnées.
La convocation peut être verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
4. Chaque associé a le droit d'assister à l'assemblée ou de se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.
5. L'assemblée générale est présidée par le Gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
6. Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux et signés par le Gérant et le cas échéant, par le Président de séance. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les procès-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires'.
L'article 22 des statuts consacré à l'assemblée générale ordinaire précise :
'1 - L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an à l'effet de prendre connaissance du compte rendu de gestion de la gérance et du rapport écrit sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé. Elle statue sur cette reddition de compte, approuve ou redresse les comptes et décide l'affectation et la répartition des bénéfices.
2 - Elle nomme et remplace les Gérants ou renouvelle les mandats.
Elle délibère sur toutes questions inscrites à l'ordre du jour, qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
Les décisions de l'assemblée générale ordinaire doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital'.
La cour constate que si M. [B] prétend avoir été irrégulièrement convoqué à l'assemblée générale du 10 juin 2025, il ne précise par quelle règle aurait été méconnue, qu'elle soit issue de la loi ou du règlement, ou encore des statuts sociaux, ni en quoi il en serait résulté un quelconque grief pour lui.
Au demeurant, il résulte du procès-verbal dressé à l'issue de cette assemble générale que 'Les associés reconnaissent que les documents et informations prévus par les dispositions légales et leur bonne information, en ce inclus le texte des résolutions, le rapport de la Gérance, le rapport spécial sur les conventions réglementées et de voter en toute connaissance de cause sur les résolutions qui leur sont proposées. Tous les associés étant présents ou représentés renoncent à se prévaloir de quelque irrégularité que ce soit concernant les convocations'.
De plus, selon ce même procès-verbal, il apparaît que M. [B] a pu manifester au cours de cette assemblée générale,et même antérieurement à celle-ci, son opposition aux propositions de résolution, notamment en faisant annexer une lettre datée du 3 juin 2025 adressée par ses soins aux deux autres co-gérants, où il répondait précisément tant sur la proposition de révocation de ses fonctions de gérant que sur la vente projetée de l'immeuble, les contestant.
C'est donc tout aussi vainement et à tort que M. [B] croit pouvoir prétendre qu'il aurait été exclu de fait des délibérations.
Ensuite, alors que M. [B] prétend qu'en raison des conséquences qui s'attacheraient à la décision de vente projetée, ayant selon lui 'un caractère dissolutif' en ce qu'elle concerne 'l'unique actif social', celle-ci nécessiterait l'unanimité des associés, force est de constater qu'il ne se réfère ici non plus à une règle qui aurait été méconnue, qu'elle soit issue de la loi ou du règlement, ou encore des statuts sociaux. Au contraire, la cour relève que comme l'a constaté à bon droit le premier juge, aucune des stipulations dont sont convenus les associés ne prévoit que la règle de l'unanimité des associés participant à l'assemblée générale serait requise pour la vente d'un bien immeuble, quand bien même il s'agirait de l'unique bien.
Et, alors qu'il est prévu à l'article 2 des statuts sociaux que la vente d'un bien immeuble peut intervenir 'éventuellement et exceptionnellement' s'agissant d'immeubles 'devenus inutiles à la société', les statuts n'apportent aucune autre précision à ce titre, notamment quant à l'utilité attendue ou à l'inutilité décidée par les organes de la société. En tout état de cause, ils ne prévoient pas de modalités spécifiques pour encadrer une telle décision.
Enfin, alors que M. [B] conteste le bien fondé de la décision de vente prise par l'assemble générale quant à ses effets financiers et alors que le prix proposé serait selon lui moindre que la valeur du bien, il convient de rappeler que le choix ainsi opéré ne ressort pas du contrôle du juge, qui n'a pas à s'immiscer dans les décisions prises par les opérateurs économiques, ni à en apprécier.
Aussi, il apparaît que M. [B] a échoué à caractériser l'illicéité du trouble manifeste invoqué.
Alors que M. [B] soutient que la vente de l'actif décidée par la société MRM la mettrait en péril, force est de constater qu'il procède par voie de simples affirmations échouant à caractériser un dommage imminent au sens des dispositions dont il se prévaut à tort.
Dans ces conditions, la décision entreprise sera confirmée de ce chef.
Sur la nomination d'un mandataire ad hoc
Il est acquis que la désignation d'un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle, qui suppose que soient réunies cumulativement deux conditions relatives à la gravité de la crise sociale, de nature à rendre impossible le fonctionnement normal de la société, et à l'urgence, du fait d'un péril imminent menaçant la société. En revanche, la mandataire ad hoc peut se voir confier une mission spécifique d'accomplir un ou plusieurs actes déterminés.
Au cas présent, M. [B] poursuit l'infirmation de la décision entreprise en prétendant que la mission qui serait confiée à un tel mandataire comme il le demande serait ponctuelle et limitée.
Toutefois, la mission envisagée aurait pour effet de paralyser, voire d'annuler, la décision qui a été prise par les organes de gestion de la société et de les dessaisir de leurs pouvoirs quant au sort de l'immeuble litigieux. En effet, le mandataire serait investi du pouvoir de décider de l'opportunité de la cession de l'immeuble qui devrait le cas échéant être de nouveau soumise au vote des associés.
Or, il n'est ni justifié d'une crise affectant le fonctionnement de la société, ni de l'urgence d'avoir à affronter un péril imminent menaçant la société.
Dès lors, la cour confirmera également la décision entreprise de ce chef.
Sur les dépens et les frais non répétibles
Il sera rappelé que la définition des dépens afférents aux instances, actes et procédures d'exécution résulte des dispositions de l'article 695 du code de procédure civile, sans qu'il appartienne au juge de la modifier ni d'y ajouter, notamment s'agissant d'y inclure tel ou tel frais.
En application de l'article 696, alinéa 1er du même code, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n'en mette la totalité ou une fraction à la charge d'une autre partie. Et, en application de l'article 700 du même code, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l'autre partie, la somme qu'il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens.
Il y a lieu de confirmer les dispositions de l'ordonnance entreprise relatives aux frais et dépens et de condamner M. [B] aux dépens d'appel, en sus des frais irrépétibles exposés et qu'il conservera à sa charge.
Conformément aux dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, M. [B] sera, en outre, condamné à payer à la société MRM la somme de cinq mille (5 000) euros.
PAR CES MOTIFS
Confirme l'ordonnance entreprise en toutes ses dispositions soumises à la cour ;
y ajoutant,
Déclare recevables les pièces produites au débat par M. [B], la demande contraire de la société MRM étant rejetée ;
Condamne M. [B] aux dépens d'appel ;
Rejette la demande de M. [B] sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile;
Condamne M. [B] à payer à la société MRM la somme de cinq mille (5 000) euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
Rejette toutes autres demandes plus amples ou contraires des parties.
LE GREFFIER LE PRÉSIDENT