CA Douai, ch. 2 sect. 1, 9 juillet 2026, n° 25/05396
DOUAI
Arrêt
Autre
République Française
Au nom du Peuple Français
COUR D'APPEL DE DOUAI
CHAMBRE 2 SECTION 1
ARRÊT DU 09/07/2026
****
MINUTE ÉLECTRONIQUE
N° RG 25/05396 - N° Portalis DBVT-V-B7J-WOYF
Ordonnance de référé (N° 2024/88) rendue le 14 octobre 2025 par le président du tribunal de commerce d'Arras
APPELANTE
SARL [J] [I] [N], agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège
ayant son siège social [Adresse 1]
[Localité 1]
représentée par Me Catherine Camus-Demailly, avocat au barreau de Douai, avocat constitué, assistée de Me Nicolas Friscourt, avocat au barreau de Lille, avocat plaidant
INTIMÉS
Monsieur [F] [V]
né le [Date naissance 1] 1972 à [Localité 2]
de nationalité française
demeurant [Adresse 2]
[Localité 3]
SAS Document Solutions 62, prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège
ayant son siège social [Adresse 3]
[Localité 4]
Société Osa Division, prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité au siège
ayant son siège social [Adresse 3]
[Localité 4]
représentés par Me Eric Laforce, avocat au barreau de Douai, avocat constitué, assistés de Me Jean-François Fenaert, avocat au barreau de Lille, avocat plaidant
DÉBATS à l'audience publique du 6 mai 2026 tenue par Déborah Bohée magistrat chargé d'instruire le dossier qui, a entendu seule les plaidoiries, les conseils des parties ne s'y étant pas opposés et qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré (article 805 du code de procédure civile).
Les parties ont été avisées à l'issue des débats que l'arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe
GREFFIER LORS DES DÉBATS : Gaëtan Delettrez
COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ
Déborah Bohée, présidente de chambre
Pauline Mimiague, conseiller
Carole Catteau, conseiller
ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 9 juillet 2026 (date indiquée à l'issue des débats) et signé par Déborah Bohée, présidente et Béatrice Capliez, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.
ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 1er avril 2026
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EXPOSE DES FAITS ET DU LITIGE
La SARL Document solutions 62 a pour activité le commerce de solutions d'impression réseau (copieurs multifonctions), de logiciels de gestion de documents et la réalisation de prestations d'entretien technique et est présidée par la SARLU Osa division (anciennement Asso Racing division) dont le gérant est M. [F] [V] qui l'a fondée le 12 janvier 2004.
Le 2 janvier 2018, M. [F] [V] et M. [E] [P], cogérants de la société Document solutions 62 ont recruté M. [I] [N] en qualité de commercial, chargé de clientèle.
Le 4 avril 2022, par décision de l'associé unique M. [V], la SARL Document solutions 62 a été transformée en SAS, puis le 8 avril 2022, la société Osa division a cédé 10% de ses parts à la société [J] [I] [N], créée par M. [I] [N] et 10% à la [J] [P], la présidence de la société étant assurée par la société Osa division et les deux sociétés holding étant nommées en qualité de co-directrices générales, M. [N] démissionnant de ses fonctions de salariés avec effet au 31 mars 2022.
Des tensions sont apparues entre la société [J] [I] [N] et la société Osa division.
Lors d'une assemblée générale du 29 avril 2024 de la société Document solutions 62, la société [J] [I] [N] a été révoquée de ses fonctions de directrice générale.
Par acte en date du 13 juin 2024, la société [J] [I] [N], estimant qu'elle avait été révoquée sans justes motifs et dans des conditions brutales et vexatoires a fait assigner au fond, les sociétés Document solutions 62 et Osa division devant le tribunal de commerce d'Arras.
Puis, par acte en date du 23 août 2024, la société [J] [I] [N] a fait assigner les sociétés Document solutions 62 et Osa division et M. [V] en référé, devant le tribunal de commerce d'Arras aux fins de désignation d'un administrateur provisoire et d'obtenir leur condamnation à verser à la société Document solutions 62 une provision de 866 086,74 euros au titre de dépenses personnelles effectuées.
Par ordonnance rendue le 14 octobre 2025 le juge des référés dutribunal de commerce d'[Localité 5] a rendu la décision suivante :
- rejette l'ensemble des demandes formulées par la SARL [J] [I] [N],
- déboute les demanderesses de leurs autres demandes,
- dit que chacune des parties conservera ses propres frais et dépens,
- taxe les frais et débours de greffe à la somme de 70,98 euros.
Par déclaration faite au greffe le 29 octobre 2025, la société [J] [I] [N] a interjeté appel de ce jugement, aux fins d'annulation ou d'infirmation, intimant les sociétés Document solutions 62 et Osa division et M. [F] [V].
Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 25 mars 2026, la S.A.R.L [J] [I] [N] demande à la cour de :
- déclarer recevables et bien fondés les moyens et prétentions de la société [J] [I] [N] ;
- infirmer l'ordonnance rendue le 14 octobre 2025 par le Président du tribunal de commerce d'Arras en ce qu'elle a énoncé :
- rejette l'ensemble des demandes formulées par la SARL [J] [I] [N]; - déboute les demanderesses de leurs autres demandes ;
- dit que chacune des parties conservera ses propres frais et dépens ;
statuant de nouveau des chefs critiqués :
- prononcer que les demandes de la société [J] [I] [N] sont recevables et bien fondées ;
- prononcer la désignation de la SELARL A.J.C. prise en la personne de Maître [X] [C], administrateur judiciaire exerçant [Adresse 4] ou tout autre administrateur provisoire avec notamment les missions suivantes :
- recueillir et prendre connaissance de tous les documents nécessaires à l'exercice de sa mission et notamment, tous documents comptables, fiscaux et sociaux de la société Document solutions 62 ;
- rendre compte de sa mission dans les 3 mois de sa désignation par la remise d'un rapport sur la gestion passée et dresser un bilan économique afin de faire notamment le point sur l'état de la société, de l'état des charges et les perspectives d'évolution de la situation et dresser ensuite des rapports tous les mois ;
- gérer et administrer activement et passivement la société Document solutions 62 avec les pouvoirs les plus étendus conformément aux statuts et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
- convoquer l'assemblée générale de la société Document solutions 62 en vue d'approuver les comptes annuels des exercices clos le 31 mars 2023 et le 31 mars 2024 ainsi qu'évoquer l'avenir de la société ;
- vérifier la régularité des loyers et charges immobiliers réglés par la société Document solutions 62 ;
- engager toute action en justice que l'administrateur provisoire estimerait opportune et nécessaire ;
- prendre toutes les mesures dictées par l'urgence et la nécessité ;
- faire dresser par un commissaire-priseur l'inventaire des actifs matériels et éventuellement immatériels de la société ;
- se faire assister de toute personne compétente de son choix ;
- requérir de La poste le déroutement du courrier et de tous envois postaux adressés au siège social de la société Document solutions 62, et à demander qu'ils soient transmis à l'adresse de son étude, pendant la durée de sa mission ;
- se faire remettre par tout détenteur les documents et archives de la société Document solutions 62 ;
- solliciter Ficoba afin d'identifier avec certitude les comptes bancaires de la société Document solutions 62 ;
- prononcer une durée de sa mission à un an à compter du jour du prononcé de la décision, laquelle sera éventuellement prolongée sur simple requête de l'administrateur provisoire en cas de besoin ;
- prononcer que l'administrateur provisoire établira à la fin de sa mission un compte rendu de celle-ci ;
- prononcer qu'à la diligence de l'administrateur provisoire, un extrait de l'ordonnance sera publié, conformément à la loi dans un journal d'annonces légales et que les mentions correspondantes seront portées au registre du commerce et des sociétés ;
- prononcer que l'ordonnance rendue sera déposée au greffe du tribunal de commerce d'Arras ;
- condamner la société Document solutions 62 à procéder au règlement de la rémunération de l'administrateur provisoire, et de lui communiquer l'ensemble des documents sollicités dans le cadre de sa mission de représentation et ce, sous astreinte de 100,00 euros par jour de retard ;
- condamner solidairement la société Osa division et Monsieur [F] [V] à restituer, par provision, la somme de 866 086,74 euros à la société Document solutions 62 correspondant à l'ensemble des dépenses personnelles irrégulièrement effectuées sur les fonds sociaux de ladite société ;
- condamner la société Osa division à payer à la société [J] [I] [N] la somme de 15 000,00 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
- condamner Monsieur [F] [V] à payer à la société [J] [I] [N] la somme de 15 000,00 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
- condamner solidairement la société Osa division et Monsieur [F] [V] aux entiers frais et dépens.
en tout état de cause :
- débouter la société Osa division et Monsieur [F] [V] de l'intégralité de leurs demandes, fins et conclusions plus amples ou contraires aux présentes ;
- condamner la société Osa division à verser à la société [J] [I] [N] , au titre des frais irrépétibles exposés en cause d'appel, la somme de 10 000,00 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile pour la procédure d'appel ;
- condamner Monsieur [F] [V] à verser à la société [J] [I] [N], au titre des frais irrépétibles exposés en cause d'appel, la somme de 10 000,00 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile pour la procédure d'appel ;
- condamner solidairement la société Osa division et Monsieur [F] [V] aux entiers frais et dépens de la présente procédure d'appel.
La société [J] [I] [N] soutient que la désignation d'un administrateur provisoire s'impose au vu de la situation de la société Document solutions 62.
Elle met d'abord en avant à ce titre l'existence de circonstances rendant, selon elle, impossible le fonctionnement normal de la société Document solutions 62 s'agissant de l'absence de diligences régulières du dirigeant relatives à la tenue des assemblées générales, de l'absence de dépôt des comptes annuels approuvés au greffe du tribunal de commerce, outre l'absence de tenue d'une comptabilité régulière. Elle considère apporter ensuite la preuve de l'existence de troubles manifestement illicites portant une atteinte disproportionné à l'intérêt social de la société s'agissant de sa révocation abusive liée, selon elle, aux irrégularités qu'elle a dénoncées, de l'existence de mouvements de fonds suspects, ou encore d'une surfacturation des loyers commerciaux contraires à son intérêt social. Enfin, elle plaide l'existence d'un péril imminent pour la société Document solutions 62 relevant notamment l'absence de respect des dispositions dans la convocation des assemblées générales, les irrégularités de la comptabilité, la surfacturation des loyers, l'utilisation des fonds sociaux vraisemblablement dans le cadre de règlement de dépenses personnelles de M. [V], les irrégularités de gestion commises par ce dernier, outre les risques judiciaires encourus.
Aux termes de leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 31 mars 2026, les sociétés Document solutions 62, Osa division et M. [F] [V] demandent à la cour de :
- infirmer l'ordonnance de référé du 14 octobre 2025 du tribunal de commerce d'Arras en ce qu'elle a débouté la SAS Document Solutions 62 de sa demande indemnitaire pour exercice abusif du droit d'agir en justice et dit que chacune des parties conservera ses propres frais et dépens,
- confirmer l'ordonnance pour le surplus,
par conséquent,
- déclarer la SARL [J] [I] [N] mal fondée en toutes ses demandes et l'en débouter ;
- condamner la société [J] [I] [N] à verser à la société Document solutions 62 la somme de 20.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de la procédure abusive et injustifiée ;
- condamner la société [J] [I] [N] à payer à la société Document solutions 62 la somme de 30.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamner la société [J] [I] [N] aux entiers dépens.
Les intimés contestent l'ensemble des griefs qui leur sont imputés et soulignent le risque à voir désigner un administrateur provisoire qui ferait perdre à la société Document solutions 62 ses financements et la confiance de ses partenaires.
Ils considèrent d'abord qu'il n'est justifié d'aucune circonstance rendant impossible le fonctionnement de la société Document solutions 62 alors qu'il est justifié de diligences portant sur la tenue des assemblées générales, le dépôt des comptes et la tenue d'une comptabilité régulière.
Ils plaident ensuite que l'appelante n'apporte aucune preuve de troubles manifestement illicites portant une atteinte disproportionnée à l'intérêt social de la société Document solutions 62 s'agissant tant de la prétendue révocation abusive de la société [J] [I] [N] qui ne relève pas des pouvoirs du juge des référés et pour laquelle il est justifié, en tout état de cause, selon eux, de justes motifs, ou encore des prétendus mouvements de fonds suspects dont il est justifié du caractère professionnel ainsi que la facturation du loyer dont le montant correspond aux prix pratiqués dans le secteur.
Ils ajoutent qu'il n'est pas davantage justifié d'éléments de preuve de circonstances menaçant la société Document solutions 62 d'un péril imminent au vu des états financiers produits, rappelant que les comptes sont certifiés par un expert-comptable et que les baisses de chiffres d'affaires constatées correspondent à la dégradation des résultats sous la direction de la société [J] [I] [N] et que, depuis sa révocation, le chiffre d'affaires évolue favorablement.
Ils sollicitent la réformation de l'ordonnance qui les a déboutés de leur demande indemnitaire soulignant que l'accumulation des procédures devant le tribunal de commerce et le conseil des prud'hommes démontre une volonté de l'appelante de régler ses comptes suite à sa révocation et caractérisent un abus du droit d'agir en justice.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 1er avril 2026.
En application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, il est expressément renvoyé, pour un exposé exhaustif des prétentions et moyens des parties, aux conclusions écrites qu'elles ont transmises, telles que susvisées.
MOTIFS DE L'ARRÊT
Sur la demande de désignation d'un administrateur provisoire
En vertu des articles 872 et 873 du code de procédure civile, dans tous les cas d'urgence, le président du tribunal de commerce peut, dans les limites de la compétence du tribunal, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l'existence d'un différend, et peut, dans les mêmes limites, et même en présence d'une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.
La cour rappelle qu'en droit la désignation judiciaire d'un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle qui suppose que soit rapportée la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d'un péril imminent, ces deux conditions étant cumulatives (Com., 14 octobre 2020, n°18-20.040 et 3ème Civ., 12 octobre 2022, n°21-18.348).
La société [J] [I] [N] met en avant essentiellement trois moyens justifiant selon elle la désignation d'un administrateur provisoire qu'il convient donc d'examiner comme suit.
Sur les circonstances alléguées rendant impossible le fonctionnement normal de la société Document solutions 62
S'agissant de la tenue des assemblées générales et des informations communiquées dans ce cadre
La société [J] [I] [N] liste dans ce cadre une série d'irrégularités soit le défaut de convocation des actionnaires pour l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023, l'existence d'inexactitudes, de contradiction ou de mentions manquantes sur les documents communiqués à l'occasion de l'assemblée générale du 16 septembre 2024, la présentation de certains documents antidatés, ou l'absence de mention du bail, soit une convention règlementée, qui aurait dû figurer dans le rapport spécial.
Cependant, la cour constate que la [J] [I] [N] produit elle-même un texto dont elle indique qu'il émane de la société Osa division en date du 7 mars 2024 par lequel elle est relancée pour signer les documents relatifs à la future assemblée générale du 16 septembre 2024 qu'elle a reçus par courriel, qu'il ressort, en outre, du procès-verbal de l'assemblée générale du 16 septembre 2024 qu'ont été approuvés, par une majorité des associés, les comptes des exercices clos des 31 mars 2022, 31 mars 2023 et 31 mars 2024, la société [J] [I] [N] étant mentionnée comme absente, que les intimées justifient de l'envoi de nombreux courriels émanant de l'expert-comptable ou de M. [V] tenant informés les associés de sa situation comptable et financière et de certaines difficultés rencontrées s'agissant notamment du mode de comptabilisation pour certains postes, les documents financiers au 30 septembre 2023 ayant ainsi été transmis le 27 octobre 2023. Il est ainsi établi de manière non sérieusement contestable qu'une information régulière a été fournie aux associés de la société Document solutions 62 et que la société [J] [I] [N] était également informée du différé d'approbation des comptes, en ce compris les documents antidatés qu'elle dénonce aujourd'hui, de sorte qu'à supposer établis les griefs quant aux modalités de convocation et de tenue de cette assemblée générale, il n'en est pas résulté une impossibilité de fonctionnement pour la société Document solutions 62, l'ensemble des associés étant informés de ces éléments.
Comme le soulignent les intimées, la société [J] [I] [N] avait en outre, en vertu des statuts, la possibilité de procéder à des convocations afin de réunir les associés et provoquer une assemblée générale, ce qu'elle ne justifie nullement avoir initié.
Les prétendues inexactitudes, contradictions ou mentions manquantes relèvent en outre manifestement soit d'erreurs matérielles soit de mentions portées dans l'attente d'approbation des comptes et d'affectation du résultat.
Il convient en outre de préciser que les dissensions objectives existant entre les associés ne constituent pas une cause suffisante de nomination d'un administrateur provisoire, la société [J] [I] [N] qui ne détient que 10% des parts sociales ne démontrant pas en quoi l'exercice des pouvoirs d'actionnaire majoritaire de la société Osa division, également présidente, entrainerait une paralysie des organes de gestion ou empêcherait le fonctionnement normal de la société Document solutions 62.
S'agissant de la convention règlementée relative au bail commercial conclu entre la société Document solutions 62 et la Sci Osa (anciennement Asso), la cour considère qu'elle n'apparaît pas avec l'évidence requise en référé comme devant figurer dans le rapport spécial établi par le commissaire aux comptes pour les comptes clos au titre de l'exercice écoulé 2023, s'agissant d'une convention régularisée en 2015, soit un exercice antérieur de plusieurs années et alors qu'elle était constituée sous forme d'une SARL.
L'ensemble de ces éléments, à supposer même qu'ils soient en partie caractérisés, ne permet cependant nullement de caractériser l'existence de circonstances rendant impossible le fonctionnement de la Document solutions 62 et la menaçant d'un péril imminent.
S'agissant de l'absence de dépôts des comptes annuels approuvés au greffe du tribunal de commerce
Sur ce point, s'il est constant que les comptes depuis 2019 ont été déposés avec retard en ce compris les derniers approuvés lors de l'assemblée générale du 16 septembre 2024, cette circonstance n'est toutefois pas de nature à caractériser une impossibilité de fonctionnement normal de la société Document solutions 62 et la menaçant d'un péril imminent.
S'agissant de l'absence de tenue d'une comptabilité régulière.
La société [J] [I] [N] prétend en substance que la comptabilité serait volontairement faussée afin de diminuer la valeur de la société Document solutions 62 et reprend les questionnements évoqués dans un courriel adressé le 18 mars 2024 évoquant l'augmentation importante de la flotte automobile, le « RSI repris en charge sociales pour un montant de 15 734 euros »,
la comptabilisation des rémunérations des dirigeants en charges externes, la transmission de documents en février 2024 datés de septembre 2023, l'ajout du stock « pied de machine » qui n'aurait pas été comptabilisé auparavant et un débat sur le PCA/PAR
1:
négatif.
Or, les intimés démontrent que la société Osa division a apporté le même jour des réponses à l'ensemble des points invoqués tel que figurant sur la pièce 22 produite par l'appelante, que certains des griefs mis en avant, tels l'ajout de stock ou la qualification de PCA /PCR ont fait l'objet d'un débat d'affectation entre l'ensemble des associés et que les comptes sont établis par le comptable de la société et validés par un expert-comptable, outre que la société Document solutions 62 justifie avoir déjà fait l'objet d'un contrôle des Urssaf en février 2022 et être à jour de ses déclarations en 2025.
Les allégations relatives à la prise en charge de dépenses personnelles de M. [V] ne sont pas caractérisées avec l'évidence requise en référé alors que les intimés justifient de l'usage de ces fonds dans l'intérêt de la société Document solutions 62 dans un cadre promotionnel, produisent les contrats de crédit-bail relatifs à sa flotte automobile et que la rémunération alléguée de M. [V] a fait l'objet d'une régularisation au profit de la société Osa division qui a vocation à la percevoir en sa qualité de présidente, tel que cela résulte du pacte d'associé du 8 avril 2022, tout comme la société [J] [I] [N].
En outre, si l'appelante dénonce l'éventuel impact des mauvaises imputations des PCA et PCR dans la comptabilité et ainsi sur la valeur de cession de titres intervenus en 2022, ce grief est sans emport sur les conditions requises quant à la désignation d'un administrateur provisoire.
Ainsi, la cour considère que l'ensemble des éléments dénoncés, même à supposer l'existence de certaines inexactitudes, n'est pas de nature à caractériser des circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d'un péril imminent.
Sur l'existence de troubles manifestement illicites portant une atteinte disproportionnée à l'intérêt social de la société Document solutions 62
Ce grief doit être examiné au prisme des conditions requises pour la désignation d'un administrateur provisoire telles que déjà rappelées par la cour.
S'agissant de la révocation abusive de la [J] [I] [N] de sa fonction de directrice générale
Sur ce point, la cour constate que les statuts prévoient expressément que le directeur général peut être révoqué par décision des associés aux conditions de quorum et de majorité fixées et sur justes motifs. Dans la mesure où il n'est pas allégué que les conditions de quorum et de majorités n'aient pas été respectées et que les intimés font état d'une liste de justes motifs détaillés en six points pour l'assemblée générale du 29 avril 2024, la révocation abusive alléguée ne caractérise nullement l'existence d'un péril imminent pour la société Document solutions 62 justifiant la nécessité de désigner un administrateur provisoire.
S'agissant de l'existence de mouvements de fonds suspects contraires à l'intérêt social de la société Document solutions 62
La société [J] [I] [N] considère à la lecture des comptes bancaires de la société Document solutions 62 que « bons nombres de prélèvements et d'opérations » réalisés sur les fonds sociaux de cette dernière ont servi à régler les dépenses personnelles de M. [F] [V] pour une somme de 866 086,74 euros. Elle sollicite la condamnation par provision de la société Osa division et de M. [V] à restituer cette somme à la société Document solutions 62.
Sur ce point, les intimés produisent un tableau, listant l'ensemble des opérations dénoncées de 2021 à 2023, justifiant de leur caractère professionnel ainsi que des pièces et photographies attestant de l'existence de réunions dans le sud de la France où certaines dépenses ont été exposées ou encore du paiement des loyers ou de la rémunération du dirigeant, de sorte qu'il n'est nullement établi de manière non sérieusement contestable par la société [J] [I] [N] que l'ensemble de celles-ci n'ont pas été engagées dans l'intérêt de la société Document solutions 62. Par ailleurs, même à supposer que certaines d'entre elles ne répondent pas à ce critère, et nonobstant la plainte pénale prétendument déposée, elles ne sont cependant pas de nature à caractériser des circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société Document solutions 62 et la menaçant d'un péril imminent.
Il convient au vu de ces contestations sérieuses mises en avant par les intimés de dire également n'y avoir lieu à référé sur la demande de condamnation provisionnelle à hauteur de 866 086,74 euros formulée par la société [J] [I] [N], qui, au surplus formule cette demande au nom de la société Document solutions 62 qu'elle ne représente pas.
S'agissant de l'existence d'une surfacturation des loyers
Il est constant que la société Document solutions 62 loue dans le cadre d'un bail commercial les locaux qu'elle exploite à la SCI Osa ( anciennement Asso) dont la société Osa division est associée majoritaire et M. [F] [V] le gérant.
La société [J] [I] [N] considère au vu du bail qu'elle produit daté du 21 octobre 2016 pour une surface mentionnée de 540 m² que le loyer annuel versé à hauteur de 73 000 euros, outre les charges est hors de proportion avec les prix du marché pour un local situé à [Localité 6] en plein c'ur du bassin minier.
Sur ce point, il convient de constater que le bail produit par l'appelante n'est pas signé par la société Document solutions 62, alors que les intimées versent au débat un contrat de bail signé par le bailleur et la société locataire en date du 1er avril 2015 portant sur les locaux en cause pour une surface totale de 1190m², ainsi que des exemples de valeurs locatives pour des locaux peu ou prou similaires proches de celle dénoncée, de sorte que la surfacturation invoquée s'agissant tant des loyers que des charges ne permettent nullement de caractériser un péril imminent ou des circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la Document solutions 62.
Sur l'existence d'un péril imminent pour la société Document solutions 62
A ce titre, la société [J] [I] [N] met en avant essentiellement à nouveau l'absence de respect des dispositions dans la convocation des assemblées générales, les irrégularités de la comptabilité, la surfacturation des loyers, l'utilisation des fonds sociaux vraisemblablement dans le cadre de règlement de dépenses personnelles de M. [V], les irrégularités de gestion commises par ce dernier, outre les risques judiciaires encourus.
L'ensemble de ces griefs ont déjà été examinés précédemment.
S'agissant des risques judiciaires encourus, il est fait état de contentieux prud'hommaux dont il est justifié pour deux licenciements, les autres étant initiés par la société [J] [I] [N] elle-même, tant devant les prud'hommes que la juridiction commerciale, outre deux plaintes au pénal pour diffamation et abus de bien social dont il n'est cependant pas justifié du dépôt.
Pour accréditer également sa thèse, la société met encore en avant les résultats en baisse de la société Document solutions 62 passant de 16 341 euros au 31 mars 2021 à -67 677 euros au 31 mars 2024 pour un chiffre d'affaires relativement stable, soit respectivement 1 708 567 euros et 1 827 831 euros .
Cependant ces éléments ne permettent nullement de caractériser une situation de péril imminent, la société Document solutions 62 démontrant que, depuis la révocation de la société [J] [I] [N], son chiffre d'affaires évolue favorablement à hauteur de 2 031 185 euros au 31 mars 2025 selon la liasse fiscale produite, et faisant état d'un certain nombre d'éléments ayant impacté son résultat, dont, notamment, l'augmentation de la masse salariale, l'augmentation substantielle de la rémunération annuelle de la société [J] [I] [N] à hauteur de 133 260 HT contre 72 143,98 euros brut de salaire versé à M. [N] lorsqu'il était encore salarié.
La cour considère en conséquence que l'ensemble des éléments évoqués, même apprécié, globalement ne permet nullement de caractériser la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société Document solutions 62 et la menaçant d'un péril imminent, seules susceptibles de justifier la nomination d'un administrateur provisoire.
Par conséquent, l'ordonnance déférée doit être confirmée en ce qu'elle débouté la société [J] [I] [N] de ses demandes.
Sur la demande reconventionnelle pour procédure abusive
La cour rappelle que l'accès au juge étant un droit fondamental et un principe général garantissant le respect du droit, ce n'est que dans des circonstances exceptionnelles que le fait d'agir en justice ou d'exercer une voie de recours légalement ouverte est susceptible de constituer un abus.
Or, les sociétés Document solutions 62 et Osa division et M. [F] [V] ne démontrent pas la faute commise par la société [J] [I] [N] qui aurait fait dégénérer en abus son droit d'agir en justice, l'intéressée ayant pu légitimement questionner le fonctionnement de la société dont elle venait d'être révoquée et se méprendre sur l'étendue de ses droits .
Ils ne justifient pas, en outre, de l'existence d'un préjudice distinct de celui causé par la nécessité de se défendre en justice qui sera réparé par l'allocation d'une indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
En conséquence, ils doivent être déboutés de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive.
Sur les autres demandes
La société [J] [I] [N], partie perdante, sera condamnée aux dépens d'appel, et gardera à sa charge les frais non compris dans les dépens qu'elle a exposés à l'occasion de la présente instance, les dispositions prises sur les dépens et frais irrépétibles de première instance étant confirmées.
Enfin, l'équité et la situation des parties commandent de condamner la société [J] [I] [N] à verser aux sociétés Document solutions 62 et Osa division et à M. [F] [V] une somme globale de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS
La cour,
Confirme l'ordonnance déférée en toutes ses dispositions,
Y ajoutant,
Condamne la société [J] [I] [N] aux dépens d'appel,
Condamne la société [J] [I] [N] à verser aux sociétés Document solutions 62 et Osa division et à M. [F] [V] une somme globale de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
Le greffier
La présidente
EN CONSÉQUENCE
LA RÉPUBLIQUE FRANÇAISE mande et ordonne à tous les commissaires de justice, sur ce requis, de mettre ladite décision à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d'y tenir la main, à tous les commandants et officiers de la [Localité 7] Publique de prêter main-forte lorsqu'ils en seront légalement requis. En foi de quoi, la présente décision a été signée par le Président et le Greffier.
Au nom du Peuple Français
COUR D'APPEL DE DOUAI
CHAMBRE 2 SECTION 1
ARRÊT DU 09/07/2026
****
MINUTE ÉLECTRONIQUE
N° RG 25/05396 - N° Portalis DBVT-V-B7J-WOYF
Ordonnance de référé (N° 2024/88) rendue le 14 octobre 2025 par le président du tribunal de commerce d'Arras
APPELANTE
SARL [J] [I] [N], agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège
ayant son siège social [Adresse 1]
[Localité 1]
représentée par Me Catherine Camus-Demailly, avocat au barreau de Douai, avocat constitué, assistée de Me Nicolas Friscourt, avocat au barreau de Lille, avocat plaidant
INTIMÉS
Monsieur [F] [V]
né le [Date naissance 1] 1972 à [Localité 2]
de nationalité française
demeurant [Adresse 2]
[Localité 3]
SAS Document Solutions 62, prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège
ayant son siège social [Adresse 3]
[Localité 4]
Société Osa Division, prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité au siège
ayant son siège social [Adresse 3]
[Localité 4]
représentés par Me Eric Laforce, avocat au barreau de Douai, avocat constitué, assistés de Me Jean-François Fenaert, avocat au barreau de Lille, avocat plaidant
DÉBATS à l'audience publique du 6 mai 2026 tenue par Déborah Bohée magistrat chargé d'instruire le dossier qui, a entendu seule les plaidoiries, les conseils des parties ne s'y étant pas opposés et qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré (article 805 du code de procédure civile).
Les parties ont été avisées à l'issue des débats que l'arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe
GREFFIER LORS DES DÉBATS : Gaëtan Delettrez
COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ
Déborah Bohée, présidente de chambre
Pauline Mimiague, conseiller
Carole Catteau, conseiller
ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 9 juillet 2026 (date indiquée à l'issue des débats) et signé par Déborah Bohée, présidente et Béatrice Capliez, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.
ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 1er avril 2026
****
EXPOSE DES FAITS ET DU LITIGE
La SARL Document solutions 62 a pour activité le commerce de solutions d'impression réseau (copieurs multifonctions), de logiciels de gestion de documents et la réalisation de prestations d'entretien technique et est présidée par la SARLU Osa division (anciennement Asso Racing division) dont le gérant est M. [F] [V] qui l'a fondée le 12 janvier 2004.
Le 2 janvier 2018, M. [F] [V] et M. [E] [P], cogérants de la société Document solutions 62 ont recruté M. [I] [N] en qualité de commercial, chargé de clientèle.
Le 4 avril 2022, par décision de l'associé unique M. [V], la SARL Document solutions 62 a été transformée en SAS, puis le 8 avril 2022, la société Osa division a cédé 10% de ses parts à la société [J] [I] [N], créée par M. [I] [N] et 10% à la [J] [P], la présidence de la société étant assurée par la société Osa division et les deux sociétés holding étant nommées en qualité de co-directrices générales, M. [N] démissionnant de ses fonctions de salariés avec effet au 31 mars 2022.
Des tensions sont apparues entre la société [J] [I] [N] et la société Osa division.
Lors d'une assemblée générale du 29 avril 2024 de la société Document solutions 62, la société [J] [I] [N] a été révoquée de ses fonctions de directrice générale.
Par acte en date du 13 juin 2024, la société [J] [I] [N], estimant qu'elle avait été révoquée sans justes motifs et dans des conditions brutales et vexatoires a fait assigner au fond, les sociétés Document solutions 62 et Osa division devant le tribunal de commerce d'Arras.
Puis, par acte en date du 23 août 2024, la société [J] [I] [N] a fait assigner les sociétés Document solutions 62 et Osa division et M. [V] en référé, devant le tribunal de commerce d'Arras aux fins de désignation d'un administrateur provisoire et d'obtenir leur condamnation à verser à la société Document solutions 62 une provision de 866 086,74 euros au titre de dépenses personnelles effectuées.
Par ordonnance rendue le 14 octobre 2025 le juge des référés dutribunal de commerce d'[Localité 5] a rendu la décision suivante :
- rejette l'ensemble des demandes formulées par la SARL [J] [I] [N],
- déboute les demanderesses de leurs autres demandes,
- dit que chacune des parties conservera ses propres frais et dépens,
- taxe les frais et débours de greffe à la somme de 70,98 euros.
Par déclaration faite au greffe le 29 octobre 2025, la société [J] [I] [N] a interjeté appel de ce jugement, aux fins d'annulation ou d'infirmation, intimant les sociétés Document solutions 62 et Osa division et M. [F] [V].
Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 25 mars 2026, la S.A.R.L [J] [I] [N] demande à la cour de :
- déclarer recevables et bien fondés les moyens et prétentions de la société [J] [I] [N] ;
- infirmer l'ordonnance rendue le 14 octobre 2025 par le Président du tribunal de commerce d'Arras en ce qu'elle a énoncé :
- rejette l'ensemble des demandes formulées par la SARL [J] [I] [N]; - déboute les demanderesses de leurs autres demandes ;
- dit que chacune des parties conservera ses propres frais et dépens ;
statuant de nouveau des chefs critiqués :
- prononcer que les demandes de la société [J] [I] [N] sont recevables et bien fondées ;
- prononcer la désignation de la SELARL A.J.C. prise en la personne de Maître [X] [C], administrateur judiciaire exerçant [Adresse 4] ou tout autre administrateur provisoire avec notamment les missions suivantes :
- recueillir et prendre connaissance de tous les documents nécessaires à l'exercice de sa mission et notamment, tous documents comptables, fiscaux et sociaux de la société Document solutions 62 ;
- rendre compte de sa mission dans les 3 mois de sa désignation par la remise d'un rapport sur la gestion passée et dresser un bilan économique afin de faire notamment le point sur l'état de la société, de l'état des charges et les perspectives d'évolution de la situation et dresser ensuite des rapports tous les mois ;
- gérer et administrer activement et passivement la société Document solutions 62 avec les pouvoirs les plus étendus conformément aux statuts et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
- convoquer l'assemblée générale de la société Document solutions 62 en vue d'approuver les comptes annuels des exercices clos le 31 mars 2023 et le 31 mars 2024 ainsi qu'évoquer l'avenir de la société ;
- vérifier la régularité des loyers et charges immobiliers réglés par la société Document solutions 62 ;
- engager toute action en justice que l'administrateur provisoire estimerait opportune et nécessaire ;
- prendre toutes les mesures dictées par l'urgence et la nécessité ;
- faire dresser par un commissaire-priseur l'inventaire des actifs matériels et éventuellement immatériels de la société ;
- se faire assister de toute personne compétente de son choix ;
- requérir de La poste le déroutement du courrier et de tous envois postaux adressés au siège social de la société Document solutions 62, et à demander qu'ils soient transmis à l'adresse de son étude, pendant la durée de sa mission ;
- se faire remettre par tout détenteur les documents et archives de la société Document solutions 62 ;
- solliciter Ficoba afin d'identifier avec certitude les comptes bancaires de la société Document solutions 62 ;
- prononcer une durée de sa mission à un an à compter du jour du prononcé de la décision, laquelle sera éventuellement prolongée sur simple requête de l'administrateur provisoire en cas de besoin ;
- prononcer que l'administrateur provisoire établira à la fin de sa mission un compte rendu de celle-ci ;
- prononcer qu'à la diligence de l'administrateur provisoire, un extrait de l'ordonnance sera publié, conformément à la loi dans un journal d'annonces légales et que les mentions correspondantes seront portées au registre du commerce et des sociétés ;
- prononcer que l'ordonnance rendue sera déposée au greffe du tribunal de commerce d'Arras ;
- condamner la société Document solutions 62 à procéder au règlement de la rémunération de l'administrateur provisoire, et de lui communiquer l'ensemble des documents sollicités dans le cadre de sa mission de représentation et ce, sous astreinte de 100,00 euros par jour de retard ;
- condamner solidairement la société Osa division et Monsieur [F] [V] à restituer, par provision, la somme de 866 086,74 euros à la société Document solutions 62 correspondant à l'ensemble des dépenses personnelles irrégulièrement effectuées sur les fonds sociaux de ladite société ;
- condamner la société Osa division à payer à la société [J] [I] [N] la somme de 15 000,00 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
- condamner Monsieur [F] [V] à payer à la société [J] [I] [N] la somme de 15 000,00 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
- condamner solidairement la société Osa division et Monsieur [F] [V] aux entiers frais et dépens.
en tout état de cause :
- débouter la société Osa division et Monsieur [F] [V] de l'intégralité de leurs demandes, fins et conclusions plus amples ou contraires aux présentes ;
- condamner la société Osa division à verser à la société [J] [I] [N] , au titre des frais irrépétibles exposés en cause d'appel, la somme de 10 000,00 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile pour la procédure d'appel ;
- condamner Monsieur [F] [V] à verser à la société [J] [I] [N], au titre des frais irrépétibles exposés en cause d'appel, la somme de 10 000,00 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile pour la procédure d'appel ;
- condamner solidairement la société Osa division et Monsieur [F] [V] aux entiers frais et dépens de la présente procédure d'appel.
La société [J] [I] [N] soutient que la désignation d'un administrateur provisoire s'impose au vu de la situation de la société Document solutions 62.
Elle met d'abord en avant à ce titre l'existence de circonstances rendant, selon elle, impossible le fonctionnement normal de la société Document solutions 62 s'agissant de l'absence de diligences régulières du dirigeant relatives à la tenue des assemblées générales, de l'absence de dépôt des comptes annuels approuvés au greffe du tribunal de commerce, outre l'absence de tenue d'une comptabilité régulière. Elle considère apporter ensuite la preuve de l'existence de troubles manifestement illicites portant une atteinte disproportionné à l'intérêt social de la société s'agissant de sa révocation abusive liée, selon elle, aux irrégularités qu'elle a dénoncées, de l'existence de mouvements de fonds suspects, ou encore d'une surfacturation des loyers commerciaux contraires à son intérêt social. Enfin, elle plaide l'existence d'un péril imminent pour la société Document solutions 62 relevant notamment l'absence de respect des dispositions dans la convocation des assemblées générales, les irrégularités de la comptabilité, la surfacturation des loyers, l'utilisation des fonds sociaux vraisemblablement dans le cadre de règlement de dépenses personnelles de M. [V], les irrégularités de gestion commises par ce dernier, outre les risques judiciaires encourus.
Aux termes de leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 31 mars 2026, les sociétés Document solutions 62, Osa division et M. [F] [V] demandent à la cour de :
- infirmer l'ordonnance de référé du 14 octobre 2025 du tribunal de commerce d'Arras en ce qu'elle a débouté la SAS Document Solutions 62 de sa demande indemnitaire pour exercice abusif du droit d'agir en justice et dit que chacune des parties conservera ses propres frais et dépens,
- confirmer l'ordonnance pour le surplus,
par conséquent,
- déclarer la SARL [J] [I] [N] mal fondée en toutes ses demandes et l'en débouter ;
- condamner la société [J] [I] [N] à verser à la société Document solutions 62 la somme de 20.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de la procédure abusive et injustifiée ;
- condamner la société [J] [I] [N] à payer à la société Document solutions 62 la somme de 30.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamner la société [J] [I] [N] aux entiers dépens.
Les intimés contestent l'ensemble des griefs qui leur sont imputés et soulignent le risque à voir désigner un administrateur provisoire qui ferait perdre à la société Document solutions 62 ses financements et la confiance de ses partenaires.
Ils considèrent d'abord qu'il n'est justifié d'aucune circonstance rendant impossible le fonctionnement de la société Document solutions 62 alors qu'il est justifié de diligences portant sur la tenue des assemblées générales, le dépôt des comptes et la tenue d'une comptabilité régulière.
Ils plaident ensuite que l'appelante n'apporte aucune preuve de troubles manifestement illicites portant une atteinte disproportionnée à l'intérêt social de la société Document solutions 62 s'agissant tant de la prétendue révocation abusive de la société [J] [I] [N] qui ne relève pas des pouvoirs du juge des référés et pour laquelle il est justifié, en tout état de cause, selon eux, de justes motifs, ou encore des prétendus mouvements de fonds suspects dont il est justifié du caractère professionnel ainsi que la facturation du loyer dont le montant correspond aux prix pratiqués dans le secteur.
Ils ajoutent qu'il n'est pas davantage justifié d'éléments de preuve de circonstances menaçant la société Document solutions 62 d'un péril imminent au vu des états financiers produits, rappelant que les comptes sont certifiés par un expert-comptable et que les baisses de chiffres d'affaires constatées correspondent à la dégradation des résultats sous la direction de la société [J] [I] [N] et que, depuis sa révocation, le chiffre d'affaires évolue favorablement.
Ils sollicitent la réformation de l'ordonnance qui les a déboutés de leur demande indemnitaire soulignant que l'accumulation des procédures devant le tribunal de commerce et le conseil des prud'hommes démontre une volonté de l'appelante de régler ses comptes suite à sa révocation et caractérisent un abus du droit d'agir en justice.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 1er avril 2026.
En application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, il est expressément renvoyé, pour un exposé exhaustif des prétentions et moyens des parties, aux conclusions écrites qu'elles ont transmises, telles que susvisées.
MOTIFS DE L'ARRÊT
Sur la demande de désignation d'un administrateur provisoire
En vertu des articles 872 et 873 du code de procédure civile, dans tous les cas d'urgence, le président du tribunal de commerce peut, dans les limites de la compétence du tribunal, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l'existence d'un différend, et peut, dans les mêmes limites, et même en présence d'une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.
La cour rappelle qu'en droit la désignation judiciaire d'un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle qui suppose que soit rapportée la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d'un péril imminent, ces deux conditions étant cumulatives (Com., 14 octobre 2020, n°18-20.040 et 3ème Civ., 12 octobre 2022, n°21-18.348).
La société [J] [I] [N] met en avant essentiellement trois moyens justifiant selon elle la désignation d'un administrateur provisoire qu'il convient donc d'examiner comme suit.
Sur les circonstances alléguées rendant impossible le fonctionnement normal de la société Document solutions 62
S'agissant de la tenue des assemblées générales et des informations communiquées dans ce cadre
La société [J] [I] [N] liste dans ce cadre une série d'irrégularités soit le défaut de convocation des actionnaires pour l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023, l'existence d'inexactitudes, de contradiction ou de mentions manquantes sur les documents communiqués à l'occasion de l'assemblée générale du 16 septembre 2024, la présentation de certains documents antidatés, ou l'absence de mention du bail, soit une convention règlementée, qui aurait dû figurer dans le rapport spécial.
Cependant, la cour constate que la [J] [I] [N] produit elle-même un texto dont elle indique qu'il émane de la société Osa division en date du 7 mars 2024 par lequel elle est relancée pour signer les documents relatifs à la future assemblée générale du 16 septembre 2024 qu'elle a reçus par courriel, qu'il ressort, en outre, du procès-verbal de l'assemblée générale du 16 septembre 2024 qu'ont été approuvés, par une majorité des associés, les comptes des exercices clos des 31 mars 2022, 31 mars 2023 et 31 mars 2024, la société [J] [I] [N] étant mentionnée comme absente, que les intimées justifient de l'envoi de nombreux courriels émanant de l'expert-comptable ou de M. [V] tenant informés les associés de sa situation comptable et financière et de certaines difficultés rencontrées s'agissant notamment du mode de comptabilisation pour certains postes, les documents financiers au 30 septembre 2023 ayant ainsi été transmis le 27 octobre 2023. Il est ainsi établi de manière non sérieusement contestable qu'une information régulière a été fournie aux associés de la société Document solutions 62 et que la société [J] [I] [N] était également informée du différé d'approbation des comptes, en ce compris les documents antidatés qu'elle dénonce aujourd'hui, de sorte qu'à supposer établis les griefs quant aux modalités de convocation et de tenue de cette assemblée générale, il n'en est pas résulté une impossibilité de fonctionnement pour la société Document solutions 62, l'ensemble des associés étant informés de ces éléments.
Comme le soulignent les intimées, la société [J] [I] [N] avait en outre, en vertu des statuts, la possibilité de procéder à des convocations afin de réunir les associés et provoquer une assemblée générale, ce qu'elle ne justifie nullement avoir initié.
Les prétendues inexactitudes, contradictions ou mentions manquantes relèvent en outre manifestement soit d'erreurs matérielles soit de mentions portées dans l'attente d'approbation des comptes et d'affectation du résultat.
Il convient en outre de préciser que les dissensions objectives existant entre les associés ne constituent pas une cause suffisante de nomination d'un administrateur provisoire, la société [J] [I] [N] qui ne détient que 10% des parts sociales ne démontrant pas en quoi l'exercice des pouvoirs d'actionnaire majoritaire de la société Osa division, également présidente, entrainerait une paralysie des organes de gestion ou empêcherait le fonctionnement normal de la société Document solutions 62.
S'agissant de la convention règlementée relative au bail commercial conclu entre la société Document solutions 62 et la Sci Osa (anciennement Asso), la cour considère qu'elle n'apparaît pas avec l'évidence requise en référé comme devant figurer dans le rapport spécial établi par le commissaire aux comptes pour les comptes clos au titre de l'exercice écoulé 2023, s'agissant d'une convention régularisée en 2015, soit un exercice antérieur de plusieurs années et alors qu'elle était constituée sous forme d'une SARL.
L'ensemble de ces éléments, à supposer même qu'ils soient en partie caractérisés, ne permet cependant nullement de caractériser l'existence de circonstances rendant impossible le fonctionnement de la Document solutions 62 et la menaçant d'un péril imminent.
S'agissant de l'absence de dépôts des comptes annuels approuvés au greffe du tribunal de commerce
Sur ce point, s'il est constant que les comptes depuis 2019 ont été déposés avec retard en ce compris les derniers approuvés lors de l'assemblée générale du 16 septembre 2024, cette circonstance n'est toutefois pas de nature à caractériser une impossibilité de fonctionnement normal de la société Document solutions 62 et la menaçant d'un péril imminent.
S'agissant de l'absence de tenue d'une comptabilité régulière.
La société [J] [I] [N] prétend en substance que la comptabilité serait volontairement faussée afin de diminuer la valeur de la société Document solutions 62 et reprend les questionnements évoqués dans un courriel adressé le 18 mars 2024 évoquant l'augmentation importante de la flotte automobile, le « RSI repris en charge sociales pour un montant de 15 734 euros »,
la comptabilisation des rémunérations des dirigeants en charges externes, la transmission de documents en février 2024 datés de septembre 2023, l'ajout du stock « pied de machine » qui n'aurait pas été comptabilisé auparavant et un débat sur le PCA/PAR
1:
négatif.
Or, les intimés démontrent que la société Osa division a apporté le même jour des réponses à l'ensemble des points invoqués tel que figurant sur la pièce 22 produite par l'appelante, que certains des griefs mis en avant, tels l'ajout de stock ou la qualification de PCA /PCR ont fait l'objet d'un débat d'affectation entre l'ensemble des associés et que les comptes sont établis par le comptable de la société et validés par un expert-comptable, outre que la société Document solutions 62 justifie avoir déjà fait l'objet d'un contrôle des Urssaf en février 2022 et être à jour de ses déclarations en 2025.
Les allégations relatives à la prise en charge de dépenses personnelles de M. [V] ne sont pas caractérisées avec l'évidence requise en référé alors que les intimés justifient de l'usage de ces fonds dans l'intérêt de la société Document solutions 62 dans un cadre promotionnel, produisent les contrats de crédit-bail relatifs à sa flotte automobile et que la rémunération alléguée de M. [V] a fait l'objet d'une régularisation au profit de la société Osa division qui a vocation à la percevoir en sa qualité de présidente, tel que cela résulte du pacte d'associé du 8 avril 2022, tout comme la société [J] [I] [N].
En outre, si l'appelante dénonce l'éventuel impact des mauvaises imputations des PCA et PCR dans la comptabilité et ainsi sur la valeur de cession de titres intervenus en 2022, ce grief est sans emport sur les conditions requises quant à la désignation d'un administrateur provisoire.
Ainsi, la cour considère que l'ensemble des éléments dénoncés, même à supposer l'existence de certaines inexactitudes, n'est pas de nature à caractériser des circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d'un péril imminent.
Sur l'existence de troubles manifestement illicites portant une atteinte disproportionnée à l'intérêt social de la société Document solutions 62
Ce grief doit être examiné au prisme des conditions requises pour la désignation d'un administrateur provisoire telles que déjà rappelées par la cour.
S'agissant de la révocation abusive de la [J] [I] [N] de sa fonction de directrice générale
Sur ce point, la cour constate que les statuts prévoient expressément que le directeur général peut être révoqué par décision des associés aux conditions de quorum et de majorité fixées et sur justes motifs. Dans la mesure où il n'est pas allégué que les conditions de quorum et de majorités n'aient pas été respectées et que les intimés font état d'une liste de justes motifs détaillés en six points pour l'assemblée générale du 29 avril 2024, la révocation abusive alléguée ne caractérise nullement l'existence d'un péril imminent pour la société Document solutions 62 justifiant la nécessité de désigner un administrateur provisoire.
S'agissant de l'existence de mouvements de fonds suspects contraires à l'intérêt social de la société Document solutions 62
La société [J] [I] [N] considère à la lecture des comptes bancaires de la société Document solutions 62 que « bons nombres de prélèvements et d'opérations » réalisés sur les fonds sociaux de cette dernière ont servi à régler les dépenses personnelles de M. [F] [V] pour une somme de 866 086,74 euros. Elle sollicite la condamnation par provision de la société Osa division et de M. [V] à restituer cette somme à la société Document solutions 62.
Sur ce point, les intimés produisent un tableau, listant l'ensemble des opérations dénoncées de 2021 à 2023, justifiant de leur caractère professionnel ainsi que des pièces et photographies attestant de l'existence de réunions dans le sud de la France où certaines dépenses ont été exposées ou encore du paiement des loyers ou de la rémunération du dirigeant, de sorte qu'il n'est nullement établi de manière non sérieusement contestable par la société [J] [I] [N] que l'ensemble de celles-ci n'ont pas été engagées dans l'intérêt de la société Document solutions 62. Par ailleurs, même à supposer que certaines d'entre elles ne répondent pas à ce critère, et nonobstant la plainte pénale prétendument déposée, elles ne sont cependant pas de nature à caractériser des circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société Document solutions 62 et la menaçant d'un péril imminent.
Il convient au vu de ces contestations sérieuses mises en avant par les intimés de dire également n'y avoir lieu à référé sur la demande de condamnation provisionnelle à hauteur de 866 086,74 euros formulée par la société [J] [I] [N], qui, au surplus formule cette demande au nom de la société Document solutions 62 qu'elle ne représente pas.
S'agissant de l'existence d'une surfacturation des loyers
Il est constant que la société Document solutions 62 loue dans le cadre d'un bail commercial les locaux qu'elle exploite à la SCI Osa ( anciennement Asso) dont la société Osa division est associée majoritaire et M. [F] [V] le gérant.
La société [J] [I] [N] considère au vu du bail qu'elle produit daté du 21 octobre 2016 pour une surface mentionnée de 540 m² que le loyer annuel versé à hauteur de 73 000 euros, outre les charges est hors de proportion avec les prix du marché pour un local situé à [Localité 6] en plein c'ur du bassin minier.
Sur ce point, il convient de constater que le bail produit par l'appelante n'est pas signé par la société Document solutions 62, alors que les intimées versent au débat un contrat de bail signé par le bailleur et la société locataire en date du 1er avril 2015 portant sur les locaux en cause pour une surface totale de 1190m², ainsi que des exemples de valeurs locatives pour des locaux peu ou prou similaires proches de celle dénoncée, de sorte que la surfacturation invoquée s'agissant tant des loyers que des charges ne permettent nullement de caractériser un péril imminent ou des circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la Document solutions 62.
Sur l'existence d'un péril imminent pour la société Document solutions 62
A ce titre, la société [J] [I] [N] met en avant essentiellement à nouveau l'absence de respect des dispositions dans la convocation des assemblées générales, les irrégularités de la comptabilité, la surfacturation des loyers, l'utilisation des fonds sociaux vraisemblablement dans le cadre de règlement de dépenses personnelles de M. [V], les irrégularités de gestion commises par ce dernier, outre les risques judiciaires encourus.
L'ensemble de ces griefs ont déjà été examinés précédemment.
S'agissant des risques judiciaires encourus, il est fait état de contentieux prud'hommaux dont il est justifié pour deux licenciements, les autres étant initiés par la société [J] [I] [N] elle-même, tant devant les prud'hommes que la juridiction commerciale, outre deux plaintes au pénal pour diffamation et abus de bien social dont il n'est cependant pas justifié du dépôt.
Pour accréditer également sa thèse, la société met encore en avant les résultats en baisse de la société Document solutions 62 passant de 16 341 euros au 31 mars 2021 à -67 677 euros au 31 mars 2024 pour un chiffre d'affaires relativement stable, soit respectivement 1 708 567 euros et 1 827 831 euros .
Cependant ces éléments ne permettent nullement de caractériser une situation de péril imminent, la société Document solutions 62 démontrant que, depuis la révocation de la société [J] [I] [N], son chiffre d'affaires évolue favorablement à hauteur de 2 031 185 euros au 31 mars 2025 selon la liasse fiscale produite, et faisant état d'un certain nombre d'éléments ayant impacté son résultat, dont, notamment, l'augmentation de la masse salariale, l'augmentation substantielle de la rémunération annuelle de la société [J] [I] [N] à hauteur de 133 260 HT contre 72 143,98 euros brut de salaire versé à M. [N] lorsqu'il était encore salarié.
La cour considère en conséquence que l'ensemble des éléments évoqués, même apprécié, globalement ne permet nullement de caractériser la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société Document solutions 62 et la menaçant d'un péril imminent, seules susceptibles de justifier la nomination d'un administrateur provisoire.
Par conséquent, l'ordonnance déférée doit être confirmée en ce qu'elle débouté la société [J] [I] [N] de ses demandes.
Sur la demande reconventionnelle pour procédure abusive
La cour rappelle que l'accès au juge étant un droit fondamental et un principe général garantissant le respect du droit, ce n'est que dans des circonstances exceptionnelles que le fait d'agir en justice ou d'exercer une voie de recours légalement ouverte est susceptible de constituer un abus.
Or, les sociétés Document solutions 62 et Osa division et M. [F] [V] ne démontrent pas la faute commise par la société [J] [I] [N] qui aurait fait dégénérer en abus son droit d'agir en justice, l'intéressée ayant pu légitimement questionner le fonctionnement de la société dont elle venait d'être révoquée et se méprendre sur l'étendue de ses droits .
Ils ne justifient pas, en outre, de l'existence d'un préjudice distinct de celui causé par la nécessité de se défendre en justice qui sera réparé par l'allocation d'une indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
En conséquence, ils doivent être déboutés de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive.
Sur les autres demandes
La société [J] [I] [N], partie perdante, sera condamnée aux dépens d'appel, et gardera à sa charge les frais non compris dans les dépens qu'elle a exposés à l'occasion de la présente instance, les dispositions prises sur les dépens et frais irrépétibles de première instance étant confirmées.
Enfin, l'équité et la situation des parties commandent de condamner la société [J] [I] [N] à verser aux sociétés Document solutions 62 et Osa division et à M. [F] [V] une somme globale de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS
La cour,
Confirme l'ordonnance déférée en toutes ses dispositions,
Y ajoutant,
Condamne la société [J] [I] [N] aux dépens d'appel,
Condamne la société [J] [I] [N] à verser aux sociétés Document solutions 62 et Osa division et à M. [F] [V] une somme globale de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
Le greffier
La présidente
EN CONSÉQUENCE
LA RÉPUBLIQUE FRANÇAISE mande et ordonne à tous les commissaires de justice, sur ce requis, de mettre ladite décision à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d'y tenir la main, à tous les commandants et officiers de la [Localité 7] Publique de prêter main-forte lorsqu'ils en seront légalement requis. En foi de quoi, la présente décision a été signée par le Président et le Greffier.