CA Paris, Pôle 5 ch. 4, 8 juillet 2026, n° 24/14152

FAITS ET PROCÉDURE

1. La société [S] [J] est concessionnaire automobile de la marque [X] en vertu d'un contrat conclu avec la société FMC [S].

2. Créée en 2016, la société RS Line exerce une activité de mécanique, carrosserie, tôlerie, peinture, dépannage, remorquage, vente de véhicules neufs ou d'occasion et de location de véhicules.

3. La SCI PMB investissements a pour objet l'acquisition, la construction, l'aménagement et la location de biens immobiliers.

4. M. [O] [F] est l'associé unique et le gérant des sociétés RS Line et PMB investissements. Il exerçait depuis 2012 une activité de garagiste en tant qu'entrepreneur individuel sous l'enseigne Auto RS.

5. Le 13 juin 2016, les sociétés [S] [J] et RS Line ont conclu un contrat d'agent [X] pour une durée indéterminée, modifié par avenant du 14 janvier 2019.

6. En vertu de ce contrat, la société RS Line exerçait, à titre principal, une activité d'entretien et de réparation des véhicules de marque [X] sous cette enseigne, et, à titre accessoire, une activité d'apporteur d'affaires dont le rôle se limitait à mettre en relation d'éventuels acquéreurs de véhicules [X] neufs avec le concessionnaire [X] [J] en lui transmettant les coordonnées de ceux-ci.

7. Le contrat d'agent prévoyait notamment, en son l'article 4, (1), d), que celui-ci «'achètera des pièces de la société [FMC [S]] pour au moins 30'% de la totalité de ses achats de pièces sur le marché en cause, calculés sur la base de la valeur des achats qu'il a effectués l'année civile précédente'».

8. Suivant l'article 4, (2), l'agent s'engageait à «'respecter les standards et procédures mis en place régulièrement par la société [FMC [S]] conformément aux standards de base agent et transmis par le concessionnaire'».

9. L'article 4, (2), d) stipulait que l'agent devra «'posséder et entretenir la gamme des outils spéciaux, bancs d'essai, logiciels de diagnostic et autres équipements nécessaires pour intervenir sur les produits de la société [FMC [S]]'».

10. L'article 6, (1), a) prévoyait que «'les sites et installations de l'agent devront être immédiatement identifiables et notamment, par leur type et dimensions, satisfaire de manière permanente aux standards de la société [FMC [S]] afin de répondre à la demande actuelle et future d'entretien et de réparation des véhicules [[X]] ainsi que la vente des pièces de la société [FMC [S]]'».

11. En application de l'article 6, (2), l'agent «'s'engage[ait] à ce que ses sites et installations soient en permanence conformes aux standards de base agent'».

12. Selon l'article 6, (3), a) du contrat d'agent, «'le concessionnaire devra transmettre les dispositions relatives aux standards émanant de la société [FMC [S]] en termes d'agencement, de construction et de décoration intérieurs et extérieurs'».

13. Suivant l'article 6, (4), «'l'agent aura la charge de financer tout ou partie des identifications RL&S et toute identification incluant les logos [X] en utilisant les composants recommandés et approuvés par la société [FMC [S]] pour ces identifications'».

14. L'article 7, (1), f) prévoyait que l'agent devait «'recueillir et fournir au concessionnaire les données clients et prospects conformément à l'annexe 2'».

15. L'article 15, (1) mentionnait que le contrat était conclu à durée indéterminée et que «'chacune des parties pourra y mettre fin à tout moment par lettre recommandée avec accusé de réception moyennant un préavis de deux ans'».

16. Il était précisé à l'article 15, (4) que «'en cas de manquement par l'agent à l'une de ses obligations essentielles telles que définies à l'Annexe 5 a) ci-après, le concessionnaire notifiera ce manquement à l'agent et donnera, le cas échéant, à l'agent un délai maximum de trois mois pour y remédier. Si l'agent ne met pas en 'uvre les actions correctives nécessaires dans le délai imparti, le concessionnaire pourra alors résilier le présent contrat avec effet immédiat, sans préjudice des autres droits'».

17. En application de l'article 15, (6), «'la notification de la résiliation du contrat devra être faite par lettre adressée en recommandé avec accusé de réception'».

18. Selon l'Annexe 5A (4), était réputé constituer un manquement aux obligations essentielles le «'non-respect de l'obligation d'acheter des pièces de la société [FMC [S]] pour au moins 30'% de la totalité de ses achats de pièces sur le marché en cause'».

19. Suivant l'Annexe 7, (3), «'pour chaque affaire présentée par lui et conclue par le concessionnaire, l'apporteur d'affaires percevra une commission qui couvrira sa prestation. Cette commission sera convenue et négociée librement entre le concessionnaire et l'apporteur d'affaires qui pourront s'inspirer du tableau présenté dans l'Annexe 7 bis qui reflète les pratiques de la profession à titre purement consultatif et ne s'impose nullement aux parties'».

20. L'Annexe 7 bis prévoyait que «'le niveau de commission sera renégocié chaque année entre les parties et fera l'objet d'un avenant. La société [FMC [S]] communiquera à titre indicatif des exemples sur la base du tableau ci-dessous destinés à aider les parties à trouver un accord. Ces exemples ne s'imposent pas aux parties. Celles-ci peuvent librement convenir d'une commission sur la base de tout autre critère'».

21. Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 21 juillet 2022 distribuée le lendemain, la société [S] [J] a signifié à la société RS Line la résiliation de ce contrat d'agent avec un préavis de trois mois, soit au 22 octobre suivant, motif pris d'un manquement de cette dernière à son obligation contractuelle de commande minimum auprès du concessionnaire [S] [J] de pièces détachées à hauteur de 30'% de ses achats de pièces sur le marché en cause l'année précédente.

22. Conformément aux stipulations du contrat d'agent, une médiation a été engagée entre les parties sous l'égide de l'Institut d'expertise, d'arbitrage et de médiation, laquelle n'a pas abouti à un accord.

23. Le 23 février 2023, la société RS Line et la SCI PMB investissements ont assigné la société [S] [J] devant le tribunal de commerce de Bordeaux aux fins, notamment, de voir condamner cette dernière au paiement de diverses sommes au titre de la rupture brutale de la relation commerciale établie et de manquements à ses obligations contractuelles.

24. Par jugement du 10 juin 2024, le tribunal de commerce de Bordeaux a':

- débouté la société RS Line de ses demandes indemnitaires tirées de la rupture du contrat d'agent,

- condamné la société [S] [J] à payer à la société RS Line la somme de 6.195,77 euros avec intérêts de retard représentant trois fois le taux d'intérêt légal à compter du 15 décembre 2022,

- débouté la société RS Line de ses demandes tirées de la responsabilité contractuelle,

- condamné la société RS Line à payer à la société [S] [J] la somme de 11.000 euros,

- ordonné la compensation de ces sommes,

- débouté la société RS Line du surplus de ses demandes,

- ordonné l'exécution provisoire de sa décision,

- dit n'y avoir lieu à indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

- dit que chaque partie garde la charge de ses frais et dépens dont les frais de greffe liquidés à la somme de 90,98 euros.

25. Le 17 juillet 2024, la société RS Line et la SCI PMB investissements ont fait appel de cette décision devant la cour d'appel de Bordeaux. Le 30 juillet 2024, les appelantes se sont désistées de cet appel. Le 6 septembre 2024, la cour d'appel de Bordeaux a constaté le désistement des appelantes, l'extinction de l'instance et son dessaisissement.

26. Selon déclaration du 25 juillet 2024, la société RS Line et la SCI PMB investissements ont relevé appel de cette décision devant la cour de céans.

PRÉTENTIONS

27. Par dernières conclusions n°2 du 16 mars 2026, les appelantes demandent à la cour, au visa des articles 5, 11 et 463 du code de procédure civile, 1103, 1104, 1211, 1231-1 à 3 et 1240 du code civil, L. 442-1 du code de commerce, de':

- Confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a :

* Condamné la société [S] [J] à payer à la société RS Line la somme de 6.195,77 € avec intérêts de retard représentant trois fois le taux d'intérêt légal à compter du 15 décembre 2022 ;

* Condamné la société RS Line à payer à la société [S] [J] la somme de 11.000 euros ;

* Ordonné la compensation de ces sommes';

- Infirmer le jugement entrepris en ses autres dispositions';

Et, statuant à nouveau, de :

- Juger que la société [S] [J] a rompu brutalement les relations commerciales établies qu'elle entretenait avec la société RS Line ;

- Juger que le préavis accordé par [S] [J] à la société RS Line n'est pas suffisant ;

- Juger que la société [S] [J] a manqué à la bonne exécution de ses obligations contractuelles envers la société RS Line au titre du contrat d'agent signé le 13 juin 2016 ;

- Condamner la société [S] [J] à verser à la société RS Line une indemnité globale de 218.293,98 euros au titre du préjudice subi du fait de la rupture brutale des relations commerciales établies';

- Condamner la société [S] [J] à verser à la société PMB investissements une indemnité de 177.173,31 euros au titre du préjudice subi du fait de la rupture brutale des relations commerciales établies';

- Condamner la société [S] [J] à verser à la société RS Line la somme de 75.825,99 euros au titre de dommages-intérêts afin de réparer les préjudices subis du fait des manquements contractuels d'[S] [J] dans l'exécution du contrat d'agent signé le 13 juin 2016 ;

- Enjoindre la société [S] [J] à communiquer sous astreinte de 500 euros par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir, les marges restantes d'[S] [J], permettant de calculer les commissions versées à RS Line sur les ventes de véhicules neufs effectuées entre le 1er janvier 2018 et le 22 octobre 2022, et tout document permettant de justifier du calcul desdites marges ;

- Condamner la société [S] [J] à verser, au titre de l'article 700 du code de procédure civile :

* La somme de 15.000 euros à la société PMB investissements ;

* La somme de 35.000 euros à la société RS Line ;

- Condamner la société [S] [J] aux entiers dépens au titre la procédure de première instance';

- Condamner sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile la société [S] [J] à verser, au titre des frais et honoraires exposées à l'occasion de l'appel régularisé à l'encontre du jugement du 10 juin 2024 :

* La somme de 5.000 euros à la société PMB investissements ;

* La somme de 10.000 euros à la société RS Line';

- Condamner la société [S] [J] aux entiers dépens ;

- Débouter la société [S] [J] de ses demandes, fins et action.

28. Par dernières conclusions n°2 du 27 février 2026, la société [S] [J] demande à la cour de':

- Confirmer le jugement attaqué en ce qu'il a débouté la société RS Line de ses demandes indemnitaires tirées de la rupture du contrat d'agent, en ce qu'il a condamné la société RS Line au paiement de la somme de 11.000 euros';

- Assortir cette condamnation du paiement des pénalités de retard à compter du 15 décembre 2022';

- Débouter la SCI PMB investissements de son action en responsabilité et de toutes ses demandes indemnitaires dirigées à son encontre';

- Infirmer le jugement entrepris en ce qu'il l'a condamnée à payer à la société RS Line la somme de 6.195,77 euros avec intérêts de retard, en ce qu'il a rejeté sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile';

- Condamner la société RS Line au paiement d'une somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 pour la procédure de première instance et de 5.000 euros pour la procédure d'appel, outre les entiers dépens.

29. Par jugement rendu le 8 janvier 2026 sur assignation de la société [J] [S], le tribunal de commerce de Bordeaux a, notamment, ordonné à la société RS Line de procéder sous astreinte à la dépose des enseignes de la marque [X] encore présentes sur son bâtiment.

30. La mise en état a été clôturée le 1er avril 2026.

31. L'affaire a été appelée à l'audience du 19 mai 2026.

32. Conformément à l'article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé à la décision entreprise et aux conclusions des parties visées pour un exposé détaillé du litige et des moyens des parties.

MOTIFS DE LA DÉCISION

1. Sur la rupture brutale des relations commerciales établies

33. Pour débouter l'appelante de sa demande indemnitaire, le tribunal a retenu que la relation unissant les parties a débuté en 2012, était bien établie, que la société RS Line a manqué à son obligation contractuelle essentielle de commande de pièces pour les volumes indiqués au contrat en s'approvisionnant auprès d'un tiers pour ses pièces [X] depuis le début de l'année 2022, que cette société avait exprimé dans un courriel du 4 juin 2022 son intention de ne pas poursuivre sa relation avec la société [S] [J], de sorte que le concessionnaire était fondé à résilier le contrat d'agent sans préavis.

Moyens des parties

34. Au visa de l'article L. 442-1, II du code de commerce, les appelantes soutiennent que les relations entre la société [S] [J] et M. [F] ont débuté en 2012 alors que celui-ci exploitait à [Localité 4] le garage Auto RS en tant qu'entrepreneur individuel et avait signé avec ce concessionnaire [X] un contrat de partenariat le 2 janvier 2012 et ouvert auprès de ce dernier un compte professionnel. Elle expose que ce fonds de commerce a été acheté par la société RS Line le 1er juillet 2021. Elle ajoute que le contrat d'agent litigieux ayant été conclu pour une durée indéterminée, elle pouvait légitimement croire en la poursuite de la relation d'affaires.

35. La société RS Line conteste tout manquement à son obligation essentielle de commande de pièces [X], aux motifs, d'une part, que l'Annexe 5, (4) du contrat d'agent interprétée à la lumière des définitions posées par l'Annexe 6 vise les pièces fournies par la société [X] France et non par la société [S] [J] à l'égard de laquelle elle n'a aucune obligation de commande, d'autre part, que la société [S] [J] a elle-même empêché la commande de pièces [X] par le blocage de son compte professionnel à la suite du refus de M. [F] de régler une traite. Elle fait valoir que le manquement invoqué par le concessionnaire n'est pas démontré par ce dernier.

36. Les appelantes relèvent ne pas avoir reçu la mise en demeure prévue par le contrat, ni aucune notification du manquement par l'agent à ses obligations essentielles et ne pas avoir bénéficié d'un délai de trois mois pour y remédier, le courriel du 23 mars 2022 produit n'y faisant pas référence, de sorte que la résiliation du contrat en cause viole les stipulations de ce contrat en l'absence de preuve d'un manquement aux obligations essentielles par la société RS Line, de notification afin de remédiation de l'hypothétique manquement et du respect d'un délai de préavis de deux ans.

37. La société RS Line fait valoir la brutalité de la rupture au regard de son état de dépendance économique envers son partenaire en ce qu'elle réalisait 45,1'% en 2019, 47,9'% en 2020 et 33,8'% de son chiffre d'affaires avec la société [S] auto, que sa situation géographique sur la zone d'exclusivité de la société [S] [J] l'empêche de demeurer agent [X], qu'elle a réalisé des investissements pour satisfaire aux attentes du concessionnaire en faisant construire un nouveau garage conforme au Guide architectural [X], en acquérant du matériel, un kit de diagnostic spécifiques pour respecter les Standards de base agent.

38. Elle estime le préavis nécessaire à dix-huit mois.

39. Elle évalue son préjudice à la somme de 77.477 euros au titre de la perte de marge sur coûts variables sur dix-huit mois, à celle de 24.690,98 euros au titre des investissements, à celle de 66.126 euros HT au titre des frais de reconversion pour établir un nouveau partenariat avec un autre constructeur automobile et à celle de 50.000 euros au titre de son préjudice moral.

40. En réponse, l'intimée affirme que la relation commerciale avec la société RS Line n'a commencé qu'avec la signature du contrat d'agent, le 13 juin 2016.

41. Elle fait valoir que la société RS Line était tenue envers elle d'une obligation d'achat minimum de pièces [X] et qu'à partir de 2022 elle a manqué à cette obligation contractuelle essentielle, que les relations entre les parties se sont dégradées en 2021 avec le refus de paiement par l'agent d'une traite d'un montant de 13.780,81 euros et son refus de souscrire une nouvelle caution bancaire d'un montant de 15.000 euros après l'expiration de la précédente caution bancaire, que ce refus a privé l'agent de la possibilité d'obtenir un délai de paiement de ses achats conformément au contrat, ce qui n'empêchait pas la société RS Line d'effectuer des commandes à conditions de les payer comptant.

42. La société [S] [J] expose que, lors d'une réunion le 23 mars 2022, son obligation d'achat minimum auprès du concessionnaire de 30'% de la totalité de ces achats de pièces a été rappelée à l'agent, ce qui satisfait à l'obligation contractuelle de notification du manquement, laquelle peut s'exécuter sans forme particulière, et qu'il avait été demandé à l'agent de modifier son comportement par lettre recommandée du 13 janvier 2022.

43. L'intimée soutient que la résiliation du contrat d'agent était justifiée par le manquement de la société RS Line à l'une de ses obligations essentielles, que cette résiliation aurait même pu intervenir sans préavis et que l'agent avait, par courriel du 4 juin 2022, manifesté son intention de ne plus collaborer avec le concessionnaire.

44. La société [S] [J] fait encore valoir qu'une mise en demeure n'a pas à être délivrée lorsqu'il résulte des circonstances qu'elle est vaine, ce qui était le cas en l'espèce au regard des échanges entre les parties.

45. L'intimée conteste le préjudice invoquée par la société RS Line en relevant des incohérences dans son calcul, que les investissements réalisés par cette dernière conservent une utilité dès lors que la société RS Line a conservé une clientèle personnelle importante et a continué son activité de garagiste après la rupture du contrat litigieux. Concernant le préjudice moral, la société [S] [J] expose que la perte d'image d'agent [X] est la conséquence contractuelle de la résiliation du contrat d'agent, seul le concessionnaire détenant le droit de s'en prévaloir.

Réponse de la cour

46. Selon l'article L. 442-1, II du code de commerce dans sa rédaction applicable au litige, engage la responsabilité de son auteur et l'oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l'absence d'un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels.

47. En cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l'auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d'une durée insuffisante dès lors qu'il a respecté un préavis de dix-huit mois.

48. Les dispositions du présent II ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d'inexécution par l'autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure.

49. Il résulte de ces dispositions que la relation commerciale établie peut être constituée par une succession de contrats ponctuels dès lors qu'il est démontré la régularité, le caractère significatif et la stabilité de la relation (Com., 15 septembre 2009, n°08-19.200), ou de contrats successifs fussent-ils de nature différente dès lors qu'ils poursuivent un objectif commun (Com., 29 janvier 2008, n°07-12.039), que la partie s'estimant victime d'une rupture brutale n'a pas à démontrer qu'elle se trouve dans une situation de dépendance économique vis-à-vis de l'auteur de la rupture (Com., 23 janvier 2007, n°04-16.779 et 02-17.575) ou qu'elle bénéficie d'une exclusivité (Com., 14 mai 2025, n°24-10.834, 24-10.835, 24-10.836) et qu'une relation commerciale est établie lorsqu'elle revêtait avant la rupture un caractère suivi, stable et habituel et lorsque la partie victime de l'interruption pouvait raisonnablement anticiper pour l'avenir une certaine continuité du flux d'affaires avec son partenaire commercial (Com., 16 décembre 2008, n°07-15.589), cette croyance légitime étant appréciée in concreto à partir d'un faisceau d'indices exclusifs de précarité tels que la durée, la continuité et la stabilité de la relation.

50. L'article L. 442-1, II du code de commerce sanctionne non la rupture mais sa brutalité, qui résulte de l'absence de préavis écrit ou de préavis suffisant, cette notification correspondant à l'annonce faite par un cocontractant à l'autre de sa volonté univoque de cesser la relation à une date déterminée, seule information qui peut permettre au partenaire délaissé de se projeter et d'organiser son redéploiement ou sa reconversion en disposant de la visibilité indispensable à toute anticipation. Le caractère prévisible de la rupture d'une relation commerciale établie ne prive pas celle-ci de son caractère brutal si elle ne résulte pas d'un acte du partenaire manifestant son intention de ne pas poursuivre la relation commerciale et faisant courir un délai de préavis (Com., 7 mars 2018, n°16-19.777). Ainsi, l'écrit par lequel une entreprise notifie son intention de ne pas poursuivre une relation commerciale établie ne fait courir le préavis dû à l'entreprise qui subit la rupture que s'il précise à quelle date la relation prendra fin (Com., 26 février 2025, n° 23-50.012).

51. La brutalité de la rupture d'une relation commerciale établie s'apprécie à la date de la notification de cette rupture sans prendre en compte des éléments postérieurs à celle-ci (Com., 5 juillet 2017, n°16-14.201). La rupture peut être totale ou partielle, la relation commerciale devant dans ce dernier cas être modifiée substantiellement (Com., 20 novembre 2019, n° 18-11.966).

52. La rupture doit être imputable à l'agent économique à qui elle est reprochée. Quoique brutale, elle peut être justifiée si elle est causée par une faute suffisamment grave pour fonder la cessation immédiate des relations commerciales (Com. 27 mars 2019, n°17-16.548). La faute doit être incompatible avec la poursuite, même temporaire, du partenariat'; son appréciation doit être objective, au regard de l'ampleur de l'inexécution et de la nature de l'obligation sur laquelle elle porte, mais également subjective, en considération de son impact effectif sur la relation commerciale concrètement appréciée et sur la possibilité de sa poursuite malgré sa commission ainsi que du comportement de chaque partie.

53. Le préavis, qui s'apprécie au moment de la notification ou de la matérialisation de la rupture, s'entend du temps nécessaire à l'entreprise délaissée pour se réorganiser, soit pour préparer le redéploiement de son activité, trouver un autre partenaire ou une solution de remplacement en bénéficiant, sauf circonstances particulières, d'un maintien des conditions antérieures (Com., 10 février 2015, n°13-26.414), les éléments postérieurs ne pouvant être pris en compte pour déterminer sa durée (Com., 1er juin 2022, n°20-18960). Les critères pertinents sont notamment l'ancienneté des relations et les usages commerciaux, le degré de dépendance économique, le volume d'affaires réalisé, la progression du flux d'affaires, les investissements effectués, l'éventuelle exclusivité des relations et la spécificité du marché et des produits et services en cause ainsi que tout obstacle économique ou juridique à la reconversion. En revanche, le comportement des partenaires consécutivement à la rupture est sans pertinence pour apprécier la suffisance du préavis accordé.

54. Pour l'appréciation du délai de préavis nécessaire, l'état de dépendance économique de la partie qui subit la rupture de la relation commerciale établie se définit comme l'impossibilité pour cette dernière de disposer, au moment de cette rupture, d'une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu'elle a nouées avec l'entreprise qui a pris l'initiative de la rupture, la preuve d'un tel état incombant à celui qui l'invoque et ne pouvant se déduire exclusivement de l'importance de la part du chiffre d'affaires réalisée avec l'entreprise auteur de la rupture (Com., 10 novembre 2021, n°20-13.385'; Com., 31 janvier 2024, n°22-24.045'; Com., 26 février 2025, n°23-50.012).

55. Au cas présent, contrairement à ce qu'a retenu le tribunal, la relation commerciale établie entre les sociétés [S] [J] et RS Line a débuté à la date de signature du contrat d'agent du 13 juin 2016 et non en 2012.

56. En effet, en matière de rupture brutale d'une relation commerciale établie, la seule circonstance qu'un tiers, ayant repris l'activité ou partie de l'activité d'une personne, continue une relation commerciale que celle-ci entretenait précédemment ne suffit pas à établir que c'est la même relation commerciale qui s'est poursuivie avec le partenaire concerné, si ne s'y ajoutent des éléments démontrant que telle était la commune intention des parties (Com., 10 février 2021, n°19-15.369).

57. Or, en l'espèce, si M. [F] avait signé le 2 janvier 2012 en qualité d'entrepreneur individuel un contrat de partenariat avec la société [S] [J] dans l'exercice de son activité de garagiste à [Localité 4] sous l'enseigne Auto RS, aucune des dispositions du contrat d'agent conclu le 13 juin 2016 entre la société [S] [J] et la société RS Line, personne morale distincte de M. [F] en tant qu'entrepreneur individuel, ou des pièces produites ne démontre l'intention commune des parties au contrat d'agent en cause de poursuivre la relation nouée entre M. [F] et la société [S] [J].

58. Il importe peu à cet égard que le fonds de commerce de M. [F] sous l'enseigne Auto RS ait été acquis par la société RS Line, dès lors que cette acquisition, dont l'acte n'est pas produit, est intervenue le 1er juillet 2021, soit plus de cinq ans après la conclusion du contrat d'agent litigieux, et ne saurait ainsi démontrer la commune intention des parties à ce contrat de poursuivre la relation liant M. [F] et la société [S] [J].

59. Il n'est pas discuté que la relation commerciale nouée le 13 juin 2016 entre les sociétés [S] [J] et RS Line revêtait avant la rupture un caractère suivi, stable et habituel et que la partie victime de l'interruption pouvait raisonnablement anticiper pour l'avenir une certaine continuité du flux d'affaires avec son partenaire commercial compte tenu de la durée indéterminée du contrat d'agent les liant.

60. Cette relation commerciale établie a pris fin le 21 juillet 2022.

61. Aucun moyen de droit ou de fait n'est articulé par la société RS Line de nature à établir que le préavis de trois mois accordé par la société [S] [J] n'a pas été respecté.

62. S'agissant du manquement à l'une de ses obligations essentielles par la société RS Line, il est relevé que, selon l'article 4, (1), d) du contrat d'agent en cause, celui-ci «'achètera des pièces de la société [FMC [S]] pour au moins 30'% de la totalité de ses achats de pièces sur le marché en cause, calculés sur la base de la valeur des achats qu'il a effectués l'année civile précédente'».

63. Suivant l'Annexe 5A (4), est réputé constituer un manquement aux obligations essentielles le «'non-respect de l'obligation d'acheter des pièces de la société [FMC [S]] pour au moins 30'% de la totalité de ses achats de pièces sur le marché en cause'».

64. Si l'Annexe 6 du contrat d'agent définit le terme «'Société'» comme désignant la société FMC [S], les «'Pièces de la Société'» comme les «'pièces fournies par la Société, par une Société Affiliée ou par un Tiers autorisé par la Société'» (pièce n°3 appelantes, n°1 et 2 intimée), l'économie générale du contrat d'agent litigieux conduit à l'interpréter comme faisant peser sur l'agent une obligation d'approvisionnement minimum en pièces de marque [X] auprès du concessionnaire, la société [S] [J].

65. En effet, le contrat de concession est un contrat de distribution, par lequel le concédant accorde exclusivement au concessionnaire le droit de revendre ses produits de marque sur un territoire déterminé, tandis que celui-ci s'engage à s'approvisionner exclusivement chez celui-là. Le contrat d'agent conclu par le concessionnaire a pour objet de structurer le réseau de distribution sur sa zone géographique d'exclusivité, dans le respect de l'obligation du concessionnaire d'approvisionnement auprès du fabricant, laquelle s'exécute par les commandes passées par l'agent auprès de son concessionnaire.

66. À cet égard, en soutenant qu'elle ne pouvait plus passer de commandes de pièces [X] à la société [S] [J] en raison du blocage de son compte professionnel ouvert auprès de cette dernière, la société RS Line admet que la commande des pièces de rechange de marque [X] s'effectuait auprès de ce concessionnaire au moyen du compte professionnel ouvert auprès de ce dernier.

67. Le gérant de la société RS Line a, dans un courriel adressé le 4 juin 2022 au concessionnaire, reconnu l'existence d'une obligation d'achat auprès de ce dernier en indiquant': «'Face à ce blocage infondé, je me suis rapproché du groupe Parot pour l'approvisionnement et la livraison de pièces [X] et Motorcraft, cependant dans mon contrat agent il était stipulé (annexe 23) que l'agent est tenu d'acheter auprès du concessionnaire pour au moins 30'% de la totalité de ses achats de pièces sur le marché en cause, or avec un compte pro [J] fermé, il m'est impossible de me soumettre à ces exigences'» (pièce n°14 intimée).

68. Ainsi, le contrat en cause était interprété par la partie même à laquelle il est opposé comme faisant peser sur l'agent une obligation d'approvisionnement minimum en pièces [X] auprès du concessionnaire.

69. Dans sa lettre de résiliation du contrat d'agent adressée le 21 juillet 2022, la société [S] [J] a indiqué à la société RS Line qu'elle a manqué à son obligation contractuelle essentielle d'achat minimum de 30'% de pièces [X] auprès du concessionnaire en s'approvisionnant principalement auprès d'un tiers, relevant qu'à date le montant de ses achats était de 1.751,87 euros HT pour un montant de 63.813 euros HT l'année précédente (pièce n°16 intimée), sans être utilement contredite par la société RS Line.

70. À cet égard, le gérant de la société RS Line a admis, dans son courriel du 6 juin 2022, s'approvisionner en pièces de marque [X] auprès d'un autre fournisseur que la société [S] [J] depuis début 2022.

71. Le blocage du compte professionnel ouvert auprès de la société [S] [J] ne saurait constituer une justification à l'arrêt des commandes auprès du concessionnaire, dès lors que ce blocage est le résultat du refus par l'agent de fournir une nouvelle caution bancaire et a seulement privé celui-ci de bénéficier d'un délai de paiement sans l'empêcher de passer des commandes en les payant comptant, conformément aux stipulations de l'Annexe 4, (4) du contrat litigieux. Le refus de devis invoqué par la société RS Line est dépourvu de valeur probante sur ce point car il concerne un moteur de marque Range Rover et émane de la société [S] [J] 17, distincte de la société [S] [J] (pièce n°56 appelantes).

72. Un tel manquement à une des obligations qualifiées d'essentielles par les parties au contrat constitue une faute suffisamment grave pour justifier la cessation immédiate des relations commerciales.

73. En effet, l'obligation d'approvisionnement minimum de l'agent auprès du concessionnaire procède du caractère collaboratif du contrat d'intérêt commun qu'est le contrat d'agent, s'inscrivant dans un réseau de distribution exclusive, cette obligation ayant pour contrepartie la possibilité pour l'agent de se prévaloir de l'enseigne [X].

74. Il ne saurait être reproché à la société [S] [J] de ne pas avoir adressé à la société RS Line de mise en demeure préalable, dès lors qu'une telle mise en demeure, quoique prévue au contrat litigieux, aurait été vaine compte tenu de la dégradation des relations entre les parties et de l'intention exprimée en juin 2022 par l'agent de ne pas poursuivre sa collaboration avec le concessionnaire (en ce sens, Com., 18 octobre 2023, n°20-21.579).

75. Ainsi, la rupture de la relation commerciale nouée entre les parties assortie d'un préavis de trois mois, se trouve justifiée.

76. Le rejet des demandes indemnitaires de la société RS Line au titre de la rupture brutale de la relation commerciale sera donc confirmé.

2. Sur la responsabilité contractuelle du concessionnaire

Moyens des parties

77. Au visa des articles 1103, 1211, 1231-2 et 1231-3 du code civil, la société RS Line soutient d'abord qu'en bloquant son compte professionnel la société [S] [J] a manqué à son obligation d'exécuter le contrat d'agent de bonne foi en l'empêchant de s'approvisionner en pièces détachées pour répondre au mieux aux attentes de ses clients et respecter son obligation d'approvisionnement minimum auprès du concessionnaire.

78. Cette appelante fait encore valoir que la société [S] [J] a détourné la finalité du traitement des données personnelles obtenues de sa part lors de la vente de véhicules neufs en démarchant lesdits clients.

79. Enfin, la société RS Line affirme que la société [S] [J] n'a pas respecté les stipulations du contrat d'agent les liant concernant les modalités de résiliation du contrat faute de lui avoir adressé une mise en demeure régulière.

80. Elle estime le préjudice résultant pour elle de ces manquements à la somme de 50.000 euros au titre de la perte de clientèle et à celle de 25.826 euros au titre de la perte de marge sur coûts variables subie du fait du non-respect du préavis contractuel de deux ans, retraitée sur les six mois restant et non indemnisée au titre de la rupture brutale de la relation commerciale.

81. En réponse, la société [S] [J] conteste que le blocage du compte professionnel de l'agent l'ait empêché de passer des commandes payées comptant, avoir détourné les données personnelles des clients apportés par la société RS Line et affirme avoir respecté les modalités de résiliation du contrat d'agent au regard des circonstances.

Réponse de la cour

82. En premier lieu, ainsi qu'il a été précédemment exposé, le blocage du compte professionnel ouvert par la société RS Line auprès de la société [S] [J] est dû à un conflit entre les parties sur le non-paiement d'une traite par l'agent suivi par le refus de celui-ci de fournir au concessionnaire une nouvelle caution bancaire de 15.000 euros en remplacement de celle, expirée, fournie en 2017 pour un montant de 30.000 euros, conformément aux stipulations de l'Annexe 4, (4) du contrat d'agent, si bien que la société RS Line ne peut soutenir qu'il s'agissait d'une pratique nouvelle du concessionnaire.

83. Le blocage de son compte professionnel, lequel était destiné à enregistrer des opérations en débit et crédit et à formaliser les délais de paiement accordés à l'agent, ne privait pas celui-ci de la possibilité de commander des pièces à condition de les payer comptant, ce qu'il a été en mesure de faire comme l'attestent les pièces produites (pièces n°43 appelantes, n°25 intimée).

84. En deuxième lieu, l'article 7, (1), f) du contrat d'agent litigieux stipule que, dans son activité d'apporteur d'affaires, l'agent doit «'recueillir et fournir au concessionnaire les données clients et prospects conformément à l'annexe 2'», ce dont il résulte que la transmission à la société [S] [J] des données des clients présentés par la société RS Line dans le cadre de cette activité était contractuellement prévue.

85. L'intimée justifie du consentement donné par ces clients à l'utilisation de leurs données aux fins de contact commercial (pièces n°19 et 20 intimée).

86. En dernier lieu, pour les motifs précédemment exposés, la rupture assortie d'un préavis de trois mois du contrat d'agent en cause par la société [S] [J] a été jugée justifiée par le manquement de la société RS Line à l'une de ses obligations essentielles sans obligation d'adresser une vaine mise en demeure, de sorte qu'aucun manquement aux stipulations contractuelles relatives à la résiliation dudit contrat ne saurait être imputé au concessionnaire.

87. Le rejet des demandes formées par la société RS Line sur le fondement de la responsabilité contractuelle du concessionnaire sera donc confirmé.

3. Sur le paiement des factures établies au titre des réparations sous garantie

Moyens des parties

88. La société RS Line soutient que la société [S] [J] a manqué à son obligation contractuelle de communiquer clairement les procédures de garantie et d'informer l'agent quant aux formations du personnel organisées par le constructeur sur ce point.

89. Elle affirme ne pas avoir été informée des conditions de garantie pratiquées par le constructeur, notamment des barèmes établis pour chaque type de réparation.

90. Elle expose que plusieurs factures de réparations sous garantie, pour un montant total de 6.195,77 euros, ne lui ont pas été payées par le concessionnaire au motif qu'elles excédaient les barèmes de temps passé établis par le constructeur.

91. La société [S] [J] oppose que les règles de facturation des réparations sous garantie étaient connues de tous les professionnels de l'automobile, notamment de la société RS Line qui a, selon ses dires, pu facturer de telles réparations pour la somme totale de 193.610 euros en 2021.

Réponse de la cour

92. Selon l'article 4, (7), d), e) et f) du contrat d'agent, le concessionnaire devra':

-«'s'efforcer au mieux de traiter rapidement et avec efficacité conformément aux Manuels de Garantie, les demandes de garantie émises par l'agent en tenant compte des intérêts du client, de l'agent du concessionnaire et de la [société FMC [S]]'»';

-'«'communiquer clairement les procédures de garantie et gestes commerciaux définis par la [société FMC [S]]'»';

-'«'informer l'agent quant aux formations au personnel organisées, à titre onéreux le cas échéant, par la société FMC [S]'».

93. Il ressort des échanges entre les parties que la société RS Line a interpellé à plusieurs reprises en 2018, 2019, 2020 et 2021 le concessionnaire sur les modalités complexes de paiement des factures de réparation sous garantie (pièces n°17, 45, 46 appelantes).

94. La société [S] [J] échoue à démontrer qu'elle a informé la société RS Line sur le barème temps des réparations sous garantie établi par le constructeur.

95. Ce manquement à ses obligations contractuelles imputable au concessionnaire a causé directement à l'agent un préjudice matériel correspondant au montant des factures de réparations sous garantie demeurées impayées, comme exactement retenu par le tribunal.

96. Le jugement entrepris sera donc confirmé de ce chef.

4. Sur la demande de communication de pièces relatives au calcul de la commission de l'apporteur d'affaires

97. Le tribunal a rejeté la demande de communication de pièces formée par la société RS Line, au motif que durant leur relation la sincérité du calcul des commissions d'apporteur d'affaires dues à la société RS Line n'a pas été contestée par cette dernière, qui émet une hypothèse non étayée par des faits.

Moyens des parties

98. La société RS Line expose que les parties avaient convenu que le montant de sa commission d'apporteur d'affaires correspondait à 35'% de la marge restante de la société [S] [J].

99. Elle sollicite la communication par le concessionnaire des pièces justificatives de ses marges restantes pour la période du 1er janvier 2018 au 22 octobre 2022 telles que les factures d'achat et de vente, des justificatifs des remises et primes, soutenant que le tableau produit par l'intimée pour les années 2021 et 2022 est «'irrecevable'» en ce qu'elle constitue une preuve que la société [S] [J] s'est constituée à elle-même et que la «'suspicion d'une irrégularité de calcul de ses commissions'» résulte du fait que l'intimée a «'dénaturé les stipulations du contrat d'agent à son avantage dans l'unique but de résilier rapidement et sans indemnité ledit contrat'».

100. La société [S] [J] soutient qu'elle produit un tableau de ses marges restantes pour les années 2021 et 2022 de nature à répondre aux demandes d'explications transmises le 23 novembre 2022 par la société RS Line concernant les commissions versées pour les mois de juillet à septembre 2022, indiquant que les marges restantes sont évolutives et dépendent notamment du type de véhicule vendu, des conditions commerciales accordées à l'acquéreur ainsi que du niveau général des ventes.

Réponse de la cour

101. Suivant l'Annexe 7, (3) du contrat d'agent liant les parties, «'pour chaque affaire présentée par lui et conclue par le concessionnaire, l'apporteur d'affaires percevra une commission qui couvrira sa prestation. Cette commission sera convenue et négociée librement entre le concessionnaire et l'apporteur d'affaires qui pourront s'inspirer du tableau présenté dans l'Annexe 7 bis qui reflète les pratiques de la profession à titre purement consultatif et ne s'impose nullement aux parties'».

102. L'Annexe 7 bis prévoit que «'le niveau de commission sera renégocié chaque année entre les parties et fera l'objet d'un avenant. La société [FMC [S]] communiquera à titre indicatif des exemples sur la base du tableau ci-dessous destinés à aider les parties à trouver un accord. Ces exemples ne s'imposent pas aux parties. Celles-ci peuvent librement convenir d'une commission sur la base de tout autre critère'».

103. La circonstance que la société RS Line n'a pas émis de contestations sur le montant des commissions d'apporteur d'affaires dues par la société [S] [J] au cours de leur relation commerciale ne prive pas la société celle-là de la faculté d'en émettre dans la présente instance.

104. Cependant, contrairement à ce que fait valoir la société RS Line, la règle selon laquelle nul ne peut se constituer de preuve à lui-même n'est pas applicable à la preuve des faits juridiques, qui peut être rapportée par tous moyens.

105. Il s'ensuit que le tableau des marges restantes pour les années 2021 et 2022 produit par la société [S] [J] dispose d'une valeur probante suffisante (pièce 23 intimée).

106. Par ailleurs, la société RS Line ne justifie pas d'éléments de nature à mettre sérieusement en doute le calcul de la commission d'apporteur d'affaires correspondant à 35'% des marges restantes du concessionnaire au cours de leur relation conformément aux stipulations précitées du contrat en cause, lequel peut varier en fonction du modèle de véhicule vendu, du prix d'achat par le concessionnaire au constructeur ainsi que des remises accordées à l'acheteur.

107. Le rejet de la demande de communication de pièces formée par la société RS Line sera donc confirmé.

5. Sur la demande indemnitaire de la SCI PMB investissements

108. Le tribunal a omis de statuer sur les demandes formées par la SCI PMB investissements.

Moyens des parties

109. La SCI PMB investissements soutient être recevable à agir contre la société [S] [J] sur le fondement de la responsabilité délictuelle en réparation du préjudice résultant pour elle de la rupture brutale de la relation commerciale nouée entre cette dernière et la société RS Line.

110. Elle fait valoir que, pour que la société RS Line devienne agent [X], il a été nécessaire de faire construire un nouveau bâtiment à usage de garage afin de satisfaire aux exigences de la société [S] [J] et aux prescriptions du Guide architectural [X], qu'à cette fin la SCI PMB investissements a acquis un terrain au prix de 68.000 euros et fait construire un bâtiment pour une somme de «'environ 230.000 euros'», cette acquisition et cette construction étant financées par la souscription de deux emprunts bancaires.

111. La SCI PMB investissements estime avoir subi un dommage du fait de la rupture brutale de la relation d'affaires imputable à la société [S] [J] correspondant à la quote-part non amortie de cet investissement, soit à la somme de 177.173,31 euros.

112. En réponse, la société [S] [J] fait valoir que la SCI PMB investissements n'est pas partie au contrat d'agent, qu'elle n'a pas exigé de la société RS Line la construction d'un nouveau bâtiment, qu'elle n'a commis aucune faute, que le bâtiment construit a vocation à perdurer, que la société RS Line versait un loyer à la SCI PMB investissements en contrepartie de l'occupation de ces lieux et a poursuivi son activité de garagiste après la résiliation du contrat d'agent [X], si bien qu'il n'est démontré aucun préjudice.

Réponse de la cour

113. Un tiers peut engager la responsabilité délictuelle de l'auteur de la rupture brutale d'une relation commerciale établie, dès lors que cette rupture lui cause un préjudice personnel (Com., 6 septembre 2011, n°10-11.975).

114. Cependant, pour les motifs précédemment exposés, la rupture de la relation d'affaires nouée entre les sociétés [S] [J] et RS Line est considérée comme justifiée par le manquement de cette dernière à l'une de ses obligations essentielles, de sorte qu'aucune faute ne saurait être imputée à ce titre à la société [S] [J] par la SCI PMB investissements.

115. Au surplus, il ressort des pièces comptables produites par la société RS Line que cette dernière versait à la SCI PMB investissements un loyer en contrepartie de l'occupation du bâtiment à usage de garage litigieux, il n'est pas discuté que la société RS Line a poursuivi dans les mêmes locaux son activité de garagiste après la résiliation de son contrat d'agent [X] et la SCI PMB investissements demeure propriétaire des locaux en cause, ce dont il résulte que celle-ci ne justifie d'aucun préjudice résultant de la rupture de la relation d'affaires litigieuse.

116. Les demandes formées par la SCI PMB investissements à l'encontre de la société [S] [J] seront donc rejetées.

6. Sur la condamnation au paiement du prix d'un véhicule

Moyens des parties

117. Les appelantes sollicitent la confirmation du jugement entrepris en ce qu'il a condamné la société RS Line au paiement de la somme de 11.000 euros en règlement du prix d'un véhicule au profit de la société [S] [J].

118. L'intimée sollicite que cette condamnation soit augmentée des intérêts au taux légal à compter du 15 décembre 2022, date de la mise en demeure.

Réponse de la cour

119. N'est pas en débat le principe de la créance de la société [S] [J] envers la société RS Line au titre de la facture n°1124902 du 1er décembre 2022, d'un montant de 11.000 euros.

120. Cependant, l'intimée ne justifie pas avoir adressé le 15 décembre 2022 son courrier de mise en demeure à la société RS Line de lui payer cette somme par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (pièces n°18 et 22 intimée).

121. La demande tendant à voir assortir la condamnation de la société RS Line au paiement de la somme de 11.000 euros des intérêts au taux légal à compter du 15 décembre 2022 sera donc rejetée et le jugement déféré confirmé sur ce point.

7. Sur les demandes accessoires

122. Les dispositions du jugement entrepris relatives aux frais irrépétibles et aux dépens de première instance, fondées sur une exacte appréciation, seront confirmées.

123. La société RS Line et la SCI PMB investissements, qui succombent en leurs principales prétentions, seront condamnées aux dépens d'appel, déboutés de leur demande d'indemnité de procédure et la société RS Line sera condamnée à payer à la société [S] [J] la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire mis à disposition au greffe,

Confirme le jugement entrepris';

Y ajoutant,

Rejette les demandes formées par la SCI PMB investissements à l'encontre de la société [S] [J]';

Rejette la demande de la société [S] [J] tendant à voir assortir la condamnation de la société RS Line au paiement de la somme de 11.000 euros des intérêts au taux légal à compter du 15 décembre 2022';

Condamne la société RS Line et la SCI PMB investissements aux dépens d'appel';

Condamne la société RS Line à payer à la société [S] [J] la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.