ADLC, 3 juillet 2026, n° 26-DCC-149

I. LES ENTREPRISES CONCERNEES ET L’OPERATION

1. La société ITM Entreprises (ci-après, «ITM E ») est détenue intégralement par la société civile des Mousquetaires, elle-même contrôlée par la société de tête Les Mousquetaires, qui est détenue par environ 1 700 personnes physiques («adhérents associés ») et l’association l’Union des Mousquetaires. Ces différentes sociétés approvisionnent et animent un réseau de commerçants indépendants (ci-après, «Groupement Mousquetaires » ou toutes les sociétés contrôlées par la société de tête prises ensemble, «Intermarché »). Intermarché exploite différentes enseignes dans le secteur de la distribution à dominante alimentaire telles qu’«Intermarché » et «Netto » à travers ses huit filiales régionales, ainsi que «Les Comptoirs de la Bio ». Intermarché exploite également les enseignes «Bricomarché », «Bricorama », «Bricocash », «Roady » et «Rapid Pare-Brise ».

2. Auchan Retail International (ci-après, «Auchan ») est une entreprise active dans le secteur de la distribution au détail à dominante alimentaire en France, au travers de l’exploitation de magasins sous différents formats: hypermarchés (sous enseigne «Auchan »), supermarchés («Auchan Supermarchés »), et magasins de proximité («My Auchan »). Auchan propose également des services d’achat en ligne avec retrait en point de collecte (ou «drive ») ou livraison à domicile. Auchan est contrôlée exclusivement par la société Elo, laquelle est indirectement détenue par la holding Suraumarché 1. Les membres de la famille Mulliez, organisés au sein de l’Association Famille Mulliez, détiennent ultimement cette dernière, sans pour autant la contrôler au sens du contrôle des concentrations.

3. L’opération notifiée, formalisée par un protocole d’accord du 20 février 2026, modifié par des lettres des 4 et 27 mai 2026, auquel sont annexés un projet de pacte d’actionnaires ainsi qu’un projet de contrat de franchise, consiste en la création, par les sociétés ITM E et Auchan, d’une entreprise commune qui exploitera, sous enseignes «Intermarché » ou «Netto », 167 points de vente de distribution au détail à dominante alimentaire, actuellement contrôlés à titre exclusif par Auchan, le cas échéant avec leurs stations-services 2.

4. L’intégralité du capital social et des droits de vote de l’entreprise commune sera détenue par Auchan, à l’exception d’une action de préférence détenue par ITM E. Cette dernière disposera, par l’intermédiaire de cette action de préférence, de droits non financiers dont, en particulier, certains droits à l’information, un droit de vote dans les décisions collectives des associés de l’entreprise commune et un droit de veto sur certaines décisions notamment celles relatives à la modification des statuts de l’entreprise commune. Cette action de préférence conférera ainsi à ITM E un droit de veto lui permettant de s’opposer à tout changement d’enseigne des magasins exploités par l’entreprise commune dès lors qu’ITM E sera en mesure de refuser toute modification des statuts de l’entreprise commune, dont l’objet social qui prévoit l’exploitation des magasins sous enseignes «Intermarché » ou «Netto ». En outre, le projet de pacte d’actionnaires prévoit un droit de préférence au bénéfice d’ITM E en cas de cession des titres de l’entreprise commune. Enfin, le projet de

contrat de franchise prévoit un droit de préférence accordé à ITM E en cas de transfert ou de fermeture d’un ou de plusieurs points de vente détenus par l’entreprise commune.

5. Compte tenu de ces éléments, Auchan et ITM E exerceront conjointement une influence déterminante sur l’entreprise commune.

6. Cette entreprise constituera une entreprise commune de plein exercice accomplissant de manière durable toutes les fonctions d’une entité économique autonome.

7. En premier lieu, l’entreprise commune bénéficiera de ressources suffisantes pour opérer de façon autonome sur les marchés de la distribution au détail de produits à dominante alimentaire, à travers les 167 magasins qu’elle exploitera, en y accomplissant toutes les fonctions qui sont normalement exercées par les autres entreprises présentes sur ces marchés. Le projet de pacte d’actionnaires prévoit l’autonomie de l’entreprise commune, tant pour le personnel attaché à cette dernière, qu’en matière d’emploi de ses ressources financières et de politique commerciale. Elle disposera de ressources propres et gèrera de manière indépendante son personnel, le financement et le développement de son activité. Elle disposera également de la propriété des droits de propriété intellectuelle qu’elle aura elle- même développés ou acquis, et aura ses propres clients 3.

8. En second lieu, l’entreprise commune a été créée pour fonctionner de manière durable, ainsi que le reflète la durée des accords d’approvisionnement et du projet de pacte d’actionnaires d’une durée de […] ans 4, automatiquement prorogée de […] ans lors de chaque renouvellement tacite du projet de contrat de franchise suivant sa première prorogation 5.

9. Ainsi, en ce qu’elle se traduit par la création d’une entreprise commune de plein exercice, l’opération notifiée constitue une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

10. Cette opération relève de la compétence de l’Union européenne en application de l’article 1 er, paragraphe 2, du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises. En effet, les entreprises concernées ont réalisé ensemble un chiffre d’affaires hors taxes total sur le plan mondial de plus de 5 milliards d’euros (ITM E: [>5 milliards] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2025; Auchan: [>5 milliards] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024). De plus, chacune de ces entreprises a réalisé un chiffre d’affaires dans l’Union européenne supérieur à 250 millions d’euros (ITM E: [>250 millions] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2025; Auchan: [>250 millions] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024).

11. Le 23 avril 2026, ITM E et Auchan ont demandé à la Commission européenne, au moyen d’un mémoire motivé, le renvoi total de l’opération à l’Autorité de la concurrence (ci-après, «l’Autorité »), en application de l’article 4, paragraphe 4, du règlement n° 139/2004 précité. Par une décision M.12370 du 22 mai 2026, la Commission européenne a considéré que les conditions d’un renvoi à l’Autorité étaient réunies. Cette opération est donc soumise, en application du IV de l’article L. 430-2 du code de commerce, au contrôle français des concentrations. L’opération a été notifiée à l’Autorité et le dossier déclaré complet le 22 juin 2026.

II. DELIMITATION DES MARCHES PERTINENTS

12. Les parties sont principalement et simultanément présentes sur les marchés amont de l’approvisionnement en biens de consommation courante (A) et sur les marchés aval de la distribution au détail de produits à dominante alimentaire (B).

A. LES MARCHES AMONT DE L’APPROVISIONNEMENT EN BIENS DE

CONSOMMATION COURANTE

1. M ARCHES DE PRODUITS

13. La pratique décisionnelle constante de l’Autorité définit ces marchés selon les familles ou groupes de produits concernés et leur canal de distribution (grandes surfaces alimentaires, ci-après, «GSA », ou grandes surfaces spécialisées, ci-après «GSS »). Au sein du canal de distribution à destination des GSA, l’Autorité a envisagé une segmentation en fonction du positionnement commercial du produit (marque de fournisseur, ci-après, «MDF », ou marque de distributeur, ci-après, «MDD ») 6.

14. L’Autorité a également distingué un marché de l’approvisionnement en produits biologiques distinct de celui de l’approvisionnement en produits conventionnels 7.

15. Les parties sont actives, en tant que GSA, comme acheteurs sur les marchés amont de l’approvisionnement en produits à dominante alimentaire biologiques ainsi que conventionnels, tant en MDD qu’en MDF, en partie via l’alliance AURA Retail (ci-après, «AURA ») qui regroupe plusieurs centrales d’achats et de référencement communes 8.

16. L’Autorité examinera donc les effets de l’opération sur les marchés amont de l’approvisionnement de biens de consommation courante respectivement pour les produits conventionnels et biologiques par famille de produits à destination des GSA en distinguant entre les produits commercialisés sous MDD et sous MDF. L’Autorité tiendra compte des modalités d’approvisionnement de l’entreprise commune, pour partie auprès d’AURA et pour le reste auprès de la centrale d’achat d’ITM E.

17. Dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées, la question de la délimitation des marchés amont de l’approvisionnement en biens de consommation courante peut être laissée ouverte.

2. M ARCHES GEOGRAPHIQUES

18. La pratique décisionnelle constante des autorités de concurrence considère que les marchés de l’approvisionnement sont de dimension nationale 9.

19. Les effets de l’opération seront donc analysés au niveau national.

B. LES MARCHES AVAL DE LA DISTRIBUTION A DOMINANTE ALIMENTAIRE

1. M ARCHES DE PRODUITS

20. La pratique décisionnelle de l’Autorité prend en compte plusieurs critères, notamment la taille des magasins, leurs techniques de vente, leur accessibilité, la nature du service rendu et la largeur des gammes des produits proposés 10. Six catégories de commerce sont ainsi distinguées: (i) les hypermarchés 11 (magasins à dominante alimentaire d’une surface de vente supérieure à 2 500 m²), (ii) les supermarchés 12 (entre 400 m² et 2 500 m²), (iii) le commerce spécialisé 13, (iv) le petit commerce de détail (moins de 400 m²) 14, (v) les magasins de maxi-discount 15 et (vi) les magasins populaires 16. La pratique décisionnelle de l’Autorité distingue également la vente en ligne 17.

21. Il convient de rappeler que les seuils de surfaces doivent être utilisés avec précaution et peuvent être adaptés à des cas d’espèce car des magasins dont la surface est située à proximité d’un seuil, soit en-dessous, soit au-dessus, peuvent se trouver en concurrence directe avec les magasins d’une autre catégorie.

22. De plus, les autorités de concurrence considèrent que, si chaque catégorie de magasins conserve sa spécificité, il existe une concurrence asymétrique entre certaines de ces catégories.

23. Elles distinguent ainsi: - un marché comprenant uniquement les hypermarchés; et - un marché comprenant les supermarchés et les formes de commerce équivalentes (hypermarchés, magasins de maxi-discount 18 et magasins populaires 19 ), hormis le petit commerce de détail et les commerces spécialisés.

24. L’Autorité considère que l’analyse concurrentielle ne porte que sur le second marché lorsque le magasin-cible a la surface d’un supermarché. Lorsque le magasin-cible a la surface d’un hypermarché, les deux marchés présentés ci-dessus sont analysés.

25. En l’espèce, l’entreprise commune exploitera 167 fonds de commerce de type supermarché ou hypermarché, sous les enseignes «Intermarché » ou «Netto » 20.

2. M ARCHES GEOGRAPHIQUES

26. L’Autorité examine les effets d’une concentration dans le secteur de la distribution de détail à dominante alimentaire au niveau local, correspondant à la zone de chalandise associée à chaque magasin-cible et dont l’étendue est fonction du temps ou de la distance du parcours pour le consommateur, généralement entre son lieu de résidence et le magasin.

27. La pratique décisionnelle a défini des marchés géographiques distincts selon que les magasins concernés sont situés hors Île-de-France ou en Île-de-France.

a) Marchés de la distribution à dominante alimentaire dans lesquels le magasin- cible est situé hors Île-de-France

28. L’Autorité considère que les conditions de la concurrence s’apprécient sur deux zones différentes lorsque le magasin-cible est situé hors Île-de-France et hors grandes villes: − un premier marché («zone primaire ») où se rencontrent la demande des consommateurs et l’offre des hypermarchés auxquels ils ont accès en moins de 30 minutes de déplacement en voiture du magasin-cible 21; et − un second marché («zone secondaire ») où se rencontrent la demande de consommateurs et l’offre des supermarchés et formes de commerce équivalentes (hypermarchés, magasins populaires et magasins de maxi-discount) situés à moins de 15 minutes de temps de déplacement en voiture du magasin-cible 22.

29. Lorsque le magasin cible est un supermarché ou une forme de commerce équivalente, l’analyse concurrentielle ne porte que sur le second marché géographique. Lorsque qu’il s’agit d’un hypermarché, les deux marchés géographiques présentés ci-dessus sont analysés.

30. L’Autorité rappelle toutefois que ces délimitations sont susceptibles d’évoluer au cas par cas, en fonction des caractéristiques de la zone locale. D’autres critères peuvent être pris en compte pour évaluer l’impact d’une concentration sur la situation de la concurrence sur les marchés de la distribution de détail, ce qui peut conduire à affiner les délimitations usuelles présentées ci-dessus. Ainsi, l’appréciation du marché géographique peut être affinée à partir du comportement réel des consommateurs dans une zone donnée, grâce aux informations collectées par les points de vente sur la localisation de leurs clients, en particulier au moyen des cartes de fidélité. Dans le secteur de la distribution à dominante alimentaire, la zone de chalandise réelle d’un point de vente peut être assimilée à celle qui regroupe les porteurs de carte représentant 80 % de son chiffre d’affaires, ou à défaut, 80 % des porteurs de carte. L’application de cette méthode dite «d’empreinte réelle » permet ainsi d’obtenir une photographie précise des clients qui fréquentent habituellement le magasin et, par construction, d’une zone de chalandise 23.

31. En l’espèce, l’entreprise commune doit exploiter 89 magasins de type supermarché ou hypermarché situés hors Île-de-France et hors grandes villes.

32. Lorsque le magasin-cible est situé dans de grands villes hors Île-de-France, l’Autorité considère que les conditions de la concurrence nécessitent l’examen d’un marché géographique supplémentaire.

33. L’Autorité a en effet relevé, dans sa décision relative à l’opération Casino/Monoprix 24, que certaines caractéristiques des grandes villes de province 25 (densité de population, conditions de circulation) pouvaient justifier de retenir des zones de chalandise plus réduites s’agissant des hypermarchés et des supermarchés.

34. Elle a ainsi complété l’analyse des effets de l’opération dans des zones plus restreintes, correspondant à un temps de trajet de 10 minutes en voiture autour des magasins cibles, lorsque ceux-ci sont des supermarchés, et des zones correspondant à un temps de trajet de 20 minutes en voiture, lorsqu’il s’agit d’hypermarchés.

35. En l’espèce, l’entreprise commune doit exploiter 20 magasins de type supermarché ou hypermarché situés hors Ile-de France dans de grandes villes: 1 se situe à Bordeaux (33), 10 à Strasbourg (67), 3 à Marseille (13), 3 à Toulouse (31) et 3 à Lyon (69).

b) Marchés de la distribution à dominante alimentaire dans lesquels le magasin- cible est situé en Île-de-France

36. En région Île-de-France, l’Autorité distingue plusieurs tailles de marchés géographiques selon que le magasin-cible se situe dans la ville de Paris, en petite couronne parisienne 26 ou en grande couronne parisienne 27.

37. Dans Paris intra-muros, les zones de chalandise sont déterminées de la manière suivante:

- les supérettes, supermarchés, hypermarchés, magasins de maxi-discount et magasins populaires présents dans un rayon de 300 mètres autour du magasin-cible lorsque celui-ci a une surface inférieure à 400 m²; - les supérettes, supermarchés, hypermarchés, magasins de maxi-discount et magasins populaires présents dans un rayon de 500 mètres autour du magasin-cible lorsque celui-ci a une surface supérieure à 400 m².

38. Par ailleurs, dans plusieurs décisions 28, l’Autorité a estimé qu’il était justifié de tenir compte, dans ces zones de chalandise ainsi définies, de la pression concurrentielle exercée par les hypermarchés situés dans un rayon de deux kilomètres autour des magasins-cibles.

39. En petite couronne parisienne, lorsque le magasin-cible a la surface d’un supermarché, les zones de chalandise comprennent les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché correspondant à un trajet en voiture de 10 minutes autour du magasin-cible 29.

40. En grande couronne parisienne, lorsque le magasin-cible a la surface d’un supermarché, les zones de chalandise comprenant les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché s’apparentent, selon les cas, à des zones urbanisées correspondant à un trajet en voiture de 10 minutes, ou à l’inverse à des zones rurales correspondant à un trajet de 15 minutes autour du magasin-cible.

41. En petite ainsi qu’en grande couronne parisienne, lorsque le magasin-cible a la surface d’un hypermarché, l’analyse concurrentielle est menée, d’une part, dans des zones de chalandise comprenant les magasins dont la surface est celle d’un hypermarché correspondant à un trajet de 20 et de 30 minutes en voiture autour du magasin-cible, et, d’autre part, dans les zones de chalandise comprenant les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché correspondant à un trajet de 10 et de 15 minutes autour du magasin-cible.

42. En l’espèce, l’entreprise commune doit exploiter 10 magasins à Paris (75), 24 en petite couronne parisienne et 24 en grande couronne parisienne.

III. ANALYSE CONCURRENTIELLE

43. À l’issue de l’opération, les sociétés-mères et l’entreprise commune seront principalement et simultanément actives sur les marchés amont de l’approvisionnement en produits de consommation courante et sur les marchés aval de la distribution de produits à dominante alimentaire 30.

44. Les 167 magasins qui seront exploités par l’entreprise commune verront leur enseigne passer de «Auchan » à «Intermarché » ou «Netto », avec un co-contrôle conféré à ITM E. Même si l’entreprise commune est autonome vis-à-vis de ses sociétés-mères, il n’en demeure pas moins qu’à l’issue de l’opération les consommateurs verront la disparition d’une enseigne au profit d’une autre, souvent existante dans les zones de chalandise locales. Du côté des fournisseurs, ce changement d’enseigne de ces 167 magasins a pour effet d’accroître le pouvoir de négociation à l’amont des enseignes «Intermarché » et «Netto ».

45. Les effets de la concentration sont donc de nature horizontale. Ils sont qualifiés d’unilatéraux lorsque le «poids » cumulé des magasins sous les enseignes «Intermarché » et «Netto » est examiné. Les effets sont qualifiés de coordonnés lorsque le risque de coordination de leur comportement concurrentiel est analysé.

A. L’ANALYSE DES EFFETS UNILATERAUX

1. L ES MARCHES AMONT DE L ’ APPROVISIONNEMENT EN BIENS DE CONSOMMATION

COURANTE

46. Sans aller jusqu’à la création ou au renforcement d’une position dominante au profit de la nouvelle entité, une concentration entre deux entreprises présentes sur un même marché peut porter atteinte à la concurrence du seul fait de l’élimination de la concurrence entre elles. Une opération qui crée ou renforce le pouvoir de marché d’un acheteur peut également entraver de manière significative la concurrence, notamment en plaçant les fournisseurs en situation de dépendance économique. Par ailleurs, une concentration sur les marchés amont pourrait aussi produire des effets préjudiciables à la concurrence à l’aval, en particulier si la nouvelle entité est susceptible de faire usage de sa puissance d'achat vis-à-vis de ses fournisseurs afin d’évincer ses concurrents 31.

47. L’Autorité a relevé que l’enseigne n'est pas toujours le critère le mieux adapté pour évaluer la puissance d’achat d’un distributeur sur le marché de l’approvisionnement en biens de consommation courante 32. En revanche, l’analyse de la concentration peut être effectuée au niveau des centrales d’achat et de référencement qui offrent à leurs adhérents des conditions d’achat identiques.

48. Toutefois, les éventuels effets sur la concurrence résultant de l’existence et des comportements de ces alliances à l’achat, qui relèvent des dispositions des articles L. 462-10, L. 420-1 et L. 420-2 du code de commerce, n’ont pas vocation à être analysés in extenso dans le cadre de l’examen de la présente concentration. En effet, si l’Autorité conduit son instruction en tenant compte du contexte dans lequel s’inscrit l’opération qui lui est soumise 33, et donc de ces alliances à l’achat, l’analyse concurrentielle de la présente opération de concentration se limite aux seuls effets résultant de cette dernière au titre des

dispositions relatives au contrôle des concentrations. C’est dans ce cadre d’examen que l’existence de l’alliance à l’achat AURA sera prise en compte 34.

49. Le renforcement même limité de la puissance d’achat des enseignes «Intermarché » et «Netto » du fait de la concentration intervient sur des marchés se caractérisant par une offre beaucoup moins concentrée que la demande et pourrait donc avoir pour effet de placer certains des fournisseurs des parties en situation de dépendance économique. Selon la pratique décisionnelle des autorités de concurrence, le risque de dépendance économique s’apprécie notamment au regard de la part que représente un débouché dans l’ensemble des ventes du fournisseur. Il existe ainsi un «seuil de menace » au-delà duquel la pérennité d’un fournisseur peut être remise en cause, la disparition de ce débouché plaçant, à plus ou moins brève échéance, ce dernier dans une situation financière difficile, pouvant parfois conduire à une faillite. Le niveau de ce seuil n’est pas fixe et dépend d’un grand nombre de paramètres spécifiques selon les secteurs concernés, la structure et la situation financière des entreprises, l’existence et le coût d’éventuelles solutions alternatives. À l’occasion de l’examen de nombreuses opérations de concentration dans le secteur de la grande distribution à dominante alimentaire, ce seuil a été fixé à 22 % 35.

50. Toutefois, en elle-même, la dépendance économique ne constitue une atteinte à la concurrence prise en compte au titre du contrôle des concentrations que si elle a un effet sur la concurrence sur un marché et, finalement, sur le surplus du consommateur, et non simplement sur un ou plusieurs fournisseurs. L’objectif du contrôle des concentrations n’est en effet pas de protéger une entreprise en tant que telle, qu’elle soit concurrente, cliente ou fournisseur 36.

51. En l’espèce, les 167 magasins concernés par la présente opération s’approvisionnent, préalablement à l’opération, pour [une part significative] (en valeur de ventes) auprès d’AURA et, pour [une part significative], auprès de la centrale d’achat d’Auchan 37. À l’issue de l’opération, seule la part relative à l’approvisionnement auprès de la centrale d’achat d’Auchan se verra transférée à la centrale d’achat d’ITM E. Par conséquent, l’opération n’accroit pas le pouvoir de marché d’AURA vis-à-vis de ses fournisseurs, mais elle renforce le pouvoir de négociation de la centrale d’achat d’ITM E.

52. Or, l’incrément de la part d’achat d’ITM E sur le marché global de l’approvisionnement en biens de consommation courante est très limité. Cet incrément demeure inférieur à [0-5 points], quelle que soit la segmentation du marché envisagée et les segmentations envisagées (familles de produits, biologiques/conventionnels, MDF/MDD).

53. S’agissant plus particulièrement du risque de création ou de dépendance économique résultant du renforcement de la centrale d’achat d’ITM E, les parties soutiennent que

l’opération n’est pas de nature à placer un fournisseur qui ne serait pas référencé dans la centrale AURA en situation de dépendance économique ni à renforcer de manière significative une éventuelle situation de dépendance économique. L’Autorité relève, en tout état de cause, que le nombre de fournisseurs concernés par une part d’approvisionnement importante auprès des parties serait très limité et, au surplus, qu’elle n’a été destinatrice d’aucune observation de tiers l’alertant sur un tel risque.

54. Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, tout risque d’effets horizontaux unilatéraux sur les marchés de l’approvisionnement en biens de consommation courante à destination des GSA peut être écarté.

2. L ES MARCHES AVAL DE LA DISTRIBUTION AU DETAIL DE PRODUITS A DOMINANTE

ALIMENTAIRE

55. À titre liminaire, il convient de relever qu’au niveau national, la position des enseignes «Intermarché » et «Netto » dans le secteur de la distribution au détail de produits à dominante alimentaire, comprenant uniquement les enseignes de dimension nationale, est de [10-20] %, derrière les enseignes «E. Leclerc » [20-30] %) et Carrefour [20-30] %). Sur ce même marché, la position de l’entreprise commune représente environ [0-5] % 38.

a) Méthodologie d’analyse concurrentielle des zones locales Présentation de la méthodologie

56. Les estimations de parts de marché sont réalisées en surface de vente dans les zones délimitées autour des magasins exploités par l’entreprise commune Afin de ne pas créer d’effets de seuil, qui pourraient résulter de l’exclusion de son analyse de points de vente situés en marge des zones définies, l’Autorité tient compte, lorsqu’elle l’estime justifié, de la concurrence des points de vente situés en bordure de zone.

57. En l’espèce, en raison du projet de contrat de franchise, l’entreprise commune exploitera les 167 magasins sous enseignes «Netto » et «Intermarché ». Or, la pratique décisionnelle de l’Autorité en matière de distribution au détail de produits à dominante alimentaire repose sur une analyse des dynamiques concurrentielles fondée sur une concurrence inter-marques 39. Il conviendra donc de considérer une part de marché par enseigne (et, par voie de conséquence, attribuer les parts de marché des magasins exploités par l’entreprise commune, qui passeront de l’enseigne «Auchan » aux enseignes «Intermarché » et «Netto »).

58. En revanche, les magasins sous enseigne «Auchan » seront considérés comme des concurrents à ITM E aux fins de l’appréciation des effets unilatéraux de l’opération. GSA hors maxi-discount

59. En matière de distribution alimentaire par les GSA hors maxi-discount, l’Autorité applique plusieurs filtres.

60. Premièrement, si la nouvelle entité détient une part de marché inférieure à 25 %, l’absence de problème de concurrence est présumée.

61. Deuxièmement, lorsque la part de marché de la nouvelle entité est comprise entre 25 % et 50 %, l’Autorité procède à une analyse de la structure concurrentielle locale afin de déterminer si les concurrents présents dans la zone constituent des alternatives crédibles et suffisantes.

62. L’Autorité considère que les risques concurrentiels peuvent être écartés dans les zones où au moins trois enseignes concurrentes de dimension nationale sont en mesure de concurrencer efficacement les magasins de la nouvelle entité 40. Lorsque cela n’est pas le cas, l’Autorité examine, en tenant compte notamment des caractéristiques et de la configuration de la zone, d’autres éléments comme, par exemple, l’implantation des divers magasins et leur proximité géographique avec le magasin-cible, leur positionnement tarifaire 41, ou encore la répartition démographique et les flux de la population des zones concernées, afin d’évaluer la pression concurrentielle résiduelle sur les magasins de la nouvelle entité.

63. Il peut exister des cas où, en dépit de la présence de trois enseignes nationales dans la zone de chalandise examinée, leur localisation éloignée par rapport aux magasins concernés par la concentration ou leur format différent de celui des parties réduit fortement la pression concurrentielle que tout ou partie de ces concurrents exerce sur la nouvelle entité. C’est par exemple le cas lorsque les magasins des parties sont les plus proches concurrents, en termes géographique ou de format, et que les magasins concurrents sont plus éloignés ou présentent un format qui ne leur permet pas de concurrencer efficacement la nouvelle entité.

64. Troisièmement, dans les zones où la part de marché de la nouvelle entité est supérieure à 50 %, l’existence d’un pouvoir de marché est présumée. L’Autorité n’exclut alors un problème de concurrence qu’au terme de l’analyse qualitative décrite ci-dessus. GSA maxi-discount

65. En matière de distribution alimentaire par les GSA maxi-discount, les seuils décrits ci-avant doivent être adaptés. En effet, ces magasins se distinguent par leur gamme plus restreinte, moins profonde et moins large, à prix plus bas, par le poids prépondérant des produits vendus sous MDD et l’existence d’une part plus élevée de produits du quotidien dans leur assortiment.

66. Ainsi, l’Autorité a appliqué, en ce qui concerne les magasins passant sous enseigne maxi- discount, la même méthodologie de filtrage, mais en adaptant les seuils de part de marché, avec un premier seuil à 15 % (au lieu de 25 %) et un second seuil à 40 % (au lieu de 50 %). Application de la méthodologie

67. En l’espèce, les magasins exploités par l’entreprise commune seront exploités principalement sous l’enseigne «Intermarché » et, pour quatre magasins, sous l’enseigne maxi-discount «Netto ».

68. Ainsi, l’Autorité a appliqué la méthodologie présentée aux paragraphes 65 et 66 supra pour les quatre magasins-cibles ayant vocation à être exploités sous enseigne Netto. Pour les 163 autres magasins, l’Autorité a retenu l’approche présentée aux paragraphes 59 à 64 supra.

69. S’agissant des quatre magasins-cibles destinés à être exploités sous l’enseigne «Netto », tout risque d’atteinte à la concurrence a été écarté en raison soit d’une absence de chevauchement d’activité entre les parties, soit d’une part de marché des enseignes d’ITM E inférieure à 40 %, avec la présence d’au moins trois enseignes de dimension nationale en mesure de la concurrencer efficacement.

70. S’agissant des magasins destinés à être exploités sous l’enseigne «Intermarché », tout risque d’atteinte à la concurrence a été écarté pour 162 d’entre eux, en raison soit d’une absence de chevauchement d’activité entre les parties, soit d’une part de marché de l’enseigne «Intermarché » inférieure à 50 % avec la présence d’au moins trois enseignes de dimension nationale en mesure de la concurrencer efficacement.

71. Dans une seule zone, située dans la commune de Ferrette, dans le Haut-Rhin, la part de marché de l’enseigne «Intermarché » est comprise entre 25 % et 50 %, sans que l’instruction n’ait pu établir l’existence d’au moins trois enseignes de dimension nationale en mesure de concurrencer efficacement l’enseigne «Intermarché ». Il convient de réaliser une analyse qualitative dans cette zone.

b) Analyse concurrentielle au niveau local (zone de Ferrette)

72. Le magasin concerné est un supermarché à l’enseigne «Auchan », situé à Ferrette, dans le Haut-Rhin (68), d’une surface de vente de [2000-3000] m 2. Dans la zone isochrone de 15 minutes en voiture autour de ce magasin, la part de marché de l’enseigne «Intermarché » sera la suivante: Nombre de PDM Nombre de Magasin PDM magasins des PDM ITM E magasin groupes concerné cumulée parties/magasins cible concurrents concurrents Auchan [10-20] % [20-30] % [30-40] % 3 3/3 Ferrette

73. L’enseigne «Intermarché » sera active dans cette zone via le magasin-cible, qui a une surface de [2000-3000] m², mais également via deux autres magasins, situés dans les communes de Seppois-le-Haut et de Waldighofen, d’une surface de vente respective de [0- 500]m² et [500-1000] m² environ.

74. Les trois enseignes concurrentes dans cette zone, qui sont certes de dimension nationale, exploitent des magasins qui ne disposent pas toutes de surfaces de vente comparables et qui sont pour deux d’entre eux plus éloignés que les magasins sous l’enseigne «Intermarché ». Le magasin sous l’enseigne «E. Leclerc », le plus grand de la zone a une surface de vente de [4000-5000] m 2, mais les deux autres magasins ont des surfaces très réduites: [500-1000] m 2 pour l’enseigne «Aldi » et [0-500] m 2 pour l’enseigne «Carrefour » qui est le magasin le plus proche du magasin-cible.

75. Si les enseignes «E. Leclerc » et «Aldi » sont en mesure d’exercer une pression concurrentielle sur l’enseigne «Intermarché », tant en raison de leur taille que de leur indice de prix notamment, le magasin sous enseigne «Carrefour », en raison de sa taille modeste, ne peut raisonnablement être considéré comme constituant une alternative crédible au magasin de la nouvelle entité, ni à l’un des deux magasins sous l’enseigne «Intermarché » présents dans la zone.

76. Toutefois, l’examen de l’empreinte réelle du magasin-cible indique que ses clients résident principalement dans les communes proches de Ferrette, notamment à proximité immédiate du magasin (à Vieux-Ferrette et Durmenach), ainsi qu’au sud et à l’ouest (à Sondersdorf et Ligsdorf), et non dans les communes situées plus au nord de Ferrette, dans lesquelles sont implantés les points de vente sous enseigne «Intermarché ».

77. Par conséquent, il résulte de l’examen de ces données propres au magasin cible qu’il n’existe en réalité qu’un chevauchement d’activité très marginal entre ce magasin et les magasins sous l’enseigne «Intermarché » les plus proches. Par conséquent, le passage de l’enseigne «Auchan » du magasin cible vers l’enseigne «Intermarché » est sans conséquence sur la structure concurrentielle de cette zone.

78. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de Ferrette.

B. L’ANALYSE DES EFFETS COORDONNES

79. Compte tenu de la nature de l’opération, qui consiste en la création d’une entreprise commune, il convient d’examiner les effets anticoncurrentiels susceptibles d’en résulter sur les marchés où les sociétés-mères sont actives ou qui présentent un lien avec les marchés sur lesquels l’entreprise commune sera active.

1. M ETHODOLOGIE D ’ ANALYSE CONCURRENTIELLE

80. Une opération peut modifier la nature de la concurrence sur le marché de telle sorte que les entreprises qui, jusque-là, ne coordonnaient pas leur comportement concurrentiel, soient désormais incitées à le faire ou, si elles le coordonnaient déjà, puissent le faire plus facilement.

81. De tels effets sont possibles lorsque, «sur un marché oligopolistique ou sur un marché fortement concentré, une opération de concentration a comme résultat que, prenant conscience des intérêts communs, chaque membre de l’oligopole concerné considérerait possible, économiquement rationnel et donc préférable d’adopter durablement une même ligne d’action sur le marché dans le but, notamment, de vendre au-dessus des prix concurrentiels, sans devoir procéder à la conclusion d’un accord ou recourir à une pratique concertée au sens des articles L. 420-1 du code de commerce ou 101 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, et ce sans que les concurrents actuels ou potentiels, ou encore les clients et les consommateurs, puissent réagir de manière effective » 42.

82. La coordination est plus probable sur des marchés où il est relativement simple de parvenir à une compréhension mutuelle de ses modalités d’exercice.

83. S’agissant de l’évaluation du risque concurrentiel lors de la création d’une entreprise commune, «[une] telle atteinte peut être envisagée si les maisons-mères restent simultanément présentes sur les mêmes marchés ou sur des marchés verticalement reliés à ceux sur lesquels l’entreprise commune opère. Elle ne peut être exclue a priori lorsque les maisons-mères sont simultanément présentes sur un marché distinct de celui de leur filiale

commune, le contact multi-marché entre des entreprises étant également susceptible de faciliter la coordination de leurs comportements » 43.

84. Les risques de coordination entre sociétés-mères à l’occasion de la création d’une entreprise commune sont analysés au regard de trois critères cumulatifs: ➢ un lien de causalité doit exister entre la création de l’entreprise commune et l’apparition de risques de coordination de ses sociétés-mères ou son renforcement; ➢ la coordination doit revêtir un certain degré de vraisemblance, c’est-à-dire qu’elle doit être possible et présenter un intérêt économique pour les sociétés-mères; ➢ cette coordination doit avoir un effet sensible sur la concurrence 44.

85. En l’espèce, l’entreprise commune sera active sur le marché amont de l’approvisionnement en biens de consommation courante, pour la partie de son approvisionnement auprès de la centrale d’achat ITM E, et sur les marchés aval de la distribution, via l’exploitation de supermarchés et d’hypermarché sous enseignes «Netto » et «Intermarché ».

86. L’analyse du risque de coordination du comportement concurrentiel d’ITM E et de Auchan a été réalisé sur l’ensemble des marchés locaux concernés par l’opération, mais également sur les marchés où les sociétés-mères sont présentes mais où l’entreprise commune ne sera pas active.

2. A NALYSE CONCURRENTIELLE

a) Sur les marchés amont de l’approvisionnement en biens de consommation courante

87. L’examen des parts de marché des sociétés-mères permet d’écarter tout risque de coordination entre elles dans la mesure où elles sont très inférieures à 50 %, quelle que soit la délimitation des marchés retenue. Auchan et ITM E représentent en effet environ [20- 30]% des achats de biens de consommation courante en France. Une analyse par familles de produits, segmentés entre MDF et MDD et entre conventionnels et biologiques, montre que cette part de marché reste inférieure à 50 % 45.

88. Il convient par ailleurs de relever que les sociétés-mères mutualisaient déjà, avant l’opération, [une part significative] de leurs achats via AURA 46.

89. Par conséquent, tout risque de coordination des sociétés-mères sur le marché amont de l’approvisionnement en biens de consommation courante peut être écarté.

b) Sur les marchés aval de la distribution (i) Analyse du lien de causalité entre la création de l’entreprise commune et le risque de coordination du comportement concurrentiel de ses sociétés-mères

90. La création d’une entreprise commune par des entreprises indépendantes crée un lien structurel qui est susceptible d’engendrer un risque de coordination de leur comportement concurrentiel.

91. En l’espèce, la création de l’entreprise commune doit s’accompagner de la signature d’une charte de confidentialité excluant, selon les parties, toute transmission d’informations commerciales sensibles entre les sociétés-mères via l’entreprise commune.

92. Les parties considèrent en effet que cette charte est de nature à garantir l’étanchéité des informations commerciales de l’entreprise commune et partant, de prévenir toute transmission d’informations entre les parties à l’opération.

93. L’Autorité considère toutefois que le projet de charte présenté n’empêche pas la connaissance d’informations commerciales sensibles de l’entreprise commune par chacune des sociétés-mères. S’il résulte de la pratique décisionnelle de la Commission que l’existence d’une telle charte peut être utilisée dans un faisceau d’indices pour écarter le risque d’effets coordonnés 47, tel n’est pas le cas en l’espèce 48.

94. En revanche, l’organisation du Groupement Mousquetaires est de nature à écarter le lien de causalité entre la création de l’entreprise commune et les adhérents du Groupement Mousquetaires et le risque de coordination du comportement concurrentiel de Auchan et d’ITM E.

95. En effet, Groupement Mousquetaires est composé d’adhérents indépendants qui conservent une autonomie commerciale certaine dans la mesure où seule l’action de préférence d’ITM E dans le capital de leur société est de nature à caractériser un contrôle conjoint d’ITM E sur leur magasin en raison de son droit de veto à tout changement d’enseigne du magasin, sans pour autant conférer à ITM E le droit de gérer les affaires de la société co-contrôlée par l’adhérent.

96. Par conséquent, toute coordination au niveau local entre un magasin sous enseigne «Intermarché » avec un magasin sous enseigne «Auchan » impliquerait l’action d’un tiers indépendant, adhérent du Groupement Mousquetaires, non directement concerné par la présente opération puisque n’étant pas actionnaire de l’entreprise commune. Chaque adhérent du Groupement Mousquetaires demeure donc libre de déterminer sa politique commerciale, sans intérêt à une éventuelle coordination avec Auchan du fait de la présente opération.

97. Au vu de ce qui précède, le critère de causalité entre la création de l’entreprise commune et le risque de coordination du comportement concurrentiel de ses sociétés-mères fait défaut. (ii)Analyse du degré de vraisemblance d’une coordination des sociétés-mères

98. Afin d’être rendue possible, une coordination sur un marché local entre deux magasins suppose un alignement des prix ou des paramètres qualitatifs (comme, par exemple, le temps d’attente aux caisses, l’offre de services associés aux ventes, la qualité de l’accueil, l’entretien du magasin, etc.).

99. Or, Auchan [CONFIDENTIEL – éléments relatifs à la politique commerciale et tarifaire d'Auchan].

100. Certes, une coordination sur un marché local pourrait alors se traduire par un alignement de la politique commerciale du magasin sous enseigne «Intermarché » sur celle, inchangée, du magasin sous enseigne «Auchan ».

101. Outre qu’une telle hypothèse supposerait le concours de l’adhérent ou du franchisé Intermarché, non concerné par l’opération, une augmentation des prix 49 (ou une baisse de la qualité des services) se traduirait par un risque de perte de clientèle en faveur des enseignes concurrentes dans les zones éventuellement concernées. A cet effet, l’Autorité relève qu’il existe au moins une enseigne nationale dans chaque zone susceptible de mettre en échec une éventuelle coordination du comportement concurrentiel de Auchan et d’ITM E.

102. Enfin, l’Autorité relève qu’un risque de coordination peut être écarté en présence de modèles d’organisation de réseaux de distribution différents (magasins en propre et franchises par exemple) 50. En l’espèce, la différence de modèle d’organisation des réseaux concerne les sociétés-mères, ce qui rend toute compréhension commune d’une ligne de coordination peu probable, d’autant plus, comme analysé au titre du critère de causalité, que les adhérents du Groupement Mousquetaires ont une autonomie commerciale certaine, sur les marchés locaux où ils interviennent.

103. Au vu de ce qui précède, le critère de vraisemblance d’une coordination des sociétés-mères résultant de la création de l’entreprise commune fait défaut. ***

104. Dans la mesure où les critères de l’analyse des risques de coordination du comportement concurrentiel des sociétés-mères d’une entreprise commune sont cumulatifs, et qu’en l’espèce les critères relatifs à la causalité et à la vraisemblance ne sont pas remplis, l’Autorité considère qu’il n’est pas nécessaire d’examiner le risque d’effet sensible de l’éventuelle coordination.

105. Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, tout risque de coordination de Auchan et d’ITM E résultant de la présente opération peut être écarté dans les zones où elles sont simultanément présentes.

NOTES

1. Elo est détenue à [80-100]% par Aumarché SAS, elle-même détenue à [80-100] % par Suraumarché SAS.

2. Cette concentration s’inscrit dans le cadre de plusieurs projets distincts ayant pour effet de faire passer sous enseignes «Intermarché » ou «Netto » d’autres point de vente actuellement sous l’enseigne «Auchan ». Ainsi 72 points de vente supplémentaires sous l’enseigne Auchan (le cas échéant avec leurs stations-services) doivent être cédés à des adhérents d’ITM E et [CONFIDENTIEL] franchisés Auchan doivent être mis en relation avec ITM E en vue de conclusion de contrats de franchise.

3. [CONFIDENTIEL]

4. [CONFIDENTIEL].

5. [CONFIDENTIEL].

6. Décision de l’Autorité n° 24-DCC-255 du 28 novembre 2024 relative à la prise de contrôle exclusif de 200 points de vente Casino par la société ITM Entreprises.

7. Décision de l’Autorité n° 21-DCC-161 du 10 septembre 2021 relative à la prise de contrôle exclusif de certaines activités du groupe Bio c’Bon par la société Carrefour France.

8. En 2024, Auchan et ITM E ont conclu un partenariat de long terme relatif aux achats avec la création de l’alliance AURA Retail. Cette alliance se compose de plusieurs structures notamment: (i) au niveau national via ARAA, une centrale de référencement des parties auprès des principaux fournisseurs de produits alimentaires de grande consommation de marque nationale et via Aura Retail Private Label, une centrale dédiée à la coopération pour les produits alimentaires sous MDD; et (ii) au niveau européen via ARIT/Everest, une centrale d’achat qui négocie des accords-cadres avec les fournisseurs de son périmètre et via ARIFS/EPIC, une centrale de services qui négocie et commercialise des services internationaux avec les fournisseurs de son périmètre, toutes deux distinctes du périmètre d’activité d’ARAA. Conformément à l’article L. 462-10-II du code de commerce, la mise en œuvre de ces accords de coopération est en cours d’examen par l’Autorité dans le cadre du bilan concurrentiel.

9. Voir notamment la décision de la Commission européenne M. 1684 du 25 janvier 2000 Carrefour/Promodes et la décision de l’Autorité n° 24-DCC-02 du 11 janvier 2024 relative à la prise de contrôle exclusif de 61 magasins anciennement sous enseigne Casino par la société ITM Entreprises.

10. Décision n° 24-DCC-255, précitée.

11. L’offre des hypermarchés se caractérise généralement par un ensemble de critères comprenant une diversité de produits, tant alimentaires que non-alimentaires, une certaine profondeur de gamme, l’accessibilité du point de vente et les services proposés. Voir la décision de l’Autorité n° 20-DCC-116 du 28 août 2020 relative à la prise de contrôle conjoint d’un fonds de commerce de détail à dominante alimentaire par la société Soditroy aux côtés de l’Association des Centres Distributeurs E. Leclerc.

12. L’offre des supermarchés présente généralement une diversité de produits ainsi qu’une profondeur de gamme moins importantes que les hypermarchés, notamment en ce qui concerne les produits non-alimentaires.

13. Ces commerces spécialisés sont notamment les enseignes réalisant la grande majorité de leur chiffre d’affaires en produits frais ou les enseignes spécialisées dans la vente de produits biologiques.

14. Au sein du petit commerce de détail sont distingués les petits libres-services qui offrent un assortiment restreint de produits courants (surface inférieure à 120 m²) et les supérettes dont l’offre de produits est un peu plus étendue (surface comprise entre 120 m² et 400 m²).

15. Les magasins de maxi-discount offrent très majoritairement à la vente des produits sous MDD au sein de gammes de produits moins larges et moins profondes par rapport à celles des autres GSA.

16. Les magasins dits «populaires » se caractérisent par un assortiment non-alimentaire (notamment textile et produits de beauté) plus riche que celui des supermarchés.

17. Décision n° 24-DCC-255, précitée.

18. L’Autorité a retenu que les magasins de maxi-discount et les autres magasins distribuant des produits à dominante alimentaire exerçaient entre eux une concurrence réciproque (décision n° 24-DCC-255, précitée).

19. L’Autorité a laissé la question de la prise en compte de la totalité de la surface de ces magasins ou uniquement de la surface alimentaire ouverte.

20. La liste et l’adresse de ces magasins sont annexées à la présente décision.

21. Ce temps de trajet peut être porté à 32 minutes, pour tenir compte d’éventuels effets de bord.

22. Ce temps de trajet peut être porté à 17 minutes pour tenir compte d’éventuels effets de bord.

23. Lignes directrices de l’Autorité relatives au contrôle des concentrations, point 545.

24. Décision de l’Autorité n° 13-DCC-90 du 11 juillet 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Monoprix par la société Casino Guichard-Perrachon.

25. Bordeaux, Nantes, Rennes, Lille, Strasbourg, Marseille, Toulouse, Nice, Montpellier et Lyon.

26. Départements des Hauts-de-Seine (92), de la Seine-Saint-Denis (93) et du Val-de-Marne (94).

27. Départements de la Seine-et-Marne (77), des Yvelines (78), de l’Essonne (91) et du Val-d’Oise (95).

28. Voir notamment les décisions n °13-DCC-90 précitée et n° 14-DCC-173 du 21 novembre 2014 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Dia France SAS par la société Carrefour France SAS.

29. Voir notamment la décision n° 24-DCC-02, précitée.

30. ITM E, à travers ses usines Agromousquetaires, est actif comme offreur sur les marchés de l’approvisionnement en biens de consommation courante, principalement sous MDD, sur lesquels tant les sociétés mères que l’entreprise commune sont acheteuses. Toutefois, sa part de marché et la part d’achat de l’entreprise commune sur les marchés amont de l’approvisionnement en biens de consommation courante sont très limitées. Par conséquent, la présente opération n’est pas de nature à soulever des préoccupations de concurrence de nature verticale sur ces marchés.

31. Paragraphe 61 des lignes directrices de la Commission européenne sur l’appréciation des concentrations horizontales.

32. Décision n° 24-DCC-255, précitée.

33. Lignes directrices de l’Autorité précitées, paragraphes 564 et suivants.

34. Le 9 janvier 2026, l’Autorité a engagé une procédure de bilan concurrentiel sur le fondement du II de l’article L.462-10 du code de commerce, concernant les alliances à l’achat AURA. Le bilan concurrentiel s’intéressera aux effets des accords examinés, d’une part, sur le marché amont de l’approvisionnement en produits de grande consommation et, d’autre part, sur le marché aval de la distribution au détail de produits à dominante alimentaire. En parallèle, l’impact de ces alliances sur le consommateur final sera examiné, notamment les éventuelles baisses des prix sur les marchés aval.

35. Voir, par exemple, la décision M.1221 de la Commission européenne du 3 février 1999, Rewe/Meinl.

36. Paragraphe 734 des lignes directrices précitées.

37. «En 2025, [40-50% ] des ventes de produits alimentaires (i.e., produits alimentaires stricto sensu et produits de consommation courante, tels que droguerie, parfumerie et hygiène) effectuées par Auchan et ITM E correspondent à des ventes de produits de fournisseurs négociant avec cette alliance, étant relevé que les achats effectués directement par les points de vente demeurent marginaux ».

38. Ces parts de marché sont calculées à partir de données en valeur, pour le mois d’avril 2026.

39. Voir la décision de l’Autorité n° 26-DCC-51 du 17 février 2026 relative à la création de trois entreprises communes dénommées Bear Brazey, Bear Genlis et Bear Losne par les sociétés Cataleya et ITM Entreprises.

40. Décision n° 24-DCC-255, précitée.

41. Voir en ce sens la décision de l’Autorité n° 24-DCC-179 du 5 août 2024 relative à la prise de contrôle exclusif de 18 points de vente du groupe Casino par Monsieur Patrick Rocca.

42. Paragraphe 738 des lignes directrices précitées.

43. Paragraphe 759 des lignes directrices précitées.

44. Paragraphe 761 des lignes directrices précitées.

45. La part d’achat cumulée de Auchan et d’ITM E est supérieure à 50 % sur un seul segment, les produits de parapharmacie biologiques sous MDD ([50-60] %), avec un incrément inférieur à [0-5] points. Pour autant, une coordination de leur comportement d’achat pour ce type de produits peut être exclue dans la mesure où l’existence d’une frange concurrentielle constituée par les enseignes nationales de GSA permet d’écarter la vraisemblance et les effets sensibles d’éventuels effets coordonnés.

46. En 2025, [40-50] % des ventes pour ITM E et [40-50] % pour Auchan.

47. Voir la décision de la Commission M.8251 - BITE / TELE2 / TELIA LIETUVA / JV du 19 juillet 2017, paragraphe 153.

48. En l’espèce, il ne peut être exclu que des informations confidentielles les relatives à Intermarché puissent être transmises par l’entreprise commune à certains salariés d’Auchan, comme le laisse suggérer le point 6 du projet de charte de confidentialité. [CONFIDENTIEL]

49. Selon les informations transmises par les parties, l’indice prix d’Auchan pour ses hypermarchés est supérieur de [CONFIDENTIEL] points à celui des hypermarchés d’ITM E.

50. Dans sa décision n° 14-DCC-71 du 4 juin 2014, citée en exemple au paragraphe 744 des lignes directrices précitées, l’Autorité a ainsi écarté le risque de coordination entre les opérateurs actifs sur le marché de la vente au détail de parfums et cosmétiques de luxe en constatant des différences dans les modèles d’organisation de leurs réseaux de distribution (magasins en propre et franchises pour la nouvelle entité, réseaux intégrés pour les deux principaux concurrents restants).