CA Versailles, ch. com. 3-2, 8 septembre 2026, n° 25/07353
VERSAILLES
Arrêt
Autre
COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
Code nac : 4DF
Chambre commerciale 3-2
ARRET N°
PAR DEFAUT
DU 8 SEPTEMBRE 2026
N° RG 25/07353 - N° Portalis DBV3-V-B7J-XSMT
AFFAIRE :
S.C.I. GB
C/
[V] [W]
...
Décision déférée à la cour : Ordonnance rendue le 02 Décembre 2025 par le Juge commissaire de [Localité 1]
N° RG : 2025J00885
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le :
à :
Me Asma MZE
Me Véronique BUQUET-ROUSSEL
Me Ivan CORVAISIER
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE HUIT SEPTEMBRE DEUX MILLE VINGT SIX,
La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
APPELANTE :
S.C.I. GB
Ayant son siège
[Adresse 1]
[Localité 2]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699 - N° du dossier 2577623 -
Plaidant : Me Hélène HADDAD AJUELOS, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : A0172
****************
INTIMES :
Monsieur [V] [W]
[Adresse 2]
[Localité 3]
Représentant : Me Véronique BUQUET-ROUSSEL de la SCP BUQUET-ROUSSEL-DE CARFORT, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 462 - N° du dossier 5826
Plaidant : Me Léa HADAD TAIEB de la SELEURL LEA HADAD, avocat au barreau de VAL-DE-MARNE, vestiaire : PC87 -
S.E.L.A.R.L. [P]-[Y] prise en la personne de Maître [D] [Y], ès qualités de mandataire liquidateur de la société [F] [S], nommée à ces fonctions suivant jugement rendu par le Tribunal des activités économiques de Nanterre, le 22/10/2025.
Ayant son siège
[Adresse 3]
[Localité 4]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Ivan CORVAISIER de la SELARL CORVAISIER AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 37 - N° du dossier 26.3711
CAISSE REGIONALE CMIDF - CONTENTIEUX [Localité 5]
Ayant son siège
[Adresse 4]
[Localité 6]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Défaillante : déclaration d'appel signifiée à personne habilitée
S.A.R.L. [F] [S] prise en la personne de son représentant légal Monsieur [C] [I], né le [Date naissance 1] à [Localité 7] et demeurant [Adresse 5]
[Adresse 6]
Ayant son siège
[Adresse 7]
[Localité 8]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Défaillante : déclaration d'appel signifiée à domicile
****************
Composition de la cour :
L'affaire a été débattue à l'audience publique du 08 Juin 2026, Monsieur Cyril ROTH, président ayant été entendu en son rapport, devant la cour composée de :
Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,
Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,
Madame Véronique PITE, Conseillère,
qui en ont délibéré,
Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN
EXPOSE DU LITIGE
Le 7 avril 2016, la société GB (le bailleur) a donné à bail commercial à la société [L] des locaux situés [Adresse 7], à [Localité 9], dans les Hauts-de-Seine.
Le 26 septembre 2018, la société [L] a cédé son fonds de commerce à la société La [F] [S].
Le 10 septembre 2025, le tribunal des activités économiques de Nanterre a placé la société La [F] [S] en redressement judiciaire.
Le 22 octobre 2025, le tribunal a converti cette procédure collective en liquidation judiciaire.
Le 2 décembre 2025, le juge-commissaire a notamment :
- autorisé la vente des éléments résiduels du fonds de commerce de bar, brasserie, restaurant, jeux de la française des jeux, sis [Adresse 8] connu sous l'enseigne La [F] [S], dépendant des opérations de liquidation judiciaire de la société La [F] [S], RCS 841 909 641, [Adresse 8] au profit de M. [W], pour le prix net vendeur de 23 000 euros, ventilé comme suit :
- éléments corporels : 8 000 euros ;
- éléments incorporels : 15 000 euros ;
- dit que conformément à son offre, l'acquéreur procédera en sus du prix net vendeur à la reconstitution du dépôt de garantie, à charge définitive du cessionnaire sans recours contre le liquidateur judiciaire ;
- pris acte que l'acquéreur a été avisé de l'existence d'un contentieux pendant lié au bail consenti par la société GB à la société La [F] [S] et s'est vu communiquer le bail commercial, et toute information relative au montant de l'arriéré locatif et s'est engagé à en faire son affaire personnelle ;
- dit que l'acquéreur fait son affaire personnelle des revendications et restitutions éventuelles, et de toutes clauses relatives à l'application du bail commercial préalablement communiqué dans le cadre de l'appel d'offre ;
- dit que le repreneur pourra substituer dans le bénéfice de la présente une personne morale, dont il devra être mandataire social et associé majoritaire ;
- dit que le transfert de propriété sera suspendu jusqu'à paiement intégral du prix de cession, et régularisation des actes de cession, et disons qu'en conséquence, aucuns travaux ni aucune mutation ne pourra être réalisée par le cessionnaire avant l'enregistrement des actes de cession, sous peine de remise en état à ses frais ;
- dit que le repreneur assumera à compter de la présente la charge des loyers courants ;
- rappelé que le prix offert s'entend net vendeur et il appartiendra au cessionnaire d'assumer en sus le remboursement du dépôt de garantie fixé au bail, les frais de rédaction d'acte de vente et les loyers à compter de la date de la cession ;
- dit qu'à défaut de régularisation des actes de cession dans le délai de six mois à compter de la présente, imputable à un refus du repreneur, le liquidateur judiciaire pourra se prévaloir de la caducité de la présente ordonnance, sans que cette caducité puisse faire obstacle à d'éventuelles poursuites fondées sur le défaut d'exécution de la présente, et notamment la conservation au bénéfice de la liquidation judiciaire du prix offert ;
- dit que le liquidateur judiciaire pourra assurer la mise en possession du repreneur contre paiement du prix de cession, justification d'une assurance responsabilité civile et multirisque locative, cette mise en possession emportant transfert des risques au profit du cessionnaire ;
- dit que dans l'hypothèse d'un pacte de préférence contractuel ou de l'existence d'un périmètre de sauvegarde ouvrant droit de préemption à la commune, il y aura lieu à purge des droits ; qu'en cas d'exercice du droit de préférence ou de préemption, la présente emportera autorisation de cession au profit du bénéficiaire dans les conditions de l'offre retenue, les conditions du cahier des charges et modalités de cession, en ce compris les clauses du bail, lui étant opposables ;
- dit que les actes de cession seront rédigés par le cabinet Almatis.
Le 11 décembre 2025, la société GB a interjeté appel de cette ordonnance.
Par dernières conclusions du 31 mai 2026, elle demande à la cour de l'infirmer en tous ses chefs de disposition ;
- Et, statuant à nouveau, de :
- débouter la société [R], ès qualités, de ses demandes ;
- débouter La Caisse Régionale Cmidf - Contentieux [Localité 5], la société [F] [S] et M. [W] de leurs demandes ;
- condamner la société [R], ès qualités, à payer à la société GB la somme de 2 000 euros, en application de l'article 700 du code de procédure civile.
Par dernières conclusions du 28 mai 2026, la société [R], ès qualités, demande à la cour de :
A titre principal,
- juger la société GB irrecevable en toutes ses demandes,
A titre subsidiaire,
- juger la société GB mal fondée dans toutes ses demandes ;
- l'en débouter,
En conséquence,
- confirmer l'ordonnance attaquée dans toutes ses dispositions ;
A titre reconventionnel,
- condamner la société GB à lui payer la somme de 109 716, 66 euros de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi,
En tout état de cause,
- condamner la société GB à payer à la société [R], prise en la personne de Me [Y] ès qualités de mandataire liquidateur de la société La [F] [Localité 9], la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamner la société GB aux entiers dépens ;
- Juger irrecevables les demandes de M. [W] contre elle, « ès qualités » ;
Subsidiairement, les juger mal fondées.
Par dernières conclusions du 29 avril 2026, M. [W] (le cessionnaire) demande à la cour de :
A titre principal,
- débouter la société GB de sa demande aux fins d'infirmer l'ordonnance du 2 décembre 2025, en ce qu'elle ne rapporte pas la preuve que le bail a été effectivement résilié à titre définitif avant le jugement de liquidation judiciaire ;
- en conséquence, confirmer M. [W] comme cessionnaire des éléments du fonds de commerce de la société La [F] [S], avec toutes conséquence de droit ;
- A titre infiniment subsidiaire et si par extraordinaire la société GB était en mesure de rapporter la preuve de la résiliation du bail antérieure au jugement de liquidation :
- accueillir M. [W] en son appel incident ;
- Et statuant à nouveau et y faisant droit,
- condamner Me [Y] ès-qualités, sur le fondement des articles 1240 et 1241 du code civil, à indemniser M. [W] du préjudice matériel et professionnel qu'il a subi, à savoir :
- restitution de la somme de 23 000 euros représentant le prix de cession intégralement remis à Me [Y] ;
- remboursement du dépôt de garantie ;
- remboursement des loyers perçus, soit la somme de 4 906, 66 euros ;
- remboursement de l'assurance, soit la somme de 808, 44 euros ;
- remboursement des honoraires versés par M. [W] au négociateur, soit 5 000 euros ;
- condamnation en outre de Me [Y] ès-qualités à verser à M. [W] la somme de 10 000 euros représentant 6 mois de salaire, en raison du fait que ce dernier a mis fin à son emploi aux termes d'une rupture conventionnelle ;
- le tout avec intérêts de droit à compter de la demande,
- condamner tout succombant au paiement d'une somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamner tout succombant aux entiers dépens.
La déclaration d'appel a été signifiée à la Caisse Régionale CMIDF le 14 janvier 2026 par remise à personne habilitée. Les premières conclusions de l'appelante lui ont été signifiées le 23 mars 2026.
La déclaration d'appel et les premières conclusions de l'appelante ont été signifiées à la société La [F] [S] le 24 mars 2026 par procès-verbal de recherches infructueuses.
Celles-ci n'ont pas constitué avocat.
La clôture de l'instruction a été prononcée le 1er juin 2026.
Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.
MOTIFS
Sur la recevabilité des demandes du bailleur
Le liquidateur soutient que l'ordonnance entreprise n'affecte pas les droits et obligations du bailleur, qui de ce fait n'est pas recevable à la contester.
La société GB fait valoir que l'ordonnance entreprise affecte directement ses droits, puisqu'elle autorise la cession d'un bail dont elle conteste l'existence et prévoit la reprise de certaines obligations locatives par un tiers dont la solvabilité n'a pas été vérifiée et modifie sa situation contractuelle.
Réponse de la cour
Selon l'article L. 642-19 du code de commerce, le juge-commissaire peut autoriser la vente de gré à gré des biens du débiteur.
Selon l'article R. 642-37-3 du même code, cette décision peut faire l'objet d'un recours devant la cour d'appel.
Lorsque, à l'occasion d'une liquidation judiciaire, la cession d'un bail a été ordonnée par le juge-commissaire sur le fondement de l'article L. 642-19 du code de commerce, le bailleur dispose, contre l'ordonnance autorisant cette cession, du recours devant la cour d'appel prévu par l'article R. 642-37-3 du même code (Com, 20 septembre 2017, n°16-15.829, publié ; Com, 10 avril 2025, n°23-20.452, publié).
Quelle que soit la nature de l'argumentation de la société GB, elle a la qualité de propriétaire bailleresse ; son recours doit de ce seul fait être déclaré recevable.
Sur la cession du bail
Le bailleur fait valoir que l'ordonnance entreprise a autorisé la cession du bail du 15 décembre 2014, qui n'est plus en cours depuis le 7 avril 2016, alors que le liquidateur a nécessairement été informé de l'existence du bail de 2016 et de l'existence du contentieux en constat de l'acquisition de la clause résolutoire de ce bail porté devant le président du tribunal judiciaire de Nanterre ; qu'il n'a jamais été contacté ou informé avant que le juge-commissaire ne décide de la cession en cause ; que la clause résolutoire était acquise avant la cession, de sorte que rien n'a pu être transféré au cessionnaire ; que, par l'organe de son liquidateur, la société preneuse a conclu le 15 juin 2025 en sollicitant des délais de paiement pour régler les loyers et l'indemnité d'occupation, reconnaissant donc la résiliation du bail ; que la clause résolutoire avait déjà produit ses effets au jour du jugement d'ouverture.
Au titre subsidiaire, la société GB expose que sa créance au titre des loyers s'élevait à 55 822 euros au jour du jugement d'ouverture ; que le juge-commissaire ne s'est pas assuré de la solvabilité du repreneur, se contentant de sa déclaration d'intention de payer l'arriéré ; qu'il n'a en réalité jamais offert de le payer et n'a pas consigné les fonds.
Le liquidateur fait valoir qu'un bailleur ne peut, pour contester une ordonnance du juge-commissaire autorisant la cession du droit au bail, invoquer qu'une violation des conditions contractuelles de cession ou une atteinte à ses droits sur le bien ; qu'il n'existe ici aucune atteinte aux droits de la société GB, qui ne prétend pas qu'une clause d'agrément ou de préemption aurait été violée ; qu'il n'existe pas d'erreur sur le bail cédé ; que ce bail n'est pas résilié.
Le cessionnaire admet que la cession par le juge-commissaire d'un bail commercial résilié doit être annulé, mais soutient que rien ne démontre ici une telle résiliation, l'ordonnance de référé qui aurait statué en constat de la résiliation n'étant pas produite. A titre subsidiaire, pour le cas où la résiliation serait prouvée, le cessionnaire sollicite l'annulation de la cession du fonds de commerce, dont le bail est l'élément essentiel, le remboursement du prix versé et le paiement de diverses sommes.
Réponse de la cour
Le 19 décembre 2014, la société GB a donné à bail commercial les locaux en cause à un M. [X].
Le 7 avril 2016, elle a donné ces mêmes locaux à bail à la société [L].
Le 26 septembre 2018, la société [L] a cédé à la société La [F] [S] son fonds de commerce, dont le droit au bail.
Les locaux objet du bail sont précisément décrits à l'ordonnance entreprise, dont le dispositif se borne à autoriser la vente des éléments résiduels du fonds de commerce de la société La [F] [S], dont le bail commercial la liant à la société GB, sans mentionner la date de ce contrat.
L'erreur affectant les motifs de cette ordonnance, en ce qu'elle mentionne que le bail a été conclu le 19 décembre 2014, est indifférente à son efficacité.
Le bailleur est d'autant plus mal venu de la critiquer de ce chef que, le 12 février 2024, il a assigné la société La [F] [S] devant le juge des référés du tribunal judiciaire de Nanterre en constat de l'acquisition de la clause résolutoire contenue dans le bail de 2016 et qu'une réserve relative à l'issue de cette procédure a été insérée par le juge-commissaire au dispositif de sa décision.
Le bail de 2016 stipule en son article 15, en termes classiques, une clause résolutoire prévoyant la résiliation du bail en cas d'arriéré de loyer un mois après une mise en demeure infructueuse ; le 18 décembre 2023, le bailleur a fait délivrer à la société La [F] [S] un commandement de payer la somme de 4 145,45 euros visant la clause résolutoire contenue au bail ; le 12 février 2024, il a assigné la société La [F] [S] en constat de cette résiliation.
Il n'est pas contesté que l'instance demeure pendante devant le juge des référés du tribunal judiciaire de Nanterre, où elle a été radiée du rôle en raison du manque de diligence des parties.
La résiliation d'un contrat de bail commercial par le jeu d'une clause résolutoire n'est acquise qu'une fois cette résiliation constatée par une décision passée en force de chose jugée (Civ. 3e, 1er déc. 2016, n°15-18.425).
Il n'appartient pas au juge-commissaire, ni à la cour d'appel statuant à sa suite, de statuer sur la résiliation du bail.
La cession envisagée est dans l'intérêt du bailleur, dans la mesure où, ainsi qu'il résulte des mentions de l'ordonnance entreprise, le cessionnaire s'est engagé à faire son affaire personnelle de l'arriéré, c'est-à-dire à supporter l'arriéré qui n'aurait pas été pris en charge par le preneur.
La cession du fonds de commerce comportant le droit au bail suppose que ce bail est toujours en cours d'exécution. C'est pourquoi, si le juge des référés venait à constater que la résiliation du bail s'est trouvé acquise à une date antérieure au présent arrêt, l'autorisation de céder de gré à gré le fonds de commerce, qui est essentiellement constitué par ce bail, se trouverait rétroactivement privée de fondement juridique.
La cession du fonds de commerce est ainsi légalement possible et opportune.
L'ordonnance entreprise, qui l'a autorisée, doit en conséquence être confirmée.
Sur la demande indemnitaire
Le liquidateur sollicite la condamnation du bailleur à lui payer 109 716,66 euros, en réparation du préjudice causé à la procédure collective par le fait que l'appel ne repose sur aucun moyen sérieux, qu'il est abusif et qu'il paralyse la cession ; que la procédure collective subit un préjudice équivalent au prix de cession.
Le bailleur prétend que l'exercice d'une voie de recours n'est pas une faute et que les débats montrent qu'il existe une contestation sérieuse sur le bail applicable, l'existence d'un droit au bail cessible et les effets de la clause résolutoire ; que le préjudice allégué est fantaisiste, qui inclut les loyers qui lui sont dus à lui.
Réponse de la cour
Dès lors qu'il est constant que le liquidateur n'a pas pris l'attache du bailleur avant de soumettre au juge-commissaire une demande d'autorisation de cession du fonds de commerce essentiellement constitué par le droit au bail, le bailleur n'a commis aucune faute en exerçant un recours contre l'ordonnance entreprise.
La demande indemnitaire du liquidateur sera en conséquence écartée.
Sur les demandes accessoires
Le bailleur, qui succombe, supportera les dépens.
L'équité commande de rejeter l'ensemble des demandes formulées au titre des frais non compris dans les dépens.
PAR CES MOTIFS,
la cour, statuant par défaut,
Dit recevable le recours de la société GB ;
Confirme l'ordonnance entreprise en toutes ses dispositions ;
Rejette la demande de dommages-intérêts formulée par le liquidateur ;
Condamne la société GB aux dépens ;
Rejette les demandes formulées au titre des frais non compris dans les dépens.
- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT
DE
VERSAILLES
Code nac : 4DF
Chambre commerciale 3-2
ARRET N°
PAR DEFAUT
DU 8 SEPTEMBRE 2026
N° RG 25/07353 - N° Portalis DBV3-V-B7J-XSMT
AFFAIRE :
S.C.I. GB
C/
[V] [W]
...
Décision déférée à la cour : Ordonnance rendue le 02 Décembre 2025 par le Juge commissaire de [Localité 1]
N° RG : 2025J00885
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le :
à :
Me Asma MZE
Me Véronique BUQUET-ROUSSEL
Me Ivan CORVAISIER
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE HUIT SEPTEMBRE DEUX MILLE VINGT SIX,
La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
APPELANTE :
S.C.I. GB
Ayant son siège
[Adresse 1]
[Localité 2]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699 - N° du dossier 2577623 -
Plaidant : Me Hélène HADDAD AJUELOS, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : A0172
****************
INTIMES :
Monsieur [V] [W]
[Adresse 2]
[Localité 3]
Représentant : Me Véronique BUQUET-ROUSSEL de la SCP BUQUET-ROUSSEL-DE CARFORT, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 462 - N° du dossier 5826
Plaidant : Me Léa HADAD TAIEB de la SELEURL LEA HADAD, avocat au barreau de VAL-DE-MARNE, vestiaire : PC87 -
S.E.L.A.R.L. [P]-[Y] prise en la personne de Maître [D] [Y], ès qualités de mandataire liquidateur de la société [F] [S], nommée à ces fonctions suivant jugement rendu par le Tribunal des activités économiques de Nanterre, le 22/10/2025.
Ayant son siège
[Adresse 3]
[Localité 4]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Ivan CORVAISIER de la SELARL CORVAISIER AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 37 - N° du dossier 26.3711
CAISSE REGIONALE CMIDF - CONTENTIEUX [Localité 5]
Ayant son siège
[Adresse 4]
[Localité 6]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Défaillante : déclaration d'appel signifiée à personne habilitée
S.A.R.L. [F] [S] prise en la personne de son représentant légal Monsieur [C] [I], né le [Date naissance 1] à [Localité 7] et demeurant [Adresse 5]
[Adresse 6]
Ayant son siège
[Adresse 7]
[Localité 8]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Défaillante : déclaration d'appel signifiée à domicile
****************
Composition de la cour :
L'affaire a été débattue à l'audience publique du 08 Juin 2026, Monsieur Cyril ROTH, président ayant été entendu en son rapport, devant la cour composée de :
Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,
Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,
Madame Véronique PITE, Conseillère,
qui en ont délibéré,
Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN
EXPOSE DU LITIGE
Le 7 avril 2016, la société GB (le bailleur) a donné à bail commercial à la société [L] des locaux situés [Adresse 7], à [Localité 9], dans les Hauts-de-Seine.
Le 26 septembre 2018, la société [L] a cédé son fonds de commerce à la société La [F] [S].
Le 10 septembre 2025, le tribunal des activités économiques de Nanterre a placé la société La [F] [S] en redressement judiciaire.
Le 22 octobre 2025, le tribunal a converti cette procédure collective en liquidation judiciaire.
Le 2 décembre 2025, le juge-commissaire a notamment :
- autorisé la vente des éléments résiduels du fonds de commerce de bar, brasserie, restaurant, jeux de la française des jeux, sis [Adresse 8] connu sous l'enseigne La [F] [S], dépendant des opérations de liquidation judiciaire de la société La [F] [S], RCS 841 909 641, [Adresse 8] au profit de M. [W], pour le prix net vendeur de 23 000 euros, ventilé comme suit :
- éléments corporels : 8 000 euros ;
- éléments incorporels : 15 000 euros ;
- dit que conformément à son offre, l'acquéreur procédera en sus du prix net vendeur à la reconstitution du dépôt de garantie, à charge définitive du cessionnaire sans recours contre le liquidateur judiciaire ;
- pris acte que l'acquéreur a été avisé de l'existence d'un contentieux pendant lié au bail consenti par la société GB à la société La [F] [S] et s'est vu communiquer le bail commercial, et toute information relative au montant de l'arriéré locatif et s'est engagé à en faire son affaire personnelle ;
- dit que l'acquéreur fait son affaire personnelle des revendications et restitutions éventuelles, et de toutes clauses relatives à l'application du bail commercial préalablement communiqué dans le cadre de l'appel d'offre ;
- dit que le repreneur pourra substituer dans le bénéfice de la présente une personne morale, dont il devra être mandataire social et associé majoritaire ;
- dit que le transfert de propriété sera suspendu jusqu'à paiement intégral du prix de cession, et régularisation des actes de cession, et disons qu'en conséquence, aucuns travaux ni aucune mutation ne pourra être réalisée par le cessionnaire avant l'enregistrement des actes de cession, sous peine de remise en état à ses frais ;
- dit que le repreneur assumera à compter de la présente la charge des loyers courants ;
- rappelé que le prix offert s'entend net vendeur et il appartiendra au cessionnaire d'assumer en sus le remboursement du dépôt de garantie fixé au bail, les frais de rédaction d'acte de vente et les loyers à compter de la date de la cession ;
- dit qu'à défaut de régularisation des actes de cession dans le délai de six mois à compter de la présente, imputable à un refus du repreneur, le liquidateur judiciaire pourra se prévaloir de la caducité de la présente ordonnance, sans que cette caducité puisse faire obstacle à d'éventuelles poursuites fondées sur le défaut d'exécution de la présente, et notamment la conservation au bénéfice de la liquidation judiciaire du prix offert ;
- dit que le liquidateur judiciaire pourra assurer la mise en possession du repreneur contre paiement du prix de cession, justification d'une assurance responsabilité civile et multirisque locative, cette mise en possession emportant transfert des risques au profit du cessionnaire ;
- dit que dans l'hypothèse d'un pacte de préférence contractuel ou de l'existence d'un périmètre de sauvegarde ouvrant droit de préemption à la commune, il y aura lieu à purge des droits ; qu'en cas d'exercice du droit de préférence ou de préemption, la présente emportera autorisation de cession au profit du bénéficiaire dans les conditions de l'offre retenue, les conditions du cahier des charges et modalités de cession, en ce compris les clauses du bail, lui étant opposables ;
- dit que les actes de cession seront rédigés par le cabinet Almatis.
Le 11 décembre 2025, la société GB a interjeté appel de cette ordonnance.
Par dernières conclusions du 31 mai 2026, elle demande à la cour de l'infirmer en tous ses chefs de disposition ;
- Et, statuant à nouveau, de :
- débouter la société [R], ès qualités, de ses demandes ;
- débouter La Caisse Régionale Cmidf - Contentieux [Localité 5], la société [F] [S] et M. [W] de leurs demandes ;
- condamner la société [R], ès qualités, à payer à la société GB la somme de 2 000 euros, en application de l'article 700 du code de procédure civile.
Par dernières conclusions du 28 mai 2026, la société [R], ès qualités, demande à la cour de :
A titre principal,
- juger la société GB irrecevable en toutes ses demandes,
A titre subsidiaire,
- juger la société GB mal fondée dans toutes ses demandes ;
- l'en débouter,
En conséquence,
- confirmer l'ordonnance attaquée dans toutes ses dispositions ;
A titre reconventionnel,
- condamner la société GB à lui payer la somme de 109 716, 66 euros de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi,
En tout état de cause,
- condamner la société GB à payer à la société [R], prise en la personne de Me [Y] ès qualités de mandataire liquidateur de la société La [F] [Localité 9], la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamner la société GB aux entiers dépens ;
- Juger irrecevables les demandes de M. [W] contre elle, « ès qualités » ;
Subsidiairement, les juger mal fondées.
Par dernières conclusions du 29 avril 2026, M. [W] (le cessionnaire) demande à la cour de :
A titre principal,
- débouter la société GB de sa demande aux fins d'infirmer l'ordonnance du 2 décembre 2025, en ce qu'elle ne rapporte pas la preuve que le bail a été effectivement résilié à titre définitif avant le jugement de liquidation judiciaire ;
- en conséquence, confirmer M. [W] comme cessionnaire des éléments du fonds de commerce de la société La [F] [S], avec toutes conséquence de droit ;
- A titre infiniment subsidiaire et si par extraordinaire la société GB était en mesure de rapporter la preuve de la résiliation du bail antérieure au jugement de liquidation :
- accueillir M. [W] en son appel incident ;
- Et statuant à nouveau et y faisant droit,
- condamner Me [Y] ès-qualités, sur le fondement des articles 1240 et 1241 du code civil, à indemniser M. [W] du préjudice matériel et professionnel qu'il a subi, à savoir :
- restitution de la somme de 23 000 euros représentant le prix de cession intégralement remis à Me [Y] ;
- remboursement du dépôt de garantie ;
- remboursement des loyers perçus, soit la somme de 4 906, 66 euros ;
- remboursement de l'assurance, soit la somme de 808, 44 euros ;
- remboursement des honoraires versés par M. [W] au négociateur, soit 5 000 euros ;
- condamnation en outre de Me [Y] ès-qualités à verser à M. [W] la somme de 10 000 euros représentant 6 mois de salaire, en raison du fait que ce dernier a mis fin à son emploi aux termes d'une rupture conventionnelle ;
- le tout avec intérêts de droit à compter de la demande,
- condamner tout succombant au paiement d'une somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamner tout succombant aux entiers dépens.
La déclaration d'appel a été signifiée à la Caisse Régionale CMIDF le 14 janvier 2026 par remise à personne habilitée. Les premières conclusions de l'appelante lui ont été signifiées le 23 mars 2026.
La déclaration d'appel et les premières conclusions de l'appelante ont été signifiées à la société La [F] [S] le 24 mars 2026 par procès-verbal de recherches infructueuses.
Celles-ci n'ont pas constitué avocat.
La clôture de l'instruction a été prononcée le 1er juin 2026.
Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.
MOTIFS
Sur la recevabilité des demandes du bailleur
Le liquidateur soutient que l'ordonnance entreprise n'affecte pas les droits et obligations du bailleur, qui de ce fait n'est pas recevable à la contester.
La société GB fait valoir que l'ordonnance entreprise affecte directement ses droits, puisqu'elle autorise la cession d'un bail dont elle conteste l'existence et prévoit la reprise de certaines obligations locatives par un tiers dont la solvabilité n'a pas été vérifiée et modifie sa situation contractuelle.
Réponse de la cour
Selon l'article L. 642-19 du code de commerce, le juge-commissaire peut autoriser la vente de gré à gré des biens du débiteur.
Selon l'article R. 642-37-3 du même code, cette décision peut faire l'objet d'un recours devant la cour d'appel.
Lorsque, à l'occasion d'une liquidation judiciaire, la cession d'un bail a été ordonnée par le juge-commissaire sur le fondement de l'article L. 642-19 du code de commerce, le bailleur dispose, contre l'ordonnance autorisant cette cession, du recours devant la cour d'appel prévu par l'article R. 642-37-3 du même code (Com, 20 septembre 2017, n°16-15.829, publié ; Com, 10 avril 2025, n°23-20.452, publié).
Quelle que soit la nature de l'argumentation de la société GB, elle a la qualité de propriétaire bailleresse ; son recours doit de ce seul fait être déclaré recevable.
Sur la cession du bail
Le bailleur fait valoir que l'ordonnance entreprise a autorisé la cession du bail du 15 décembre 2014, qui n'est plus en cours depuis le 7 avril 2016, alors que le liquidateur a nécessairement été informé de l'existence du bail de 2016 et de l'existence du contentieux en constat de l'acquisition de la clause résolutoire de ce bail porté devant le président du tribunal judiciaire de Nanterre ; qu'il n'a jamais été contacté ou informé avant que le juge-commissaire ne décide de la cession en cause ; que la clause résolutoire était acquise avant la cession, de sorte que rien n'a pu être transféré au cessionnaire ; que, par l'organe de son liquidateur, la société preneuse a conclu le 15 juin 2025 en sollicitant des délais de paiement pour régler les loyers et l'indemnité d'occupation, reconnaissant donc la résiliation du bail ; que la clause résolutoire avait déjà produit ses effets au jour du jugement d'ouverture.
Au titre subsidiaire, la société GB expose que sa créance au titre des loyers s'élevait à 55 822 euros au jour du jugement d'ouverture ; que le juge-commissaire ne s'est pas assuré de la solvabilité du repreneur, se contentant de sa déclaration d'intention de payer l'arriéré ; qu'il n'a en réalité jamais offert de le payer et n'a pas consigné les fonds.
Le liquidateur fait valoir qu'un bailleur ne peut, pour contester une ordonnance du juge-commissaire autorisant la cession du droit au bail, invoquer qu'une violation des conditions contractuelles de cession ou une atteinte à ses droits sur le bien ; qu'il n'existe ici aucune atteinte aux droits de la société GB, qui ne prétend pas qu'une clause d'agrément ou de préemption aurait été violée ; qu'il n'existe pas d'erreur sur le bail cédé ; que ce bail n'est pas résilié.
Le cessionnaire admet que la cession par le juge-commissaire d'un bail commercial résilié doit être annulé, mais soutient que rien ne démontre ici une telle résiliation, l'ordonnance de référé qui aurait statué en constat de la résiliation n'étant pas produite. A titre subsidiaire, pour le cas où la résiliation serait prouvée, le cessionnaire sollicite l'annulation de la cession du fonds de commerce, dont le bail est l'élément essentiel, le remboursement du prix versé et le paiement de diverses sommes.
Réponse de la cour
Le 19 décembre 2014, la société GB a donné à bail commercial les locaux en cause à un M. [X].
Le 7 avril 2016, elle a donné ces mêmes locaux à bail à la société [L].
Le 26 septembre 2018, la société [L] a cédé à la société La [F] [S] son fonds de commerce, dont le droit au bail.
Les locaux objet du bail sont précisément décrits à l'ordonnance entreprise, dont le dispositif se borne à autoriser la vente des éléments résiduels du fonds de commerce de la société La [F] [S], dont le bail commercial la liant à la société GB, sans mentionner la date de ce contrat.
L'erreur affectant les motifs de cette ordonnance, en ce qu'elle mentionne que le bail a été conclu le 19 décembre 2014, est indifférente à son efficacité.
Le bailleur est d'autant plus mal venu de la critiquer de ce chef que, le 12 février 2024, il a assigné la société La [F] [S] devant le juge des référés du tribunal judiciaire de Nanterre en constat de l'acquisition de la clause résolutoire contenue dans le bail de 2016 et qu'une réserve relative à l'issue de cette procédure a été insérée par le juge-commissaire au dispositif de sa décision.
Le bail de 2016 stipule en son article 15, en termes classiques, une clause résolutoire prévoyant la résiliation du bail en cas d'arriéré de loyer un mois après une mise en demeure infructueuse ; le 18 décembre 2023, le bailleur a fait délivrer à la société La [F] [S] un commandement de payer la somme de 4 145,45 euros visant la clause résolutoire contenue au bail ; le 12 février 2024, il a assigné la société La [F] [S] en constat de cette résiliation.
Il n'est pas contesté que l'instance demeure pendante devant le juge des référés du tribunal judiciaire de Nanterre, où elle a été radiée du rôle en raison du manque de diligence des parties.
La résiliation d'un contrat de bail commercial par le jeu d'une clause résolutoire n'est acquise qu'une fois cette résiliation constatée par une décision passée en force de chose jugée (Civ. 3e, 1er déc. 2016, n°15-18.425).
Il n'appartient pas au juge-commissaire, ni à la cour d'appel statuant à sa suite, de statuer sur la résiliation du bail.
La cession envisagée est dans l'intérêt du bailleur, dans la mesure où, ainsi qu'il résulte des mentions de l'ordonnance entreprise, le cessionnaire s'est engagé à faire son affaire personnelle de l'arriéré, c'est-à-dire à supporter l'arriéré qui n'aurait pas été pris en charge par le preneur.
La cession du fonds de commerce comportant le droit au bail suppose que ce bail est toujours en cours d'exécution. C'est pourquoi, si le juge des référés venait à constater que la résiliation du bail s'est trouvé acquise à une date antérieure au présent arrêt, l'autorisation de céder de gré à gré le fonds de commerce, qui est essentiellement constitué par ce bail, se trouverait rétroactivement privée de fondement juridique.
La cession du fonds de commerce est ainsi légalement possible et opportune.
L'ordonnance entreprise, qui l'a autorisée, doit en conséquence être confirmée.
Sur la demande indemnitaire
Le liquidateur sollicite la condamnation du bailleur à lui payer 109 716,66 euros, en réparation du préjudice causé à la procédure collective par le fait que l'appel ne repose sur aucun moyen sérieux, qu'il est abusif et qu'il paralyse la cession ; que la procédure collective subit un préjudice équivalent au prix de cession.
Le bailleur prétend que l'exercice d'une voie de recours n'est pas une faute et que les débats montrent qu'il existe une contestation sérieuse sur le bail applicable, l'existence d'un droit au bail cessible et les effets de la clause résolutoire ; que le préjudice allégué est fantaisiste, qui inclut les loyers qui lui sont dus à lui.
Réponse de la cour
Dès lors qu'il est constant que le liquidateur n'a pas pris l'attache du bailleur avant de soumettre au juge-commissaire une demande d'autorisation de cession du fonds de commerce essentiellement constitué par le droit au bail, le bailleur n'a commis aucune faute en exerçant un recours contre l'ordonnance entreprise.
La demande indemnitaire du liquidateur sera en conséquence écartée.
Sur les demandes accessoires
Le bailleur, qui succombe, supportera les dépens.
L'équité commande de rejeter l'ensemble des demandes formulées au titre des frais non compris dans les dépens.
PAR CES MOTIFS,
la cour, statuant par défaut,
Dit recevable le recours de la société GB ;
Confirme l'ordonnance entreprise en toutes ses dispositions ;
Rejette la demande de dommages-intérêts formulée par le liquidateur ;
Condamne la société GB aux dépens ;
Rejette les demandes formulées au titre des frais non compris dans les dépens.
- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT