CA Reims, ch.-1 civ. et com., 8 septembre 2026, n° 25/01611

EXPOSE DU LITIGE ET DE LA PROCEDURE

La SASU BSA optique, immatriculée au RCS de [Localité 3] depuis le 27 mai 2014, a pour objet social toutes opérations relatives à l'optique, la lunetterie, la photographie et l'appareillage de surdité et activités annexes. Elle exploite un fonds de commerce situé à [Localité 4] ([Localité 5]). Sa présidente est la SAS Q.R.I.F., elle-même dirigée par M. [L] [H].

Par acte sous-seing privé du 14 mars 2025, elle a cédé l'intégralité de son fonds de commerce à la société 2C Optic, au prix de 112 000 euros.

Par ordonnance du 24 avril 2025, le juge des libertés et de la détention du tribunal judiciaire de Troyes a ordonné la saisie pénale de cette somme.

Le 16 juin 2025, le juge délégué par le président du tribunal judiciaire de Troyes a homologué la proposition de peines d'amende de 100 000 euros avec sursis et de confiscation du produit de l'infraction (saisie sur compte bancaire d'une somme de 5 600 euros) proposées par le procureur de la République près ce tribunal à l'encontre de la société BSA optique pour des faits d'escroquerie par personne morale faite au préjudice d'un organisme de prestation sociale pour obtenir une allocation, une prestation, un paiement ou un avantage indu commis du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2022.

La société BSA optique a interjeté appel de cette décision le 20 juin 2025.

Le 4 juillet 2025, la SAS Q.R.I.F., représentée par M. [L] [H], a déclaré l'état de cessation des paiements de la société BSA optique, sollicitant une procédure de redressement judiciaire.

Par jugement du 28 octobre 2025, le tribunal de commerce de Troyes a':

- constaté l'état de cessation des paiements de la société et fixé provisoirement sa date au 14 mars 2025,

- ouvert une procédure de liquidation judiciaire, sans poursuite d'activité, à l'égard de la société BSA optique,

- désigné':

* juge commissaire': M. [I] [F],

* liquidateur': la SCP [R] [P], [Z] [W], Sylvie Duval, en la personne de Maître [Z] [W],

* commissaire de justice': la SELARL [R] [J], en la personne de Maître [R] [J], afin de procéder à l'inventaire de l'actif et à son évaluation en vertu des dispositions de l'article L. 622-2 du code de commerce,

- dit que le délai de déclaration des créances imparti aux créanciers est fixé à deux ans à compter de la publication au BODACC du jugement,

- dit que le liquidateur devra déposer la liste des créances dans le délai de quinze jours à compter du terme du délai de déclaration des créances,

- dit que la clôture de cette procédure devra être soumise au tribunal au plus tard le 28 octobre 2027,

- renvoyé l'affaire en chambre du conseil du 30 novembre 2027 à 14h30 afin d'examiner la clôture éventuelle de la procédure et dit que le jugement vaut convocation des parties à cette audience,

- ordonné la publication et l'exécution provisoire du jugement,

- dit que la publicité du jugement sera effectuée dans un délai nonobstant toute voie de recours,

- dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de liquation judiciaire et les a liquidés.

Par déclaration du 12 novembre 2025, la société BSA Optique a interjeté appel de cette décision.

Aux termes de ses dernières conclusions transmises par la voie électronique le 30 janvier 2026, elle demande à la cour de':

- infirmer le jugement,

Statuant à nouveau,

- ordonner l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire avec période d'observation de six mois à son égard,

- désigner la SCP [P], [W], Duval, en la personne de Maître [W] en qualité de mandataire judiciaire,

- fixer la date de cessation des paiements au 24 avril 2025,

- renvoyer l'affaire devant le tribunal de commerce de Troyes pour la suite donnée à la procédure,

- dire que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.

Elle soutient que les conditions nécessaires à l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire ne sont pas réunies et qu'il est prématuré de considérer qu'elle ne présente aucune perspective de redressement sans connaître l'issue du recours exercé contre les condamnations pénales prononcées à son encontre.

Elle affirme qu'une décision de relaxe conduirait à la mainlevée de la saisie pénale et lui permettrait d'apurer l'intégralité de son passif.

Elle plaide que l'état de cessation des paiements résulte de la saisie du prix de cession de son fonds de commerce de sorte que la date de celui-ci doit être fixée non pas au jour de la cession du fonds de commerce mais au jour de l'ordonnance prononçant la saisie.

Aux termes de ses dernières conclusions transmises par la voie électronique le 17 mars 2026, Maître [W], ès qualités de liquidateur judiciaire de la SASU BSA optique, demande à la cour de':

- déclarer la SASU BSA optique recevable mais mal fondée en son appel,

- confirmer le jugement,

- débouter la SASU BSA optique de l'ensemble de ses demandes,

- la condamner aux entiers dépens, qui seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

Elle affirme que la décision pénale en cause a été rendue dans le cadre de la procédure sur reconnaissance préalable de culpabilité et que la société appelante a reconnu les infractions reprochées et accepté les peines proposées.

Elle plaide qu'en tout état de cause, la SAS BSA optique est en état de cessation de paiements, son actif disponible ne permettant pas de faire face à son passif exigible.

Elle rappelle que les sommes saisies ne peuvent être prises en compte au titre de l'actif qui n'est constitué que des fonds immédiatement mobilisables.

Elle fait valoir que le prix de vente du fonds de commerce ayant été séquestré, il ne constituait pas un actif disponible de sorte qu'il n'y a pas lieu de modifier la date de cessation des paiements retenue par le tribunal.

Elle soutient que la société appelante ayant cédé son fonds de commerce, elle ne dispose plus d'outil d'exploitation et est dépourvue de toute activité économique si bien que sa situation est irrémédiablement compromise.

Le ministère public, auquel le dossier a été transmis le 1er décembre 2025, a précisé le 2 décembre 2025 que l'affaire était suivie.

L'ordonnance de clôture est intervenue le 26 mai 2026 et l'affaire a été renvoyée pour être plaidée à l'audience du 8 juin 2026.

MOTIFS DE LA DÉCISION

L'article L. 631-1 du code de commerce définit l'état de cessation des paiements comme l'impossibilité de faire face à son passif exigible constitué des dettes arrivées à échéance, avec son actif immédiatement disponible.

Selon l'article L. 631-8 de ce même code s'appliquant aux procédures de redressement judiciaire et l'article L. 641-1 du même code relatif à la liquidation judiciaire, le tribunal fixe cette date après avoir sollicité les observations du débiteur.

À défaut de détermination de celle-ci la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d'ouverture de la procédure.

Elle peut être reportée une ou plusieurs fois sans pouvoir être antérieure de plus de 18 mois à la date du jugement d'ouverture de la procédure.

La cessation des paiements est appréciée au jour où la juridiction statue.

Aux termes de l'article L. 640-1 du code de commerce, il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l'article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.

La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l'activité de l'entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.

* Le passif exigible

Les dettes constituant le passif doivent être certaines, liquides et exigibles.

Les créances litigieuses doivent être exclues du passif exigible. Il en est de même des créances contestées sauf si la contestation n'apparaît pas sérieuse.

En l'espèce, il résulte de la déclaration de cessation des paiements du 4 juillet 2025 (pièce 7 de l'appelante) que le total du passif exigible s'élève, à cette date, à la somme de 99 072 euros.

Si le déclarant précise que plusieurs oppositions ont été déposées à la suite de la cession du fonds de commerce auprès du séquestre, dont certaines sont contestées, il ne fait état d'aucune contestation s'agissant des créances listées.

* L'actif disponible

Il est constitué par les liquidités et les valeurs immédiatement réalisables dont dispose la société BSA Optique.

En l'espèce, l'actif disponible déclaré le 4 juillet 2025 s'élève à la somme de 56 572 euros. Il est constitué d'immobilisations financières à hauteur de 345 euros, de créances sur les clients d'un montant de 35 000 euros et d'encours clients pour une somme de 21 227 euros.

Le prix de vente du fonds de commerce objet de la saisie pénale prononcée le 24 avril 2025, qui pourrait revenir à l'appelante en cas de relaxe des infractions dont elle a été reconnue coupable en première instance, s'il reste en l'état dans son patrimoine, ne constitue pas pour autant un actif disponible, faute de paiement effectif de celui-ci entre les mains du débiteur ou pour son compte.

Elle ne dispose par ailleurs d'aucune autre liquidité immédiatement mobilisable et a cessé toute activité économique depuis la cession de son fonds de commerce. Il apparaît en effet que le commissaire-priseur judiciaire en charge de l'inventaire des biens de la société liquidée a dressé un procès-verbal de carence le 8 janvier 2026 (pièce 4 de l'intimée) constatant l'absence de M. [H] à son rendez-vous et le fait que la société ne détient aucun matériel d'exploitation, de mobilier de bureau, informatique ou stock, ce dernier ainsi que le mobilier ayant été racheté par M. [A] [G].

Dès lors, faute de pouvoir disposer librement de son actif pour régler son passif, le redressement de la société BSA Optique est manifestement impossible.

C'est donc par une juste appréciation des éléments en cause que le tribunal de commerce a ouvert une procédure de liquidation judiciaire, sans poursuite d'activité, à l'égard de la société appelante après avoir fixé provisoirement la date de cessation des paiements de celle-ci au 14 mars 2025, date de la vente du fonds de commerce, le prix de vente ayant été séquestré amiablement dès son versement de sorte que la société ne pouvait plus disposer de cet actif à compter de cette date pour faire face à son passif exigible.

Le jugement querellé est confirmé en toutes ses dispositions.

La société BSA Optique en liquidation judiciaire succombe. Il y a donc lieu de fixer au passif de la procédure collective de cette société les dépens de première instance et d'appel.

PAR CES MOTIFS':

La cour, statuant par arrêt contradictoire,

Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions';

y ajoutant,

Fixe au passif de la procédure collective de la société BSA Optique les dépens de première instance et d'appel.