CA Rennes, 3e ch. com., 8 septembre 2026, n° 25/00688

FAITS ET PROCEDURE :

La société MVJUL est détenue à 40% par la société Agence Youpub (la société Youpub) et à 60% par la société MV Group.

Les statuts de la société MVJUL prévoient notamment qu'une augmentation de capital doit être autorisée à la majorité des 2/3 des voix des associés disposant du droit de vote.

La société Yumens est une filiale à 100% de la société MV Group.

La société Trib-U est détenue à 70,72% par la société MV Jul et à 29,28 par la société Yumens.

Par convention d'avances en compte courant du 21 avril 2021, les associés de la société MVJUL ont prévu que les sommes mises à sa disposition sous forme d'avances en compte courant seront exigible après le remboursement intégral de la dette senior contractée par la société MVJUL pour l'acquisition de la société Trib-U, dès lors que la trésorerie de la société MVJul sera excédentaire et le demeurera après remboursement desdites sommes.

Le 22 juillet 2024, la société Youpub a demandé à la société MVJul de lui rembourser son compte courant.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6 août 2024, la société Youpub s'est opposée à une augmentation de capital.

Estimant que la mésentente entre ses associés menaçait la société MVJUL, la société MV Groupe a assigné les sociétés Youpub et MVJUL en dissolution de cette dernière.

Par jugement du23 janvier 2025, le tribunal de commerce de Rennes a :

- Jugé recevable la procédure en dissolution de la société MVJUL introduite par la société MVGROUP,

- Débouté la société Youpub de ses demandes in limine litis de juger la demande en dissolution irrecevable,

- Jugé que tes origines de la mésentente entre les actionnaires ne sont pas imputables à la société MVGROUP, que le pacte n'a pas été violé par la société MVGROUP, et que la société MVGROUP peut se prévaloir de bonne toi de cette mésentente,

- Jugé que cette mésentente paralyse le fonctionnement de la société MVJUL, le mandataire social étant dans l'impossibilité de prendre certaines décisions en raison des règles de vote de la gouvernance,

- Jugé que la société MVGROUP n'a pas l`obligation de sortir de cette mésentente en faisant une application des stipulations du pacte.

- Jugé que les éléments comptables et financiers produits reflètent une situation économique très dégradée de

la société MVJUL et que la société MVGROUP n'a pas l'obligation de concourir seule au besoin de financement de la société MVJUL,

- Prononcé la dissolution anticipée de la société MVJUL,

- Nommé la société [P] et Associés, prise en la personne de Mme [P], en tant que liquidateur pour gérer cette dissolution anticipée,

- Débouté la société Youpub de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- Débouté la société MVGROUP du surplus de ses demandes, fins et conclusions,

- Débouté la société Youpub du surplus cie ses demandes, fins et conclusions,

- Condamné la société Youpub aux entiers dépens de l'instance,

- Dit que l'exécution provisoire est de droit et qu'il n'y a pas lieu de l'écarter,

- Liquide les frais de greffe à la somme de 76,32 euros tels que prévus aux articles 695 et 701 du code de procédure civile.

La société Youpub a interjeté appel le 3 février 2025.

Le 25 juin 2025, la société MV Group a été placée en liquidation judiciaire, la société Athéna, prise en la personne de Mme [T], étant désignée liquidateur judiciaire.

Les dernières conclusions de la société Youpub sont en date du 29 avril 2025. Les dernières conclusions de la société MV Group sont en date du 8 août 2025.

Le 10 septembre 2025, la société Youpub a été placée en sauvegarde judiciaire, la société Union MJ, prise en la personne de M. [A], étant désigné mandataire judiciaire.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 28 mai 2026.

Par message du 5 juin 2026, la société Youpub a indiqué à la cour qu'elle a été placée en procédure collective et que les organes de la procédure ne souhaitent pas poursuivre l'instance.

PRETENTIONS ET MOYENS :

La société Youpub demande à la cour de :

- Recevoir la société Youpub en son appel, le dire bien fondé et y faisant droit,

- Infirmer et au besoin réformer le jugement en toutes ses dispositions critiquées et particulièrement en ce qu'il :

- Juge recevable la procédure en dissolution de la société MVJUL introduite par la société MVGROUP,

- Déboute la société Youpub de ses demandes in limine litis de juger la demande en dissolution irrecevable,

- Juge que les origines de la mésentente entre les actionnaires ne sont pas imputables à la seule société MVGROUP, que le pacte n'a pas été violé par la société MVGROUP, et que la société MVGROUP peut se prévaloir de bonne foi de cette mésentente,

- Juge que cette mésentente paralyse le fonctionnement de la société MVJUL, le mandataire social étant dans l'impossibilité de prendre certaines décisions en raison des règles de vote de la gouvernance,

- Juge que la société MVGROUP n'a pas l'obligation de sortir de cette mésentente en faisant une application des stipulations du pacte,

- Juge que les éléments comptables et financiers produits reflètent une situation économique très dégradée de la société MVJUL et que la société MVGROUP n'a pas l'obligation de concourir seule au besoin de financement de la société MVJUL,

- Prononce la dissolution anticipée de la société MVJUL,

- Nomme la société [P] et Associés prise en la personne de Mme [P] en tant que liquidateur pour gérer cette dissolution anticipée,

- Déboute la société Youpub de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- Déboute la société Youpub du surplus de ses demandes, fins et conclusions,

- Condamne la société Youpub aux entiers dépens de l'instance,

- Dit que l'exécution provisoire est de droit et qu'il n'y a pas lieu de l'écarter,

- Liquide les frais de greffe à la somme de 76,32 euros tels que prévus aux articles 695 et 701 du code de procédure civile,

Et statuant à nouveau :

- Constater et juger que la société MVGROUP elle-même représentée par M. [S] est à l'origine de la mésentente entre associés par la violation du Pacte et ne peut se prévaloir de bonne foi des conséquences de cette mésentente,

- Constater et juger pour le surplus que la mésentente n'entraîne par la paralysie de fonctionnement de la société qui dispose de mandataires sociaux disposant de tous les pouvoirs pour en assurer la gouvernance,

- Constater et juger de surcroît que la société MVGROUP/Monsieur [S] ont la possibilité de sortir de cette mésentente en faisant une application des stipulations du pacte ce qu'il se refuse à faire,

- Juger en conséquence la demande en dissolution mal fondée,

Et rejetant toute demande contraire comme irrecevable et en toute hypothèse mal fondée :

- Condamner MVGROUP à payer à la société Youpub une somme de 15.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- La condamner en tous les frais et dépens de la procédure, avec distraction au profit de l'avocat soussigné aux offres de droit.

La société MV Group demande à la cour de :

- Débouter la société Youpub de toutes ses demandes, fins et conclusions,

- Confirmer le jugement en toutes ses dispositions,

- Condamner la société Youpub aux entiers dépens d'appel, dont distraction en application de l'article 699 du code de procédure civile.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.

DISCUSSION :

La société MVGroup a été placée en liquidation judiciaire. Le liquidateur judiciaire n'a pas été attrait à l'instance.

La société Youpub bénéficie d'une procédure de sauvegarde judiciaire. Elle a fait savoir que les organes de la procédure ne souhaitaient pas poursuivre la procédure.

Il apparaît que l'affaire n'est pas en état d'être jugée. Il y a lieu de révoquer l'ordonnance de clôture, rouvrir les débats et de renvoyer l'affaire à la mise en état.

PAR CES MOTIFS :

La cour :

- Ordonne la révocation de la clôture,

- Ordonne la réouverture des débats,

- Renvoie l'affaire à l'audience de mise en état du 15 octobre 2026.