CA Rennes, 2e ch., 15 septembre 2026, n° 24/04021
RENNES
Arrêt
Autre
2ème Chambre
N° RG 24/04021
N° Portalis DBVL-V-B7I-U6UF
(Réf 1ère instance : 22/01049)
(1)
M. [Y] [U]
Mme [T] [Q] épouse [U]
C/
S.A.R.L. UNE VUE D'AIGLE
S.A. MMA IARD
Copie exécutoire délivrée
le : 15/09/2026
à :
- Me KERMEUR
- Me PELOIS
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 15 SEPTEMBRE 2026
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur David JOBARD, Président de Chambre,
Assesseur : Monsieur Jean-François POTHIER, Conseiller,
Assesseur : Madame Valérie PICOT-POSTIC, Conseiller,
GREFFIER :
Madame Rozenn COURTEL, lors des débats et lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 19 Mai 2026
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 15 Septembre 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats.
****
APPELANTS :
Monsieur [Y] [U]
né le 05 Juillet 1965 à [Localité 1] (75)
[Adresse 1]
[Localité 2]
Madame [T] [Q] épouse [U]
née le 25 Février 1965 à [Localité 3])
[Adresse 1]
[Localité 2]
Représentés par Me Yohann KERMEUR de la SELARL KERMEUR AVOCAT, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentés par Me Dimitri PINCENT, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
INTIMÉES :
S.A.R.L. UNE VUE D'AIGLE (anciennement EXPERTO CREDE)
[Adresse 2]
[Localité 4]
S.A. MMA IARD
[Adresse 3]
[Localité 5]
Représentées par Me Sylvie PELOIS de la SELARL AB LITIS / PÉLOIS & AMOYEL-VICQUELIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentées par Me Arnaud PERICARD de la SELARL ARMA, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
EXPOSE DU LITIGE
Les 5 et 11 décembre 2017, M. [Y] [U] et Mme [T] [Q], son épouse, ont investi chacun une somme totale de 110 000 euros dans les produits suivants :
- 60 000 euros dans des parts de la société Carrimmag, filiale de la société Marne & finance, dans le cadre du produit « ICBS Rendement PEA » ;
- 50 000 euros dans des actions de la société [Localité 6] Vitalité, filiale de la société [Localité 6] c bon, dans le cadre du produit « BCBB Rendement 2 ».
La rentabilité et la liquidité de ces investissements reposaient, dans les deux cas, sur l'engagement pris par les sociétés Marne & finance et [Localité 6] c bon de racheter les titres à terme.
Ces investissements ont été réalisés sur les conseils de la société Experto.
La société Marne & finance et la société [Localité 6] c bon ont fait l'objet de procédures collectives.
Suivant acte extrajudiciaire des 13 et 14 juin 2022, les époux [U] ont assigné la société Experto devenue Une vue d'aigle et la société MMA IARD, son assureur, devant le tribunal judiciaire de Vannes.
Suivant jugement du 21 mai 2024, le tribunal a :
- Débouté les époux [U] de leurs demandes.
- Condamné les époux [U] aux dépens.
- Rejeté les autres demandes.
Suivant déclaration du 4 juillet 2024, les époux [U] ont interjeté appel.
En leurs dernières conclusions du 23 mars 2026, ils demandent à la cour de :
- Infirmer le jugement déféré.
Statuant à nouveau,
- Condamner in solidum la société Une vue d'aigle et la société MMA IARD à payer à Mme [T] [U] la somme de 115 375 euros à titre de dommages et intérêts outre les intérêts au taux légal à compter du 29 septembre 2021 avec capitalisation.
- Les condamner in solidum à payer à M. [Y] [U] la somme de 115 375 euros à titre de dommages et intérêts outre les intérêts au taux légal à compter du 29 septembre 2021 avec capitalisation.
- Les condamner in solidum à leur payer la somme de 12 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.
- Les condamner in solidum aux dépens.
En leurs dernières conclusions du 26 mars 2026, la société Une vue d'aigle et la société MMA IARD demandent à la cour de :
Vu les articles 1134 et 1147 anciens du code civil,
- Confirmer le jugement déféré.
- Débouter les époux [U] de leurs demandes.
- Les condamner à leur payer la somme de 15 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens.
Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure ainsi que des prétentions et moyens des parties, la cour se réfère aux énonciations de la décision ainsi qu'aux dernières conclusions précitées, l'ordonnance de clôture ayant été rendue le 9 avril 2026.
MOTIFS DE LA DECISION
Sur les obligations du conseiller en investissements financiers
Les époux [U] soutiennent que la société Experto a manqué à ses obligations de loyauté, d'information et de conseil en leur recommandant des investissements complexes dont elle n'avait pas suffisamment analysé le fonctionnement et les risques.
La société Experto et son assureur répliquent que les souscripteurs ont reçu l'ensemble des documents contractuels, que les risques de perte en capital et d'illiquidité y étaient mentionnés et que les investissements correspondaient à leur profil.
Les souscriptions étant intervenues au mois de décembre 2017, la responsabilité contractuelle de la société Experto est régie par l'article 1231-1 du code civil.
Dans sa rédaction alors applicable, l'article L. 541-8-1 du code monétaire et financier imposait au conseiller en investissements financiers de se comporter avec loyauté et d'agir avec équité au mieux des intérêts de ses clients, d'exercer son activité avec la compétence, le soin et la diligence nécessaires et de proposer une offre adaptée à leurs besoins et à leurs objectifs. Il lui appartenait également de s'enquérir de leurs connaissances, de leur expérience, de leur situation financière et de leurs objectifs d'investissement, puis de leur communiquer les informations utiles à leur décision ainsi que la nature de ses relations avec les promoteurs des produits et les modalités de sa rémunération.
Les articles 325-5 et 325-7 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, dans leur rédaction applicable, prévoyaient que les informations, y compris promotionnelles, devaient être exactes, claires et non trompeuses et que le conseil devait être formalisé dans un rapport écrit justifiant les propositions formulées, leurs avantages et leurs risques au regard de la situation et des objectifs du client.
La Cour de cassation juge que le professionnel qui recommande un produit financier doit le faire avec pertinence, prudence et loyauté, après s'être renseigné sur les connaissances et l'expérience de son client, sa situation financière et ses objectifs, afin que le produit conseillé soit adapté. Elle rappelle également que le professionnel débiteur d'une obligation d'information doit établir qu'il l'a exécutée.
Le conseiller n'était certes pas tenu de garantir la réussite des investissements ni de prémunir les époux [U] contre tout aléa économique. Il lui appartenait néanmoins de connaître le fonctionnement des produits recommandés, d'en apprécier les risques propres et d'en délivrer une présentation intelligible et équilibrée.
Sur l'adéquation des investissements au profil des époux [U]
Les appelants font valoir que leur profil de risque était médian et qu'ils n'avaient accepté qu'une fluctuation ponctuelle et limitée de leur capital. Ils soutiennent que leur expérience des OPCVM et des actions détenues dans des plans d'épargne en actions ne les préparait pas à des opérations de capital-investissement non cotées comportant un risque de perte totale.
Les intimées répondent que les époux [U] disposaient d'une expérience financière, qu'ils avaient accepté d'investir une faible partie de leur patrimoine sur des supports risqués, que six placements leur avaient été proposés et qu'ils avaient choisi les deux produits litigieux, lesquels ne représentaient qu'environ 10 % de leur patrimoine.
Le questionnaire de sensibilité au risque établit que les époux [U] avaient retenu une option médiane, correspondant à la volonté de limiter le risque tout en acceptant une fluctuation ponctuelle et légère du capital. Une telle réponse ne permettait pas de considérer qu'ils acceptaient une perte totale, une illiquidité durable et un risque de contrepartie concentré sur des sociétés dont dépendaient à la fois la restitution du capital et le paiement du rendement.
La détention antérieure d'OPCVM ou d'actions dans le cadre de plans d'épargne en actions ne caractérise pas une connaissance particulière des produits BCBB et ICBS. Ceux-ci reposaient sur l'interposition de sociétés supports non cotées, sur des primes d'émission absorbant l'essentiel des sommes versées et sur des promesses de rachat différées.
Les responsabilités professionnelles exercées par M. [Y] [U], directeur général d'une grande entreprise, ne suffisent pas davantage à lui conférer la qualité d'investisseur averti pour ce type d'opérations. Cette qualité doit être appréciée au regard de la connaissance effective du produit litigieux et non de la seule fonction professionnelle du souscripteur.
La circonstance que les sommes investies ne représentaient qu'une fraction limitée du patrimoine des époux [U] permettait de leur proposer un placement comportant un certain aléa. Elle ne dispensait pas le conseiller de vérifier que la nature et l'intensité des risques correspondaient à ceux qu'ils avaient déclaré accepter.
Enfin, le choix opéré entre plusieurs propositions ne démontre pas que les époux [U] avaient compris les caractéristiques exactes des produits retenus, dès lors que ce choix a été effectué sur la base des informations et des recommandations fournies par la société Experto.
Il en résulte que les placements litigieux, dont le risque réel excédait très sensiblement celui ressortant du questionnaire, n'étaient pas adaptés au profil des souscripteurs.
Sur l'information relative au fonctionnement des produits et aux sociétés supports
Les époux [U] soutiennent qu'ils pensaient investir dans des sociétés exerçant une activité opérationnelle en relation avec des magasins [Localité 6] c bon ou des immeubles commerciaux. Ils font valoir que les documents leur laissaient croire qu'ils disposeraient d'un droit de regard sur cette activité, alors que [Localité 6] Vitalité et Carrimag ne détenaient aucun actif opérationnel démontré.
Les intimées répliquent que les pactes d'actionnaires et les bulletins de souscription décrivaient l'intervention de sociétés supports, que [Localité 6] Vitalité avait le statut de société de capital-risque et que Carrimag était seulement destinée à réaliser ultérieurement des acquisitions immobilières.
Les investissements proposés étaient d'une rare complexité. Les époux [U] n'investissaient directement ni dans l'exploitation de magasins [Localité 6] c bon ni dans des immeubles commerciaux. Ils souscrivaient au capital de sociétés supports, [Localité 6] Vitalité et Carrimag, appelées à prendre des participations ou à acquérir ultérieurement des actifs, tandis que la liquidité et le rendement de leurs titres dépendaient de promesses de rachat consenties par [Localité 6] c bon et Marne & finance.
La société Experto ne démontre pas que [Localité 6] Vitalité exerçait une activité opérationnelle propre, exploitait un magasin ou détenait un fonds de commerce identifié. Il n'est pas davantage établi que Carrimag détenait un immeuble commercial déterminé au moment de la souscription ou qu'elle avait engagé une acquisition précisément identifiée.
Le formulaire de souscription au produit BCBB indiquait que les investisseurs participeraient à la détermination des activités de la société support opérationnelle. Le produit ICBS était, pour sa part, présenté comme étant adossé à de l'immobilier commercial, le formulaire prévoyant également une participation des investisseurs à la détermination des activités de la société support.
Ces indications étaient de nature à laisser penser aux époux [U] que les sociétés dans lesquelles ils souscrivaient disposaient ou disposeraient à bref délai d'une activité réelle et identifiable et qu'ils bénéficieraient d'un droit de regard effectif sur l'emploi des fonds.
La seule mention du statut juridique des sociétés ou de leur objet social ne permettait pas aux souscripteurs de comprendre qu'aucun actif opérationnel n'était identifié et que la valeur de leurs titres dépendrait essentiellement de participations ou de projets futurs dont la consistance n'était pas précisée.
Le conseiller n'avait pas à se substituer aux commissaires aux comptes des groupes. Il lui appartenait toutefois, avant de recommander de tels produits, de vérifier la réalité de l'activité des sociétés supports, la destination prévisible des capitaux levés et la consistance des droits remis aux investisseurs. La société Experto ne justifie d'aucune vérification suffisante sur ces éléments.
Sur l'information relative à la prime d'émission et aux droits des investisseurs
Les appelants reprochent à la société Experto de ne pas leur avoir expliqué que la prime d'émission représentait 99,90 euros pour 100 euros investis et limitait considérablement leurs droits dans le capital des sociétés supports. Ils invoquent également la réduction de leurs droits sur le boni de liquidation.
Les intimées soutiennent que la prime d'émission était mentionnée dans les documents contractuels et que les droits sur le boni de liquidation n'étaient pas déterminants, l'investissement ayant vocation à prendre fin par l'exécution des promesses de rachat.
La mention formelle du montant de la prime d'émission dans les documents contractuels ne suffit pas à établir que ses conséquences économiques ont été expliquées.
Cette prime absorbait la quasi-totalité des sommes versées et limitait très fortement la part des souscripteurs dans le capital nominal des sociétés supports. La restriction de leurs droits sur le boni de liquidation réduisait encore la valeur susceptible de leur revenir en cas de défaillance des sociétés promettantes.
Ces caractéristiques étaient essentielles dès lors que les titres détenus dans les sociétés supports constituaient la seule contrepartie subsistant en cas d'inexécution des promesses de rachat.
La société Experto devait donc expliquer aux époux [U] qu'en dehors de l'exécution de ces promesses, leurs droits dans les sociétés supports étaient d'une valeur très limitée. Elle ne démontre pas avoir délivré cette information de manière claire et personnalisée.
Sur l'information relative à la liquidité, au rendement et au risque de défaillance
Les appelants soutiennent que les documents commerciaux présentaient le rendement comme garanti et la sortie comme assurée, tandis que les risques n'étaient évoqués qu'en termes généraux. Ils reprochent au conseiller de ne pas leur avoir expliqué que la restitution du capital dépendait exclusivement de la solvabilité future de [Localité 6] c bon et de Marne & finance.
Les intimées font valoir que les rapports et les actes de souscription mentionnaient expressément les risques de perte en capital, d'illiquidité et de défaillance de l'opérateur. Elles ajoutent que les époux [U] avaient librement renoncé à la faculté de rachat annuel afin de bénéficier d'un rendement majoré.
Les documents remis aux époux [U] comportaient des mentions générales relatives au risque de perte en capital, au risque de liquidité et à la défaillance de l'opérateur. Ces réserves étaient cependant très sensiblement atténuées par la présentation des avantages des placements.
La liquidité annoncée ne résultait pourtant pas de l'existence d'un marché sur lequel les titres pouvaient être cédés. Elle dépendait exclusivement de la capacité d'une contrepartie unique, [Localité 6] c bon ou Marne & finance, à exécuter plusieurs années plus tard une promesse de rachat.
De même, le rendement présenté comme contractuellement garanti n'était pas directement produit par les actifs détenus par les sociétés supports. Il résultait du prix que les sociétés promettantes s'engageaient à payer lors du rachat.
Le risque principal ne se limitait donc pas aux aléas habituels de la vie d'une entreprise. Il résidait dans la capacité future des sociétés promettantes à disposer d'une trésorerie suffisante pour rembourser simultanément un nombre important d'investisseurs.
La société Experto devait expliquer que les promesses de rachat ne constituaient ni une garantie autonome ni une sûreté et que leur exécution serait compromise en cas d'insolvabilité des promettantes. La reproduction de clauses générales dans les documents contractuels ne répondait pas à cette exigence.
L'Autorité des marchés financiers a d'ailleurs relevé dans une lettre du 18 décembre 2018 adressée à l'ANACOFI-CIF que la documentation relative aux produits ICBS et BCBB mettait en avant la sécurité du capital et sous-estimait les risques, notamment celui de non-exécution des promesses de rachat et les conséquences de la prime d'émission. Ces observations, bien que postérieures aux souscriptions, concernent la documentation utilisée pour la commercialisation des produits et corroborent son caractère insuffisant et déséquilibré.
La signature par les époux [U] de mentions préimprimées reconnaissant avoir été informés des risques ne démontre pas qu'une explication concrète leur a été donnée sur le risque structurel de défaillance des promettantes.
Leur renonciation au rachat annuel ne permet pas davantage de retenir qu'ils avaient compris ce risque, dès lors que cette option leur avait été recommandée pour obtenir une meilleure capitalisation sur la base d'une présentation laissant croire que le rachat à terme était assuré.
Sur le risque propre au mode de financement des groupes
Les époux [U] font valoir que [Localité 6] c bon et Marne & finance avaient financé leur développement au moyen de levées de fonds assorties de promesses de rachat, créant des engagements futurs hors de proportion avec les ressources de leurs activités. Ils soutiennent que ce risque ne pouvait être identifié par des investisseurs non spécialistes.
Les intimées répondent qu'à la date des souscriptions les groupes connaissaient une forte croissance, que leurs comptes étaient certifiés et que leurs difficultés ultérieures résultent de circonstances imprévisibles, notamment de la concurrence, des mouvements sociaux, de difficultés logistiques et de la crise sanitaire.
Il ne peut être reproché à la société Experto de ne pas avoir prévu les événements économiques et sanitaires ultérieurement survenus. Le manquement réside toutefois dans l'absence d'analyse du mode de financement sur lequel reposaient les opérations.
Le développement des groupes était financé pour une part importante par les sommes apportées par des investisseurs privés, en contrepartie de promesses de rachat différées. Ce système générait des obligations de remboursement croissantes dont l'exécution supposait que les activités financées produisent une trésorerie suffisante ou que de nouveaux financements puissent être obtenus.
Dans un jugement du 5 décembre 2023, le tribunal de commerce de Paris a relevé la singularité du modèle de financement de la société Marne & finance. Il a constaté que ses acquisitions étaient financées à hauteur de 25 à 30 % par les capitaux apportés par des investisseurs privés, sollicités par l'intermédiaire de conseillers en gestion de patrimoine, pour un montant total de 249 millions d'euros. Il a également relevé que la société s'était trouvée dans l'incapacité d'honorer les engagements de rachat consentis aux investisseurs ayant souscrit aux produits ICBS.
Dans un jugement du 9 décembre 2025, le tribunal des affaires économiques de Paris a relevé que le développement du groupe [Localité 6] c bon avait été financé par les capitaux apportés par des investisseurs privés, auxquels étaient consenties des promesses de rachat de leurs titres après une période de blocage. Ce mécanisme faisait peser sur la société des échéances de remboursement de plus en plus importantes, sans que les ressources nécessaires à leur règlement aient été précisément identifiées. Le tribunal a constaté que l'exploitation des magasins, structurellement déficitaire en 2018 et 2019, ne permettait pas de dégager une trésorerie suffisante pour faire face à ces engagements, ce qui avait conduit à un endettement non maîtrisé et à la nécessité constante de rechercher de nouveaux financements. Il a en outre relevé que les documents commerciaux ne permettaient pas aux investisseurs d'appréhender ce risque et leur présentaient, au contraire, l'opération comme assurant la restitution du capital ainsi qu'un rendement annuel garanti.
Ces décisions postérieures ne permettent pas de considérer que la société Experto devait anticiper avec certitude les liquidations judiciaires. Elles mettent cependant en évidence un risque inhérent au montage dès son origine, distinct des risques ordinaires de l'exploitation d'une entreprise. Un conseiller normalement diligent devait identifier que la restitution des capitaux reposait sur des engagements différés considérables et s'interroger sur les ressources permettant leur exécution.
La société Experto ne justifie d'aucune analyse des engagements de rachat, de leur incidence sur la trésorerie des promettantes ou de leur capacité à y faire face. Elle ne pouvait dès lors présenter la sortie et le rendement comme garantis tout en ramenant les inconvénients des produits aux risques généraux de la vie d'une entreprise.
Sur les relations avec les promoteurs et la rémunération du conseiller
Les appelants soutiennent que la société Experto commercialisait les produits par l'intermédiaire de la société Infinitis et percevait une commission supérieure à 10 %, sans les informer précisément de l'identité du payeur ni du circuit de rémunération. Ils en déduisent que le conseiller a privilégié son intérêt financier.
Les intimées répondent que la perception d'une commission, même élevée, ne suffit pas à caractériser un défaut d'indépendance ou un manquement à l'obligation de loyauté.
Le montant d'une commission ne suffit pas, à lui seul, à établir que le conseil a été déterminé par l'intérêt personnel du conseiller. La société Experto devait néanmoins, en application de l'article L. 541-8-1 du code monétaire et financier, informer ses clients de la nature de ses relations avec les promoteurs et des modalités de sa rémunération.
Cette information était d'autant plus nécessaire que la société Experto recommandait deux produits issus du même environnement économique et donnant lieu à une rémunération particulièrement importante. L'absence d'une information complète sur ce point constitue un manquement à son obligation de loyauté, sans qu'il soit toutefois démontré que le montant de la commission aurait, à lui seul, rendu les investissements insolvables.
Sur le suivi des investissements
Les appelants reprochent à la société Experto de ne les avoir alertés ni à la suite des publications de la presse professionnelle ni après les prises de position de l'Autorité des marchés financiers intervenues en 2018.
Les intimées soutiennent que la convention de suivi ne comportait aucun mandat de gestion ou d'arbitrage, qu'elle permettait seulement aux clients de solliciter ponctuellement des informations et qu'un rachat anticipé était devenu impossible en raison des avenants signés.
La convention conclue au mois de juin 2018 mettait à la charge de la société Experto une obligation d'accompagnement et d'assistance dans la mise en 'uvre des préconisation patrimoniales ainsi qu'un « reporting » régulier des comptes et contrats mis en place. Elle n'était pas tenue de décider ou de solliciter un rachat au nom de ses clients. Elle demeurait cependant tenue de leur transmettre les informations déterminantes dont elle avait connaissance sur les produits qu'elle leur avait recommandés.
Les notes de l'Autorité des marchés financiers de juillet et décembre 2018 attiraient précisément l'attention sur la présentation insuffisante des risques, la consistance des droits détenus dans les sociétés supports et la dépendance des placements à l'égard des promesses de rachat. La société Experto ne justifie d'aucune information adressée aux époux [U] à la suite de ces publications.
Ce manquement est établi. Il n'est toutefois pas démontré qu'une information délivrée à cette date aurait permis aux époux [U] de céder leurs titres ou d'éviter les pertes, dès lors qu'ils avaient renoncé au rachat annuel et qu'il n'existait aucun marché secondaire. Il ne sera donc pas retenu de préjudice distinct à ce titre.
Sur le lien de causalité et la nature du préjudice
Les appelants soutiennent qu'ils n'auraient pas souscrit les produits litigieux s'ils avaient été complètement informés et évaluent à 95 % leur perte de chance de ne pas investir.
Les intimées répondent que les pertes alléguées trouvent leur cause exclusive dans les procédures collectives de [Localité 6] c bon et de Marne & finance et que les époux [U] ne démontrent pas qu'ils auraient choisi des placements différents.
La Cour de cassation juge que le manquement à l'obligation d'information sur le risque de perte en capital et sur la valorisation d'un produit financier prive l'investisseur d'une chance de ne pas contracter et d'éviter le risque qui s'est réalisé.
Les époux [U] recherchaient un rendement supérieur à celui de placements entièrement sécurisés et avaient accepté d'exposer une fraction de leur patrimoine à un certain risque. Il n'est donc pas certain qu'ils auraient renoncé à tout investissement en actions.
Toutefois, leur profil était médian et ils n'avaient accepté qu'une fluctuation limitée de leur capital. La présentation de sociétés supports opérationnelles, d'une activité adossée à des magasins ou à des immeubles, d'une sortie assurée et d'un rendement contractuellement garanti a été déterminante dans leur décision.
S'ils avaient été informés de l'absence d'activité propre démontrée des sociétés supports, de la faiblesse de leurs droits dans le capital, de l'illiquidité des titres et de la dépendance intégrale du montage à l'égard de la solvabilité future des promettantes, il est hautement probable qu'ils n'auraient pas souscrit. La perte de chance de ne pas réaliser les investissements litigieux sera donc évaluée à 95 %.
Sur la perte du capital investi dans le produit BCBB
Les époux [U] soutiennent que la liquidation de [Localité 6] c bon ne permettra aucun remboursement significatif et que les actions détenues dans [Localité 6] Vitalité n'ont aucune valeur.
Les intimées font valoir que la procédure collective n'est pas achevée, qu'une somme avait été réservée au désintéressement des investisseurs et qu'un dividende pourrait être versé aux créanciers chirographaires selon l'issue des actions engagées par le liquidateur.
Chaque époux [U] a investi 50 000 euros dans le produit BCBB.
Le liquidateur a indiqué le 19 décembre 2024 que la cession des actifs était achevée, que le produit des réalisations était absorbé par les créances prioritaires et qu'une clôture pour insuffisance d'actif était probable. Le 3 novembre 2025, il a confirmé que la valeur des actifs était inférieure au passif admis et que la procédure serait clôturée pour insuffisance d'actif. La possibilité qu'un dividende soit versé aux créanciers chirographaires dépend du succès d'actions dont l'issue demeure incertaine.
Cette éventualité ne permet pas de retenir que les époux [U] recouvreront une part significative de leur capital. Aucune valeur propre des actions de [Localité 6] Vitalité n'est par ailleurs démontrée, en l'absence d'activité et d'actifs identifiés. La perte du capital investi dans le produit BCBB est donc suffisamment établie. Compte tenu de la perte de chance retenue à hauteur de 95 %, le préjudice de chacun des époux [U] s'élève à 47 500 euros.
Sur la perte du capital investi dans le produit ICBS
Les appelants soutiennent que les actions de préférence de la société Pierres Investissement qui leur ont été attribuées sont illiquides, que leur valeur est très inférieure au capital investi et que la restitution des fonds est incertaine.
Les intimées répondent que la société Pierres Investissement est in bonis, qu'elle dispose de capitaux propres importants, qu'elle est bénéficiaire et que la perte du capital n'est pas démontrée.
Chaque époux [U] a investi 60 000 euros dans le produit ICBS.
À la suite de l'absorption de Carrimag par Pierres Investissement, les époux [U] ont reçu des actions de préférence de cette société. Le rapport de gestion relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2024 fait état d'un chiffre d'affaires de 16 927 786 euros, de capitaux propres de 111 892 605 euros et d'un bénéfice net de 6 420 856 euros. La société Pierres Investissement est toujours in bonis. L'absence de marché secondaire et les incertitudes concernant les conditions de rachat affectent la disponibilité et la valorisation des titres. Elles ne suffisent toutefois pas à démontrer qu'ils seraient dépourvus de toute valeur ou que le capital investi serait définitivement perdu. La demande d'indemnisation de la perte en capital relative au produit ICBS sera donc rejetée.
Sur les gains manqués
Les appelants font valoir que les capitaux investis auraient, à défaut, été placés sur des supports moins risqués produisant un rendement moyen de 3 %. Ils réclament à ce titre 12 375 euros chacun pour la période comprise entre décembre 2017 et le 30 septembre 2021.
Les intimées contestent tout préjudice, en faisant valoir que le rendement d'un placement alternatif demeure hypothétique et que la perte du capital ICBS n'est pas établie.
Les époux [U] avaient engagé chacun un capital total de 110 000 euros dans un objectif de valorisation patrimoniale. Il est suffisamment établi qu'en l'absence des souscriptions litigieuses, ces fonds n'auraient pas été conservés sans rémunération mais auraient été placés sur des supports moins risqués.
Le rendement moyen de 3 % invoqué, compris entre celui d'un support sécurisé et celui d'un placement collectif modérément exposé, apparaît raisonnable. La circonstance que la perte du capital ICBS ne soit pas démontrée n'exclut pas le préjudice résultant de l'indisponibilité des sommes pendant la période considérée, alors qu'aucun rendement n'a été effectivement perçu.
Pour une durée de trois années et neuf mois, le gain manqué s'élève à 12 375 euros pour chacun des époux [U]. Ce préjudice procédant également de la perte de chance d'affecter les fonds à un autre placement, il doit être affecté du coefficient de 95 %, soit une indemnité de 11 756,25 euros chacun.
Le préjudice total de chacun des appelants s'établit ainsi à 59 256,25 euros.
Le jugement déféré sera infirmé.
Sur la garantie de l'assureur
La société MMA IARD ne contestant pas que la responsabilité civile professionnelle de la société Experto était garantie à la date des souscriptions et ne se prévalant d'aucune exclusion applicable, elle sera condamnée in solidum avec son assurée au paiement des indemnités.
Sur les intérêts
Les dommages et intérêts porteront intérêts au taux légal à compter de la présente décision, conformément à l'article 1231-7 du code civil.
La capitalisation sera ordonnée dans les conditions prévues par l'article 1343-2 du même code.
Sur les frais et dépens
La société Experto et son assureur, parties principalement succombantes, seront condamnés in solidum aux dépens de première instance et d'appel.
Il serait inéquitable de laisser à la charge des époux [U] l'intégralité des frais qu'ils ont exposés. La société Experto et son assureur seront condamnés in solidum à leur payer la somme de 4 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS
La cour,
Infirme le jugement rendu le 21 mai 2024 par le tribunal judiciaire de Vannes.
Statuant à nouveau,
Condamne in solidum la société SARL Une vue d'aigle et la société SA MMA IARD à payer à Madame [T] [U] née [Q] la somme de 59 256,25 euros à titre de dommages et intérêts.
Condamne in solidum la société SARL Une vue d'aigle et la société SA MMA IARD à payer à M. [Y] [U] la somme de 59 256,25 euros à titre de dommages et intérêts.
Dit que ces sommes porteront intérêts au taux légal à compter de la présente décision.
Ordonne la capitalisation des intérêts échus, dus au moins pour une année entière, dans les conditions de l'article 1343-2 du code civil.
Condamne in solidum la société SARL Une vue d'aigle et la société SA MMA IARD à payer à M. [Y] [U] et Mme [T] [Q], son épouse, la somme de 4 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.
Condamne in solidum la société SARL Une vue d'aigle et la société SA MMA IARD aux dépens de première instance et d'appel.
Rejette les autres demandes.
LE GREFFIER LE PRÉSIDENT
'En conséquence,
La République Française,
Mande et ordonne, conformément au décret n° 47-1047 du 12 juin 1947 art. 1 modifié, à tous huissiers de justice, sur ce requis, de mettre ladite décision à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d'y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main-forte lorsqu'ils en seront légalement requis.
En foi de quoi, la présente décision a été signée par le président et le greffier. »
Pour copie certifiée conforme à l'original, revêtue de la formule exécutoire délivrée par Nous, directeur des services de greffe judiciaires de la cour d'appel de Rennes.
N° RG 24/04021
N° Portalis DBVL-V-B7I-U6UF
(Réf 1ère instance : 22/01049)
(1)
M. [Y] [U]
Mme [T] [Q] épouse [U]
C/
S.A.R.L. UNE VUE D'AIGLE
S.A. MMA IARD
Copie exécutoire délivrée
le : 15/09/2026
à :
- Me KERMEUR
- Me PELOIS
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 15 SEPTEMBRE 2026
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur David JOBARD, Président de Chambre,
Assesseur : Monsieur Jean-François POTHIER, Conseiller,
Assesseur : Madame Valérie PICOT-POSTIC, Conseiller,
GREFFIER :
Madame Rozenn COURTEL, lors des débats et lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 19 Mai 2026
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 15 Septembre 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats.
****
APPELANTS :
Monsieur [Y] [U]
né le 05 Juillet 1965 à [Localité 1] (75)
[Adresse 1]
[Localité 2]
Madame [T] [Q] épouse [U]
née le 25 Février 1965 à [Localité 3])
[Adresse 1]
[Localité 2]
Représentés par Me Yohann KERMEUR de la SELARL KERMEUR AVOCAT, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentés par Me Dimitri PINCENT, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
INTIMÉES :
S.A.R.L. UNE VUE D'AIGLE (anciennement EXPERTO CREDE)
[Adresse 2]
[Localité 4]
S.A. MMA IARD
[Adresse 3]
[Localité 5]
Représentées par Me Sylvie PELOIS de la SELARL AB LITIS / PÉLOIS & AMOYEL-VICQUELIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentées par Me Arnaud PERICARD de la SELARL ARMA, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
EXPOSE DU LITIGE
Les 5 et 11 décembre 2017, M. [Y] [U] et Mme [T] [Q], son épouse, ont investi chacun une somme totale de 110 000 euros dans les produits suivants :
- 60 000 euros dans des parts de la société Carrimmag, filiale de la société Marne & finance, dans le cadre du produit « ICBS Rendement PEA » ;
- 50 000 euros dans des actions de la société [Localité 6] Vitalité, filiale de la société [Localité 6] c bon, dans le cadre du produit « BCBB Rendement 2 ».
La rentabilité et la liquidité de ces investissements reposaient, dans les deux cas, sur l'engagement pris par les sociétés Marne & finance et [Localité 6] c bon de racheter les titres à terme.
Ces investissements ont été réalisés sur les conseils de la société Experto.
La société Marne & finance et la société [Localité 6] c bon ont fait l'objet de procédures collectives.
Suivant acte extrajudiciaire des 13 et 14 juin 2022, les époux [U] ont assigné la société Experto devenue Une vue d'aigle et la société MMA IARD, son assureur, devant le tribunal judiciaire de Vannes.
Suivant jugement du 21 mai 2024, le tribunal a :
- Débouté les époux [U] de leurs demandes.
- Condamné les époux [U] aux dépens.
- Rejeté les autres demandes.
Suivant déclaration du 4 juillet 2024, les époux [U] ont interjeté appel.
En leurs dernières conclusions du 23 mars 2026, ils demandent à la cour de :
- Infirmer le jugement déféré.
Statuant à nouveau,
- Condamner in solidum la société Une vue d'aigle et la société MMA IARD à payer à Mme [T] [U] la somme de 115 375 euros à titre de dommages et intérêts outre les intérêts au taux légal à compter du 29 septembre 2021 avec capitalisation.
- Les condamner in solidum à payer à M. [Y] [U] la somme de 115 375 euros à titre de dommages et intérêts outre les intérêts au taux légal à compter du 29 septembre 2021 avec capitalisation.
- Les condamner in solidum à leur payer la somme de 12 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.
- Les condamner in solidum aux dépens.
En leurs dernières conclusions du 26 mars 2026, la société Une vue d'aigle et la société MMA IARD demandent à la cour de :
Vu les articles 1134 et 1147 anciens du code civil,
- Confirmer le jugement déféré.
- Débouter les époux [U] de leurs demandes.
- Les condamner à leur payer la somme de 15 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens.
Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure ainsi que des prétentions et moyens des parties, la cour se réfère aux énonciations de la décision ainsi qu'aux dernières conclusions précitées, l'ordonnance de clôture ayant été rendue le 9 avril 2026.
MOTIFS DE LA DECISION
Sur les obligations du conseiller en investissements financiers
Les époux [U] soutiennent que la société Experto a manqué à ses obligations de loyauté, d'information et de conseil en leur recommandant des investissements complexes dont elle n'avait pas suffisamment analysé le fonctionnement et les risques.
La société Experto et son assureur répliquent que les souscripteurs ont reçu l'ensemble des documents contractuels, que les risques de perte en capital et d'illiquidité y étaient mentionnés et que les investissements correspondaient à leur profil.
Les souscriptions étant intervenues au mois de décembre 2017, la responsabilité contractuelle de la société Experto est régie par l'article 1231-1 du code civil.
Dans sa rédaction alors applicable, l'article L. 541-8-1 du code monétaire et financier imposait au conseiller en investissements financiers de se comporter avec loyauté et d'agir avec équité au mieux des intérêts de ses clients, d'exercer son activité avec la compétence, le soin et la diligence nécessaires et de proposer une offre adaptée à leurs besoins et à leurs objectifs. Il lui appartenait également de s'enquérir de leurs connaissances, de leur expérience, de leur situation financière et de leurs objectifs d'investissement, puis de leur communiquer les informations utiles à leur décision ainsi que la nature de ses relations avec les promoteurs des produits et les modalités de sa rémunération.
Les articles 325-5 et 325-7 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, dans leur rédaction applicable, prévoyaient que les informations, y compris promotionnelles, devaient être exactes, claires et non trompeuses et que le conseil devait être formalisé dans un rapport écrit justifiant les propositions formulées, leurs avantages et leurs risques au regard de la situation et des objectifs du client.
La Cour de cassation juge que le professionnel qui recommande un produit financier doit le faire avec pertinence, prudence et loyauté, après s'être renseigné sur les connaissances et l'expérience de son client, sa situation financière et ses objectifs, afin que le produit conseillé soit adapté. Elle rappelle également que le professionnel débiteur d'une obligation d'information doit établir qu'il l'a exécutée.
Le conseiller n'était certes pas tenu de garantir la réussite des investissements ni de prémunir les époux [U] contre tout aléa économique. Il lui appartenait néanmoins de connaître le fonctionnement des produits recommandés, d'en apprécier les risques propres et d'en délivrer une présentation intelligible et équilibrée.
Sur l'adéquation des investissements au profil des époux [U]
Les appelants font valoir que leur profil de risque était médian et qu'ils n'avaient accepté qu'une fluctuation ponctuelle et limitée de leur capital. Ils soutiennent que leur expérience des OPCVM et des actions détenues dans des plans d'épargne en actions ne les préparait pas à des opérations de capital-investissement non cotées comportant un risque de perte totale.
Les intimées répondent que les époux [U] disposaient d'une expérience financière, qu'ils avaient accepté d'investir une faible partie de leur patrimoine sur des supports risqués, que six placements leur avaient été proposés et qu'ils avaient choisi les deux produits litigieux, lesquels ne représentaient qu'environ 10 % de leur patrimoine.
Le questionnaire de sensibilité au risque établit que les époux [U] avaient retenu une option médiane, correspondant à la volonté de limiter le risque tout en acceptant une fluctuation ponctuelle et légère du capital. Une telle réponse ne permettait pas de considérer qu'ils acceptaient une perte totale, une illiquidité durable et un risque de contrepartie concentré sur des sociétés dont dépendaient à la fois la restitution du capital et le paiement du rendement.
La détention antérieure d'OPCVM ou d'actions dans le cadre de plans d'épargne en actions ne caractérise pas une connaissance particulière des produits BCBB et ICBS. Ceux-ci reposaient sur l'interposition de sociétés supports non cotées, sur des primes d'émission absorbant l'essentiel des sommes versées et sur des promesses de rachat différées.
Les responsabilités professionnelles exercées par M. [Y] [U], directeur général d'une grande entreprise, ne suffisent pas davantage à lui conférer la qualité d'investisseur averti pour ce type d'opérations. Cette qualité doit être appréciée au regard de la connaissance effective du produit litigieux et non de la seule fonction professionnelle du souscripteur.
La circonstance que les sommes investies ne représentaient qu'une fraction limitée du patrimoine des époux [U] permettait de leur proposer un placement comportant un certain aléa. Elle ne dispensait pas le conseiller de vérifier que la nature et l'intensité des risques correspondaient à ceux qu'ils avaient déclaré accepter.
Enfin, le choix opéré entre plusieurs propositions ne démontre pas que les époux [U] avaient compris les caractéristiques exactes des produits retenus, dès lors que ce choix a été effectué sur la base des informations et des recommandations fournies par la société Experto.
Il en résulte que les placements litigieux, dont le risque réel excédait très sensiblement celui ressortant du questionnaire, n'étaient pas adaptés au profil des souscripteurs.
Sur l'information relative au fonctionnement des produits et aux sociétés supports
Les époux [U] soutiennent qu'ils pensaient investir dans des sociétés exerçant une activité opérationnelle en relation avec des magasins [Localité 6] c bon ou des immeubles commerciaux. Ils font valoir que les documents leur laissaient croire qu'ils disposeraient d'un droit de regard sur cette activité, alors que [Localité 6] Vitalité et Carrimag ne détenaient aucun actif opérationnel démontré.
Les intimées répliquent que les pactes d'actionnaires et les bulletins de souscription décrivaient l'intervention de sociétés supports, que [Localité 6] Vitalité avait le statut de société de capital-risque et que Carrimag était seulement destinée à réaliser ultérieurement des acquisitions immobilières.
Les investissements proposés étaient d'une rare complexité. Les époux [U] n'investissaient directement ni dans l'exploitation de magasins [Localité 6] c bon ni dans des immeubles commerciaux. Ils souscrivaient au capital de sociétés supports, [Localité 6] Vitalité et Carrimag, appelées à prendre des participations ou à acquérir ultérieurement des actifs, tandis que la liquidité et le rendement de leurs titres dépendaient de promesses de rachat consenties par [Localité 6] c bon et Marne & finance.
La société Experto ne démontre pas que [Localité 6] Vitalité exerçait une activité opérationnelle propre, exploitait un magasin ou détenait un fonds de commerce identifié. Il n'est pas davantage établi que Carrimag détenait un immeuble commercial déterminé au moment de la souscription ou qu'elle avait engagé une acquisition précisément identifiée.
Le formulaire de souscription au produit BCBB indiquait que les investisseurs participeraient à la détermination des activités de la société support opérationnelle. Le produit ICBS était, pour sa part, présenté comme étant adossé à de l'immobilier commercial, le formulaire prévoyant également une participation des investisseurs à la détermination des activités de la société support.
Ces indications étaient de nature à laisser penser aux époux [U] que les sociétés dans lesquelles ils souscrivaient disposaient ou disposeraient à bref délai d'une activité réelle et identifiable et qu'ils bénéficieraient d'un droit de regard effectif sur l'emploi des fonds.
La seule mention du statut juridique des sociétés ou de leur objet social ne permettait pas aux souscripteurs de comprendre qu'aucun actif opérationnel n'était identifié et que la valeur de leurs titres dépendrait essentiellement de participations ou de projets futurs dont la consistance n'était pas précisée.
Le conseiller n'avait pas à se substituer aux commissaires aux comptes des groupes. Il lui appartenait toutefois, avant de recommander de tels produits, de vérifier la réalité de l'activité des sociétés supports, la destination prévisible des capitaux levés et la consistance des droits remis aux investisseurs. La société Experto ne justifie d'aucune vérification suffisante sur ces éléments.
Sur l'information relative à la prime d'émission et aux droits des investisseurs
Les appelants reprochent à la société Experto de ne pas leur avoir expliqué que la prime d'émission représentait 99,90 euros pour 100 euros investis et limitait considérablement leurs droits dans le capital des sociétés supports. Ils invoquent également la réduction de leurs droits sur le boni de liquidation.
Les intimées soutiennent que la prime d'émission était mentionnée dans les documents contractuels et que les droits sur le boni de liquidation n'étaient pas déterminants, l'investissement ayant vocation à prendre fin par l'exécution des promesses de rachat.
La mention formelle du montant de la prime d'émission dans les documents contractuels ne suffit pas à établir que ses conséquences économiques ont été expliquées.
Cette prime absorbait la quasi-totalité des sommes versées et limitait très fortement la part des souscripteurs dans le capital nominal des sociétés supports. La restriction de leurs droits sur le boni de liquidation réduisait encore la valeur susceptible de leur revenir en cas de défaillance des sociétés promettantes.
Ces caractéristiques étaient essentielles dès lors que les titres détenus dans les sociétés supports constituaient la seule contrepartie subsistant en cas d'inexécution des promesses de rachat.
La société Experto devait donc expliquer aux époux [U] qu'en dehors de l'exécution de ces promesses, leurs droits dans les sociétés supports étaient d'une valeur très limitée. Elle ne démontre pas avoir délivré cette information de manière claire et personnalisée.
Sur l'information relative à la liquidité, au rendement et au risque de défaillance
Les appelants soutiennent que les documents commerciaux présentaient le rendement comme garanti et la sortie comme assurée, tandis que les risques n'étaient évoqués qu'en termes généraux. Ils reprochent au conseiller de ne pas leur avoir expliqué que la restitution du capital dépendait exclusivement de la solvabilité future de [Localité 6] c bon et de Marne & finance.
Les intimées font valoir que les rapports et les actes de souscription mentionnaient expressément les risques de perte en capital, d'illiquidité et de défaillance de l'opérateur. Elles ajoutent que les époux [U] avaient librement renoncé à la faculté de rachat annuel afin de bénéficier d'un rendement majoré.
Les documents remis aux époux [U] comportaient des mentions générales relatives au risque de perte en capital, au risque de liquidité et à la défaillance de l'opérateur. Ces réserves étaient cependant très sensiblement atténuées par la présentation des avantages des placements.
La liquidité annoncée ne résultait pourtant pas de l'existence d'un marché sur lequel les titres pouvaient être cédés. Elle dépendait exclusivement de la capacité d'une contrepartie unique, [Localité 6] c bon ou Marne & finance, à exécuter plusieurs années plus tard une promesse de rachat.
De même, le rendement présenté comme contractuellement garanti n'était pas directement produit par les actifs détenus par les sociétés supports. Il résultait du prix que les sociétés promettantes s'engageaient à payer lors du rachat.
Le risque principal ne se limitait donc pas aux aléas habituels de la vie d'une entreprise. Il résidait dans la capacité future des sociétés promettantes à disposer d'une trésorerie suffisante pour rembourser simultanément un nombre important d'investisseurs.
La société Experto devait expliquer que les promesses de rachat ne constituaient ni une garantie autonome ni une sûreté et que leur exécution serait compromise en cas d'insolvabilité des promettantes. La reproduction de clauses générales dans les documents contractuels ne répondait pas à cette exigence.
L'Autorité des marchés financiers a d'ailleurs relevé dans une lettre du 18 décembre 2018 adressée à l'ANACOFI-CIF que la documentation relative aux produits ICBS et BCBB mettait en avant la sécurité du capital et sous-estimait les risques, notamment celui de non-exécution des promesses de rachat et les conséquences de la prime d'émission. Ces observations, bien que postérieures aux souscriptions, concernent la documentation utilisée pour la commercialisation des produits et corroborent son caractère insuffisant et déséquilibré.
La signature par les époux [U] de mentions préimprimées reconnaissant avoir été informés des risques ne démontre pas qu'une explication concrète leur a été donnée sur le risque structurel de défaillance des promettantes.
Leur renonciation au rachat annuel ne permet pas davantage de retenir qu'ils avaient compris ce risque, dès lors que cette option leur avait été recommandée pour obtenir une meilleure capitalisation sur la base d'une présentation laissant croire que le rachat à terme était assuré.
Sur le risque propre au mode de financement des groupes
Les époux [U] font valoir que [Localité 6] c bon et Marne & finance avaient financé leur développement au moyen de levées de fonds assorties de promesses de rachat, créant des engagements futurs hors de proportion avec les ressources de leurs activités. Ils soutiennent que ce risque ne pouvait être identifié par des investisseurs non spécialistes.
Les intimées répondent qu'à la date des souscriptions les groupes connaissaient une forte croissance, que leurs comptes étaient certifiés et que leurs difficultés ultérieures résultent de circonstances imprévisibles, notamment de la concurrence, des mouvements sociaux, de difficultés logistiques et de la crise sanitaire.
Il ne peut être reproché à la société Experto de ne pas avoir prévu les événements économiques et sanitaires ultérieurement survenus. Le manquement réside toutefois dans l'absence d'analyse du mode de financement sur lequel reposaient les opérations.
Le développement des groupes était financé pour une part importante par les sommes apportées par des investisseurs privés, en contrepartie de promesses de rachat différées. Ce système générait des obligations de remboursement croissantes dont l'exécution supposait que les activités financées produisent une trésorerie suffisante ou que de nouveaux financements puissent être obtenus.
Dans un jugement du 5 décembre 2023, le tribunal de commerce de Paris a relevé la singularité du modèle de financement de la société Marne & finance. Il a constaté que ses acquisitions étaient financées à hauteur de 25 à 30 % par les capitaux apportés par des investisseurs privés, sollicités par l'intermédiaire de conseillers en gestion de patrimoine, pour un montant total de 249 millions d'euros. Il a également relevé que la société s'était trouvée dans l'incapacité d'honorer les engagements de rachat consentis aux investisseurs ayant souscrit aux produits ICBS.
Dans un jugement du 9 décembre 2025, le tribunal des affaires économiques de Paris a relevé que le développement du groupe [Localité 6] c bon avait été financé par les capitaux apportés par des investisseurs privés, auxquels étaient consenties des promesses de rachat de leurs titres après une période de blocage. Ce mécanisme faisait peser sur la société des échéances de remboursement de plus en plus importantes, sans que les ressources nécessaires à leur règlement aient été précisément identifiées. Le tribunal a constaté que l'exploitation des magasins, structurellement déficitaire en 2018 et 2019, ne permettait pas de dégager une trésorerie suffisante pour faire face à ces engagements, ce qui avait conduit à un endettement non maîtrisé et à la nécessité constante de rechercher de nouveaux financements. Il a en outre relevé que les documents commerciaux ne permettaient pas aux investisseurs d'appréhender ce risque et leur présentaient, au contraire, l'opération comme assurant la restitution du capital ainsi qu'un rendement annuel garanti.
Ces décisions postérieures ne permettent pas de considérer que la société Experto devait anticiper avec certitude les liquidations judiciaires. Elles mettent cependant en évidence un risque inhérent au montage dès son origine, distinct des risques ordinaires de l'exploitation d'une entreprise. Un conseiller normalement diligent devait identifier que la restitution des capitaux reposait sur des engagements différés considérables et s'interroger sur les ressources permettant leur exécution.
La société Experto ne justifie d'aucune analyse des engagements de rachat, de leur incidence sur la trésorerie des promettantes ou de leur capacité à y faire face. Elle ne pouvait dès lors présenter la sortie et le rendement comme garantis tout en ramenant les inconvénients des produits aux risques généraux de la vie d'une entreprise.
Sur les relations avec les promoteurs et la rémunération du conseiller
Les appelants soutiennent que la société Experto commercialisait les produits par l'intermédiaire de la société Infinitis et percevait une commission supérieure à 10 %, sans les informer précisément de l'identité du payeur ni du circuit de rémunération. Ils en déduisent que le conseiller a privilégié son intérêt financier.
Les intimées répondent que la perception d'une commission, même élevée, ne suffit pas à caractériser un défaut d'indépendance ou un manquement à l'obligation de loyauté.
Le montant d'une commission ne suffit pas, à lui seul, à établir que le conseil a été déterminé par l'intérêt personnel du conseiller. La société Experto devait néanmoins, en application de l'article L. 541-8-1 du code monétaire et financier, informer ses clients de la nature de ses relations avec les promoteurs et des modalités de sa rémunération.
Cette information était d'autant plus nécessaire que la société Experto recommandait deux produits issus du même environnement économique et donnant lieu à une rémunération particulièrement importante. L'absence d'une information complète sur ce point constitue un manquement à son obligation de loyauté, sans qu'il soit toutefois démontré que le montant de la commission aurait, à lui seul, rendu les investissements insolvables.
Sur le suivi des investissements
Les appelants reprochent à la société Experto de ne les avoir alertés ni à la suite des publications de la presse professionnelle ni après les prises de position de l'Autorité des marchés financiers intervenues en 2018.
Les intimées soutiennent que la convention de suivi ne comportait aucun mandat de gestion ou d'arbitrage, qu'elle permettait seulement aux clients de solliciter ponctuellement des informations et qu'un rachat anticipé était devenu impossible en raison des avenants signés.
La convention conclue au mois de juin 2018 mettait à la charge de la société Experto une obligation d'accompagnement et d'assistance dans la mise en 'uvre des préconisation patrimoniales ainsi qu'un « reporting » régulier des comptes et contrats mis en place. Elle n'était pas tenue de décider ou de solliciter un rachat au nom de ses clients. Elle demeurait cependant tenue de leur transmettre les informations déterminantes dont elle avait connaissance sur les produits qu'elle leur avait recommandés.
Les notes de l'Autorité des marchés financiers de juillet et décembre 2018 attiraient précisément l'attention sur la présentation insuffisante des risques, la consistance des droits détenus dans les sociétés supports et la dépendance des placements à l'égard des promesses de rachat. La société Experto ne justifie d'aucune information adressée aux époux [U] à la suite de ces publications.
Ce manquement est établi. Il n'est toutefois pas démontré qu'une information délivrée à cette date aurait permis aux époux [U] de céder leurs titres ou d'éviter les pertes, dès lors qu'ils avaient renoncé au rachat annuel et qu'il n'existait aucun marché secondaire. Il ne sera donc pas retenu de préjudice distinct à ce titre.
Sur le lien de causalité et la nature du préjudice
Les appelants soutiennent qu'ils n'auraient pas souscrit les produits litigieux s'ils avaient été complètement informés et évaluent à 95 % leur perte de chance de ne pas investir.
Les intimées répondent que les pertes alléguées trouvent leur cause exclusive dans les procédures collectives de [Localité 6] c bon et de Marne & finance et que les époux [U] ne démontrent pas qu'ils auraient choisi des placements différents.
La Cour de cassation juge que le manquement à l'obligation d'information sur le risque de perte en capital et sur la valorisation d'un produit financier prive l'investisseur d'une chance de ne pas contracter et d'éviter le risque qui s'est réalisé.
Les époux [U] recherchaient un rendement supérieur à celui de placements entièrement sécurisés et avaient accepté d'exposer une fraction de leur patrimoine à un certain risque. Il n'est donc pas certain qu'ils auraient renoncé à tout investissement en actions.
Toutefois, leur profil était médian et ils n'avaient accepté qu'une fluctuation limitée de leur capital. La présentation de sociétés supports opérationnelles, d'une activité adossée à des magasins ou à des immeubles, d'une sortie assurée et d'un rendement contractuellement garanti a été déterminante dans leur décision.
S'ils avaient été informés de l'absence d'activité propre démontrée des sociétés supports, de la faiblesse de leurs droits dans le capital, de l'illiquidité des titres et de la dépendance intégrale du montage à l'égard de la solvabilité future des promettantes, il est hautement probable qu'ils n'auraient pas souscrit. La perte de chance de ne pas réaliser les investissements litigieux sera donc évaluée à 95 %.
Sur la perte du capital investi dans le produit BCBB
Les époux [U] soutiennent que la liquidation de [Localité 6] c bon ne permettra aucun remboursement significatif et que les actions détenues dans [Localité 6] Vitalité n'ont aucune valeur.
Les intimées font valoir que la procédure collective n'est pas achevée, qu'une somme avait été réservée au désintéressement des investisseurs et qu'un dividende pourrait être versé aux créanciers chirographaires selon l'issue des actions engagées par le liquidateur.
Chaque époux [U] a investi 50 000 euros dans le produit BCBB.
Le liquidateur a indiqué le 19 décembre 2024 que la cession des actifs était achevée, que le produit des réalisations était absorbé par les créances prioritaires et qu'une clôture pour insuffisance d'actif était probable. Le 3 novembre 2025, il a confirmé que la valeur des actifs était inférieure au passif admis et que la procédure serait clôturée pour insuffisance d'actif. La possibilité qu'un dividende soit versé aux créanciers chirographaires dépend du succès d'actions dont l'issue demeure incertaine.
Cette éventualité ne permet pas de retenir que les époux [U] recouvreront une part significative de leur capital. Aucune valeur propre des actions de [Localité 6] Vitalité n'est par ailleurs démontrée, en l'absence d'activité et d'actifs identifiés. La perte du capital investi dans le produit BCBB est donc suffisamment établie. Compte tenu de la perte de chance retenue à hauteur de 95 %, le préjudice de chacun des époux [U] s'élève à 47 500 euros.
Sur la perte du capital investi dans le produit ICBS
Les appelants soutiennent que les actions de préférence de la société Pierres Investissement qui leur ont été attribuées sont illiquides, que leur valeur est très inférieure au capital investi et que la restitution des fonds est incertaine.
Les intimées répondent que la société Pierres Investissement est in bonis, qu'elle dispose de capitaux propres importants, qu'elle est bénéficiaire et que la perte du capital n'est pas démontrée.
Chaque époux [U] a investi 60 000 euros dans le produit ICBS.
À la suite de l'absorption de Carrimag par Pierres Investissement, les époux [U] ont reçu des actions de préférence de cette société. Le rapport de gestion relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2024 fait état d'un chiffre d'affaires de 16 927 786 euros, de capitaux propres de 111 892 605 euros et d'un bénéfice net de 6 420 856 euros. La société Pierres Investissement est toujours in bonis. L'absence de marché secondaire et les incertitudes concernant les conditions de rachat affectent la disponibilité et la valorisation des titres. Elles ne suffisent toutefois pas à démontrer qu'ils seraient dépourvus de toute valeur ou que le capital investi serait définitivement perdu. La demande d'indemnisation de la perte en capital relative au produit ICBS sera donc rejetée.
Sur les gains manqués
Les appelants font valoir que les capitaux investis auraient, à défaut, été placés sur des supports moins risqués produisant un rendement moyen de 3 %. Ils réclament à ce titre 12 375 euros chacun pour la période comprise entre décembre 2017 et le 30 septembre 2021.
Les intimées contestent tout préjudice, en faisant valoir que le rendement d'un placement alternatif demeure hypothétique et que la perte du capital ICBS n'est pas établie.
Les époux [U] avaient engagé chacun un capital total de 110 000 euros dans un objectif de valorisation patrimoniale. Il est suffisamment établi qu'en l'absence des souscriptions litigieuses, ces fonds n'auraient pas été conservés sans rémunération mais auraient été placés sur des supports moins risqués.
Le rendement moyen de 3 % invoqué, compris entre celui d'un support sécurisé et celui d'un placement collectif modérément exposé, apparaît raisonnable. La circonstance que la perte du capital ICBS ne soit pas démontrée n'exclut pas le préjudice résultant de l'indisponibilité des sommes pendant la période considérée, alors qu'aucun rendement n'a été effectivement perçu.
Pour une durée de trois années et neuf mois, le gain manqué s'élève à 12 375 euros pour chacun des époux [U]. Ce préjudice procédant également de la perte de chance d'affecter les fonds à un autre placement, il doit être affecté du coefficient de 95 %, soit une indemnité de 11 756,25 euros chacun.
Le préjudice total de chacun des appelants s'établit ainsi à 59 256,25 euros.
Le jugement déféré sera infirmé.
Sur la garantie de l'assureur
La société MMA IARD ne contestant pas que la responsabilité civile professionnelle de la société Experto était garantie à la date des souscriptions et ne se prévalant d'aucune exclusion applicable, elle sera condamnée in solidum avec son assurée au paiement des indemnités.
Sur les intérêts
Les dommages et intérêts porteront intérêts au taux légal à compter de la présente décision, conformément à l'article 1231-7 du code civil.
La capitalisation sera ordonnée dans les conditions prévues par l'article 1343-2 du même code.
Sur les frais et dépens
La société Experto et son assureur, parties principalement succombantes, seront condamnés in solidum aux dépens de première instance et d'appel.
Il serait inéquitable de laisser à la charge des époux [U] l'intégralité des frais qu'ils ont exposés. La société Experto et son assureur seront condamnés in solidum à leur payer la somme de 4 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS
La cour,
Infirme le jugement rendu le 21 mai 2024 par le tribunal judiciaire de Vannes.
Statuant à nouveau,
Condamne in solidum la société SARL Une vue d'aigle et la société SA MMA IARD à payer à Madame [T] [U] née [Q] la somme de 59 256,25 euros à titre de dommages et intérêts.
Condamne in solidum la société SARL Une vue d'aigle et la société SA MMA IARD à payer à M. [Y] [U] la somme de 59 256,25 euros à titre de dommages et intérêts.
Dit que ces sommes porteront intérêts au taux légal à compter de la présente décision.
Ordonne la capitalisation des intérêts échus, dus au moins pour une année entière, dans les conditions de l'article 1343-2 du code civil.
Condamne in solidum la société SARL Une vue d'aigle et la société SA MMA IARD à payer à M. [Y] [U] et Mme [T] [Q], son épouse, la somme de 4 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.
Condamne in solidum la société SARL Une vue d'aigle et la société SA MMA IARD aux dépens de première instance et d'appel.
Rejette les autres demandes.
LE GREFFIER LE PRÉSIDENT
'En conséquence,
La République Française,
Mande et ordonne, conformément au décret n° 47-1047 du 12 juin 1947 art. 1 modifié, à tous huissiers de justice, sur ce requis, de mettre ladite décision à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d'y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main-forte lorsqu'ils en seront légalement requis.
En foi de quoi, la présente décision a été signée par le président et le greffier. »
Pour copie certifiée conforme à l'original, revêtue de la formule exécutoire délivrée par Nous, directeur des services de greffe judiciaires de la cour d'appel de Rennes.