CA Paris, Pôle 4 - ch. 13, 15 septembre 2026, n° 25/20251
PARIS
Arrêt
Autre
Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 4 - Chambre 13
ARRET DU 15 SEPTEMBRE 2026
(n° , 7 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 25/20251 - N° Portalis 35L7-V-B7J-CMM7D
Décision déférée à la Cour : Jugement du 28 Mars 2022 - Tribunal Judiciaire de Paris - RG n° 20/02284
APPELANTS :
Monsieur [P] [S]
[Adresse 1]
[Localité 1]
Monsieur [A] [F]
[Adresse 2]
[Localité 2]
S.A.R.L. HOTEL LUXIA societé d'exploitation hôtelière et touristique LUXIA
[Adresse 3]
[Localité 3]
S.C.I. DE LA CHAUVINIÈRE
[Adresse 4]
[Localité 3]
Toutes représentées par Maître François BUTHIAU de la SELARL BUTHIAU SIMONEAU, avocat au barreau de PARIS, toque : C1048,
substitué à l'audience par Maître Thomas BREDILLARD de la SELARL BUTHIAU SIMONEAU, avocat au barreau de PARIS
INTIMÉ :
Monsieur [C] [S]
[Adresse 5]
[Localité 3]
Représenté par Maître Philippe PERICAUD de la SCP JEAN-FRANCOIS PERICAUD ET PHILIPPE PERICAUD, avocat au barreau de PARIS, toque : P0219
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 03 Juin 2026, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Estelle MOREAU, Conseillère, chargée du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Madame Marie-Françoise d'ARDAILHON MIRAMON, Présidente de chambre
Madame Estelle MOREAU, Conseillère
Madame Nicole COCHET, Magistrate honoraire juridictionnel
Greffier, lors des débats : Mme Victoria RENARD
ARRET :
- contradictoire,
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour le 15 septembre 2026, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,
- signé par Marie-Françoise d'ARDAILHON MIRAMON, Présidente de Chambre et par Michelle NOMO, Greffière, présent lors de la mise à disposition.
***
La Sci de la Chauvinière (ou la Sci), créée par [T] [S], a pour objet l'administration et l'exploitation d'un terrain situé à Chauvinières en Teillay comprenant une maison d'habitation, un corps de ferme, des herbages et terres cultivables, outre 'l'acquisition par voie d'apport ou d'achat, la prise à bail avec ou sans promesse d'achat, la location, l'administration et l'exploitation de tous les autres immeubles bâtis ou non bâtis'.
La Sci de la Chauvinière est également propriétaire d'un immeuble situé [Adresse 6] à Paris 18ème et d'un appartement sis [Adresse 7] à Saint-Ouen.
[T] [S] est décédé le [Date décès 1] 2016, laissant pour héritiers :
- M. [C] [S], son fils,
- M. [P] [S], son petit-fils, venant aux droits de [L] [S] décédé le [Date décès 2] 2004,
- M. [A] [F], son petit- fils, venant aux droits de [W] [S], décédée le [Date décès 3] 1998.
A la suite du décès d'[T] [S], le capital social de la Sci, de 3 950 parts, a été réparti de la manière suivante :
- succession d'[T] [S], représentée par MM. [C] [S], [P] [S] et [A] [F] : 3 830 parts,
- M. [C] [S] : 20 parts,
- la Sarl Hotel Luxia, société d'exploitation hôtelière et touristique Luxia, (la société Luxia) : 100 parts.
M. [C] [S] a été désigné en qualité de gérant de la Sci par l'assemblée générale du 25 février 2016, puis remplacé dans ces fonctions par M. [E] [O] [X] selon décision d'assemblée générale des associés du 4 avril 2016.
Par convention du 19 septembre 2018, conclue entre M. [P] [S], M. [A] [F] et M. [C] [S], M. [P] [S] a été désigné comme gérant de la Sci et représentant de l'indivision successorale.
Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 24 octobre 2019, M. [C] [S] a révoqué le mandat de représentation de l'indivision qu'il avait donné à M. [P] [S] le 19 septembre 2018.
Le 25 octobre 2019, M. [P] [S] et M. [A] [F] ont donné mandat général d'administration de l'indivision à M. [P] [S].
Une assemblée générale d'approbation des comptes des exercices clos les 31 décembre 2017 et 2018 s'est tenue le 29 octobre 2019.
Le 29 novembre 2019, l'assemblée générale de la Sci de la Chauvinière a décidé d'une distribution des dividendes issus de l'exercice 2018 à hauteur de 200 000 euros, soit 50,63 euros pour chacune des 3 950 parts composant le capital social.
C'est dans ces circonstances que, par acte des 5, 18, 19 et 24 février 2020, M. [C] [S] a assigné M. [P] [S], M. [A] [F], la Sci de la Chauvinière et la société Luxia devant le tribunal judiciaire de Paris aux fins de voir prononcer, d'une part, la nullité des assemblées générales des 29 octobre et 29 novembre 2019 et, d'autre part, la dissolution de la Sci de la Chauvinière.
Par jugement du 28 mars 2022, le tribunal a :
- annulé l'assemblée générale du 29 octobre 2019,
- annulé l'assemblée générale du 29 novembre 2019,
- prononcé la dissolution de la Sci de la Chauvinière,
- désigné en qualité de liquidateur de la Sci de la Chauvinière la Scp Abitbol-[H] prise en la personne de Maître [V] [H],
- fixé le siège de la liquidation au domicile du liquidateur,
- débouté M. [P] [S], M. [A] [F], la Sci de la Chauvinière et la société Luxia de leur demande de dommages et intérêts,
- condamné in solidum M. [P] [S] et M. [A] [F] à payer à M. [C] [S] la somme de 2 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamné in solidum M. [P] [S] et M. [A] [F] aux dépens dont distraction au profit de Maître Philippe Pericaud, avocat, conformément à l'article 699 du code de procédure civile,
- rappelé que l'exécution provisoire est de droit.
Par déclaration du 1er avril 2022, M. [P] [S], M. [F], la société Luxia et la Sci de la Chauvinière ont interjeté appel de cette décision.
Par ordonnance du 16 janvier 2024, le conseiller de la mise en état a ordonné la radiation du dossier pour défaut de diligences des parties.
L'affaire a été réinscrite au rôle le 12 décembre 2025.
Dans leurs dernières conclusions, notifiées et déposées le 8 décembre 2025, M. [P] [S], M. [A] [F], la Sarl Hotel Luxia, société d'exploitation hôtelière et touristique Luxia (la société Luxia), et Sci de la Chauvinière demandent à la cour de :
- infirmer le jugement en toutes ses dispositions,
statuant à nouveau,
- juger mal fondées les demandes formées par M. [C] [S] d'annulation de l'assemblée générale du 29 octobre 2019 et de dissolution de la Sci de la Chauvinière,
- débouter en conséquence M. [C] [S] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,
- condamner M. [C] [S] à payer à chacun d'entre eux la somme de 5 000 euros en réparation du préjudice que l'action à caractère abusif qu'il a engagée à leur encontre a causé,
- condamner M. [C] [S] à leur payer à chacun d'entre eux la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamner M. [C] [S] aux entiers dépens,
- juger n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire de la décision à intervenir.
Bien qu'ayant constitué avocat, M. [C] [S] n'a pas conclu.
La clôture de l'instruction a été prononcée le 14 avril 2026.
Par ordonnance du 19 mai 2026, le conseiller de la mise en état a rejeté la demande de révocation de l'ordonnance de clôture en l'absence de justification, par M. [C] [S], qui n'a jamais conclu depuis la notification par les appelants de leurs premières conclusions en date du 24 juin 2022 d'une cause grave qui se serait révélée depuis l'ordonnance de clôture.
SUR CE,
Sur la demande d'annulation des assemblées générales des 29 octobre 2019 et 29 novembre 2019
Le tribunal a annulé ces assemblées générales aux motifs que :
- l'article 1844, alinéa 2, du code civil, qui ne concerne que le cas particulier des droits sociaux indivis, constitue une disposition spéciale dérogeant à l'article 815-3, disposition générale du régime de l'indivision,
- en cas de désaccord entre les copropriétaires d'une part sociale indivise sur le choix du mandataire unique qui, selon l'article 1844 du code civil applicable, doit les représenter, il ne peut être dérogé aux dispositions impératives de ce texte prévoyant la désignation du mandataire en justice,
- si M. [P] [S] et M. [A] [F] ont, par acte du 25 octobre 2019, donné mandat général d'administration de l'indivision à M. [P] [S], cette désignation n'est pas valable car M. [C] [S], autre indivisaire, n'y a pas consenti conformément à l'article 1844 du code civil,
- compte tenu du désaccord existant, il aurait fallu, afin de désigner un mandataire unique, saisir le juge en application des dispositions de l'article 1844 alinéa 2 du code civil,
- la désignation de M. [P] [S] en qualité de mandataire unique pour représenter l'indivision successorale propriétaire des parts de la Sci de la Chauvinière étant nulle, l'indivision des héritiers [S] n'était pas valablement représentée en sa qualité de titulaire de parts indivises de la société et elle n'a pu ni être valablement convoquée, ni participer aux assemblées générales des 29 octobre et 29 novembre 2019.
MM. [S] et [F], la société Luxia et la Sci de la Chauvinière font valoir que :
- le mandat qu'ils ont donné le 25 octobre 2019 à M. [P] [S] pour représenter l'indivision lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes du 29 octobre 2019 a bien été porté à la connaissance de M. [C] [S] par courrier recommandé et lui est donc opposable,
- M. [P] [S] a valablement représenté l'indivision et exercé le droit de vote des coindivisaires au sens de l'article 815-3 du code civil issu de la loi du 23 juin 2006 qui permet à un ou plusieurs indivisaires de donner, à la majorité des deux tiers, un mandat général d'administration à un indivisaire, sans aucune limitation, notamment pour l'exercice des droits sociaux permettant l'approbation des comptes conformément à ce qu'exigeait l'intérêt social,
- les dispositions de l'article 1844, alinéa 2, du code civil exigeant l'unanimité des indivisaires et le cas échéant une désignation judiciaire d'un mandataire sont antérieures à celle de l'article 815-3 précité qui a mis fin à la règle de l'unanimité pour tous les actes d'administration, la jurisprudence ancienne et isolée citée (1ère Civ., 15 décembre 2010, n° 09-10.140) par M. [C] [S] et qui aurait statué dans un sens contraire étant inopérante,
- aucun abus de majorité n'est caractérisé car l'assemblée avait comme seul but l'approbation des comptes conformément à l'intérêt social de sorte qu'elle n'a pas avantagé les indivisaires majoritaires au détriment d'un indivisaire minoritaire, le moyen tiré du défaut d'information de M. [C] [S] quant au mandat donné à M. [P] [S] étant inopérant à ce sujet.
Selon l'article 815-3 du code civil, les indivisaires titulaires d'au moins deux tiers des droits indivis peuvent notamment, à cette majorité, donner à l'un ou plusieurs des indivisaires ou à un tiers un mandat général d'administration.
Aux termes de l'article 1844, alinéas 1 et 2, du même code, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.
Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.
Contrairement à ce que soutiennent les appelants, il résulte de la combinaison de ces textes qu'en cas de désaccord entre les copropriétaires d'une part sociale indivise sur le choix du mandataire unique qui, selon l'article 1844 du code civil, doit les représenter auprès de la société à l'occasion de la prise d'une décision collective, il ne peut être dérogé aux dispositions impératives de ce texte prévoyant la désignation du mandataire en justice.
Il n'est pas contesté que M. [C] [S] a dénoncé le mandat de représentation confié par tous les copropriétaires à M. [P] [S] par convention du 19 septembre 2018 et qu'il n'a pas consenti au mandat que M. [P] [S] et M. [A] [F] ont confié à M. [P] [S] le 25 octobre 2019.
Il s'ensuit que l'unanimité requise quant au choix du mandataire unique représentant les copropriétaires d'une part sociale indivise faisait défaut, de sorte que ce dernier n'a pu valablement représenter l'indivision lors des assemblées générales des 29 octobre et 29 novembre 2019, le moyen tiré de l'opposabilité à M. [C] [S] de la convention du 25 octobre 2019 étant inopérant.
Les assemblées générales des 29 octobre et 29 novembre 2019, auxquelles l'indivision n'a pas valablement participé, sont donc annulées sur ce seul motif, sans qu'il soit nécessaire de statuer sur le moyen tiré de l'absence d'abus de majorité.
Le jugement est confirmé sur ce point.
Sur la demande de dissolution de la Sci de la Chauvinière
Les premiers juges ont prononcé la dissolution de la société aux motifs que :
- si M. [C] [S], M. [P] [S] et M. [A] [F] se sont mis d'accord, aux termes d'une convention du 18 septembre 2018, pour désigner M. [P] [S] comme mandataire unique pour représenter l'indivision, la révocation de ce mandat par M. [C] [S] puis la désignation irrégulière qui s'en est suivie de M. [P] [S] rend compte de la mésentente existante entre les indivisaires, M. [C] [S] accusant M. [P] [S] et M. [A] [F] d'avoir exercé des violences sur sa personne et ces derniers accusant M. [C] [S] d'abus de biens sociaux,
- la mésentente entre les associés qui les empêche de désigner un mandataire unique pour représenter l'indivision dans la Sci, aucun d'entre eux ne souhaitant non plus saisir le tribunal, paralyse le fonctionnement de la Sci puisqu'aucune assemblée générale ne peut valablement se tenir.
MM. [S], [F], la société Luxia et la Sci de la Chauvinière soutiennent que :
- les faits, qu'ils contestent, qui témoigneraient d'une mésentente entre associés datent de 2016, soit antérieurement à différents accords conclus entre les associés et mettant fin aux dissensions, en particulier la désignation de M. [P] [S] comme gérant de la Sci et représentant de l'indivision successorale en septembre 2018, de sorte qu'il n'est justifié d'aucune mésentente justifiant la dissolution,
- M. [C] [S] a toujours été tenu informé de la vie sociale et de la situation de la société et il n'apporte aucun élément démontrant qu'il aurait été écarté des décisions relatives à celle-ci,
- la seule mésentente caractérisable est due au seul comportement de M. [C] [S] visant à entraver le déroulement de l'assemblée générale et le fonctionnement de la société, la jurisprudence écartant la dissolution quand la mésentente est invoquée par celui qui l'a provoquée (Com., 16 septembre 2014, n° 13-20.083),
- le fonctionnement de la société n'est pas paralysé car la gérance est assurée sans difficulté, les résultats sont bons et les comptes ont été approuvés, pour l'exercice 2015 par l'assemblée générale du 28 octobre 2016, puis pour les exercices suivants par l'assemblée générale du 29 octobre 2019,
- même à supposer que le mandat confié à M. [P] [S] ne soit pas valable et que les assemblées générales n'aient pu régulièrement avoir lieu, la seule impossibilité de prendre une décision collective ne justifie pas la paralysie de la société, alors qu'elle est surmontable par une demande en justice de désignation d'un mandataire au sens de l'article 1884, alinéa 2, du code civil, le tribunal ayant retenu à tort qu'ils ne souhaitaient pas agir en justice en ce sens alors qu'ils se réservent la possibilité de le faire si le mandat donné le 25 octobre 2019 n'est pas reconnu valable.
Selon l'article 1844-7, 5°, du code civil, la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.
Si les appelants contestent l'existence d'une mésentente, il ressort de leurs propres conclusions d'une part, que M. [C] [S] a déposé plainte contre M. [P] [S] et M. [A] [F] pour des violences intervenues au premier semestre 2016, et d'autre part, qu'il aurait commis des faits d'abus de biens sociaux pour un préjudice estimé à 150 000 euros. Par ailleurs, cette mésentente, dont il n'est pas démontré qu'elle aurait pour origine le seul comportement de M. [C] [S], ne saurait être tenue pour apaisée, les appelants admettant eux-mêmes que la révocation par M. [C] [S] du mandat de représentation de M. [P] [S], cinq jours avant l'assemblée générale du 29 octobre 2019, avait pour but d'en empêcher la tenue.
Les courriels échangés les 29 et 30 mai 2021 entre M. [C] [S] et M. [P] [S] témoignent de la persistance de cette mésentente car M. [C] [S] reproche à M. [P] [S] de ne pas réunir les assemblées générales en temps et en heure et de lui nuire en lui refusant l'accès aux comptes de la société Luxia dont ils sont également tous deux associés. M. [P] [S] lui fait grief quant à lui de son manque d'implication dans la gestion des sociétés ainsi que de l'inertie de son avocat quant à la proposition qui lui a été transmise, relative au projet de vente d'un fonds de commerce.
Cependant, s'il est établi que l'absence d'unanimité entre les copropriétaires des parts sociales indivises empêche la réunion des assemblées générales, notamment afin d'approuver annuellement les comptes, il n'est pas démontré que cette seule impossibilité paralyse le fonctionnement de la société. En effet, comme le soulignent à juste titre les appelants, cette situation de blocage est réversible par l'action en désignation d'un mandataire unique à l'initiative de l'indivisaire le plus diligent conformément à l'article 1844 du code civil.
Dans ces conditions, aucun juste motif de dissolution de la société n'est caractérisé. Le jugement est donc infirmé en ce qu'il a prononcé la dissolution de la Sci de la Chauvinière et la désignation d'un liquidateur conformément aux demandes de M. [C] [S].
Sur la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive
Le tribunal a rejeté les demandes indemnitaires formées de ce chef par les défendeurs car la dissolution demandée de la Sci de la Chauvinière a été prononcée et l'action de M. [C] [S] ne pouvait être qualifiée d'abusive.
MM. [S], [F], la société Luxia et la Sci de la Chauvinière exposent que :
- l'action de M. [C] [S] est abusive et manifestement contraire aux intérêts de la société, la mésentente alléguée procédant de son seul comportement, l'encaissement des sommes distribuées à l'occasion de l'assemblée générale d'approbation des comptes dont il demande l'annulation en témoignant également,
- ils subissent un préjudice du fait de cette action car ils sont confrontés à l'incertitude et à l'inquiétude qui en résulte s'agissant de l'avenir de la société ce qui justifie une indemnisation à hauteur de 5 000 euros chacun.
L'exercice du droit d'agir en justice ne dégénère en abus que s'il est caractérisé une faute. Dès lors que la cour confirme partiellement le jugement en ce qu'il a fait droit aux demandes d'annulation des assemblées générales formées par M. [C] [S], son action ne peut être qualifiée ni d'abusive ni de fautive, nonobstant la circonstance alléguée qu'il ait encaissé les dividendes distribués à l'issue de ces assemblées.
Le jugement est confirmé à cet égard.
Sur les dépens et les frais irrépétibles
Les condamnations aux dépens de première instance et à l'indemnité de procédure au titre de l'article 700 du code de procédure civile sont confirmées.
M. [C] [S] succombant principalement est condamné aux dépens d'appel et à payer aux appelants pris ensemble une somme de 2 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS
La cour :
Confirme le jugement en toutes ses dispositions, sauf en ce qu'il a prononcé la dissolution de la Sci de la Chauvinière, désigné en qualité de liquidateur de la Sci de la Chauvinière la Scp Abitbol-[H] prise en la personne de Maître [V] [H], et fixé le siège de la liquidation au domicile du liquidateur,
statuant à nouveau sur les chefs infirmés,
Rejette les demandes de dissolution de la Sci de la Chauvinière et de désignation d'un mandataire judiciaire pour procéder à la liquidation de la société et à la vente de ses immeubles formées par M. [C] [S],
Condamne M. [C] [S] aux dépens d'appel,
Condamne M. [C] [S] à payer à M. [P] [S], M. [A] [F], la Sarl Hotel Luxia société d'exploitation hôtelière et touristique Luxia et la Sci de la Chauvinière pris ensemble la somme de 2 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
LA GREFFIERE LA PRESIDENTE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 4 - Chambre 13
ARRET DU 15 SEPTEMBRE 2026
(n° , 7 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 25/20251 - N° Portalis 35L7-V-B7J-CMM7D
Décision déférée à la Cour : Jugement du 28 Mars 2022 - Tribunal Judiciaire de Paris - RG n° 20/02284
APPELANTS :
Monsieur [P] [S]
[Adresse 1]
[Localité 1]
Monsieur [A] [F]
[Adresse 2]
[Localité 2]
S.A.R.L. HOTEL LUXIA societé d'exploitation hôtelière et touristique LUXIA
[Adresse 3]
[Localité 3]
S.C.I. DE LA CHAUVINIÈRE
[Adresse 4]
[Localité 3]
Toutes représentées par Maître François BUTHIAU de la SELARL BUTHIAU SIMONEAU, avocat au barreau de PARIS, toque : C1048,
substitué à l'audience par Maître Thomas BREDILLARD de la SELARL BUTHIAU SIMONEAU, avocat au barreau de PARIS
INTIMÉ :
Monsieur [C] [S]
[Adresse 5]
[Localité 3]
Représenté par Maître Philippe PERICAUD de la SCP JEAN-FRANCOIS PERICAUD ET PHILIPPE PERICAUD, avocat au barreau de PARIS, toque : P0219
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 03 Juin 2026, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Estelle MOREAU, Conseillère, chargée du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Madame Marie-Françoise d'ARDAILHON MIRAMON, Présidente de chambre
Madame Estelle MOREAU, Conseillère
Madame Nicole COCHET, Magistrate honoraire juridictionnel
Greffier, lors des débats : Mme Victoria RENARD
ARRET :
- contradictoire,
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour le 15 septembre 2026, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,
- signé par Marie-Françoise d'ARDAILHON MIRAMON, Présidente de Chambre et par Michelle NOMO, Greffière, présent lors de la mise à disposition.
***
La Sci de la Chauvinière (ou la Sci), créée par [T] [S], a pour objet l'administration et l'exploitation d'un terrain situé à Chauvinières en Teillay comprenant une maison d'habitation, un corps de ferme, des herbages et terres cultivables, outre 'l'acquisition par voie d'apport ou d'achat, la prise à bail avec ou sans promesse d'achat, la location, l'administration et l'exploitation de tous les autres immeubles bâtis ou non bâtis'.
La Sci de la Chauvinière est également propriétaire d'un immeuble situé [Adresse 6] à Paris 18ème et d'un appartement sis [Adresse 7] à Saint-Ouen.
[T] [S] est décédé le [Date décès 1] 2016, laissant pour héritiers :
- M. [C] [S], son fils,
- M. [P] [S], son petit-fils, venant aux droits de [L] [S] décédé le [Date décès 2] 2004,
- M. [A] [F], son petit- fils, venant aux droits de [W] [S], décédée le [Date décès 3] 1998.
A la suite du décès d'[T] [S], le capital social de la Sci, de 3 950 parts, a été réparti de la manière suivante :
- succession d'[T] [S], représentée par MM. [C] [S], [P] [S] et [A] [F] : 3 830 parts,
- M. [C] [S] : 20 parts,
- la Sarl Hotel Luxia, société d'exploitation hôtelière et touristique Luxia, (la société Luxia) : 100 parts.
M. [C] [S] a été désigné en qualité de gérant de la Sci par l'assemblée générale du 25 février 2016, puis remplacé dans ces fonctions par M. [E] [O] [X] selon décision d'assemblée générale des associés du 4 avril 2016.
Par convention du 19 septembre 2018, conclue entre M. [P] [S], M. [A] [F] et M. [C] [S], M. [P] [S] a été désigné comme gérant de la Sci et représentant de l'indivision successorale.
Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 24 octobre 2019, M. [C] [S] a révoqué le mandat de représentation de l'indivision qu'il avait donné à M. [P] [S] le 19 septembre 2018.
Le 25 octobre 2019, M. [P] [S] et M. [A] [F] ont donné mandat général d'administration de l'indivision à M. [P] [S].
Une assemblée générale d'approbation des comptes des exercices clos les 31 décembre 2017 et 2018 s'est tenue le 29 octobre 2019.
Le 29 novembre 2019, l'assemblée générale de la Sci de la Chauvinière a décidé d'une distribution des dividendes issus de l'exercice 2018 à hauteur de 200 000 euros, soit 50,63 euros pour chacune des 3 950 parts composant le capital social.
C'est dans ces circonstances que, par acte des 5, 18, 19 et 24 février 2020, M. [C] [S] a assigné M. [P] [S], M. [A] [F], la Sci de la Chauvinière et la société Luxia devant le tribunal judiciaire de Paris aux fins de voir prononcer, d'une part, la nullité des assemblées générales des 29 octobre et 29 novembre 2019 et, d'autre part, la dissolution de la Sci de la Chauvinière.
Par jugement du 28 mars 2022, le tribunal a :
- annulé l'assemblée générale du 29 octobre 2019,
- annulé l'assemblée générale du 29 novembre 2019,
- prononcé la dissolution de la Sci de la Chauvinière,
- désigné en qualité de liquidateur de la Sci de la Chauvinière la Scp Abitbol-[H] prise en la personne de Maître [V] [H],
- fixé le siège de la liquidation au domicile du liquidateur,
- débouté M. [P] [S], M. [A] [F], la Sci de la Chauvinière et la société Luxia de leur demande de dommages et intérêts,
- condamné in solidum M. [P] [S] et M. [A] [F] à payer à M. [C] [S] la somme de 2 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamné in solidum M. [P] [S] et M. [A] [F] aux dépens dont distraction au profit de Maître Philippe Pericaud, avocat, conformément à l'article 699 du code de procédure civile,
- rappelé que l'exécution provisoire est de droit.
Par déclaration du 1er avril 2022, M. [P] [S], M. [F], la société Luxia et la Sci de la Chauvinière ont interjeté appel de cette décision.
Par ordonnance du 16 janvier 2024, le conseiller de la mise en état a ordonné la radiation du dossier pour défaut de diligences des parties.
L'affaire a été réinscrite au rôle le 12 décembre 2025.
Dans leurs dernières conclusions, notifiées et déposées le 8 décembre 2025, M. [P] [S], M. [A] [F], la Sarl Hotel Luxia, société d'exploitation hôtelière et touristique Luxia (la société Luxia), et Sci de la Chauvinière demandent à la cour de :
- infirmer le jugement en toutes ses dispositions,
statuant à nouveau,
- juger mal fondées les demandes formées par M. [C] [S] d'annulation de l'assemblée générale du 29 octobre 2019 et de dissolution de la Sci de la Chauvinière,
- débouter en conséquence M. [C] [S] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,
- condamner M. [C] [S] à payer à chacun d'entre eux la somme de 5 000 euros en réparation du préjudice que l'action à caractère abusif qu'il a engagée à leur encontre a causé,
- condamner M. [C] [S] à leur payer à chacun d'entre eux la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamner M. [C] [S] aux entiers dépens,
- juger n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire de la décision à intervenir.
Bien qu'ayant constitué avocat, M. [C] [S] n'a pas conclu.
La clôture de l'instruction a été prononcée le 14 avril 2026.
Par ordonnance du 19 mai 2026, le conseiller de la mise en état a rejeté la demande de révocation de l'ordonnance de clôture en l'absence de justification, par M. [C] [S], qui n'a jamais conclu depuis la notification par les appelants de leurs premières conclusions en date du 24 juin 2022 d'une cause grave qui se serait révélée depuis l'ordonnance de clôture.
SUR CE,
Sur la demande d'annulation des assemblées générales des 29 octobre 2019 et 29 novembre 2019
Le tribunal a annulé ces assemblées générales aux motifs que :
- l'article 1844, alinéa 2, du code civil, qui ne concerne que le cas particulier des droits sociaux indivis, constitue une disposition spéciale dérogeant à l'article 815-3, disposition générale du régime de l'indivision,
- en cas de désaccord entre les copropriétaires d'une part sociale indivise sur le choix du mandataire unique qui, selon l'article 1844 du code civil applicable, doit les représenter, il ne peut être dérogé aux dispositions impératives de ce texte prévoyant la désignation du mandataire en justice,
- si M. [P] [S] et M. [A] [F] ont, par acte du 25 octobre 2019, donné mandat général d'administration de l'indivision à M. [P] [S], cette désignation n'est pas valable car M. [C] [S], autre indivisaire, n'y a pas consenti conformément à l'article 1844 du code civil,
- compte tenu du désaccord existant, il aurait fallu, afin de désigner un mandataire unique, saisir le juge en application des dispositions de l'article 1844 alinéa 2 du code civil,
- la désignation de M. [P] [S] en qualité de mandataire unique pour représenter l'indivision successorale propriétaire des parts de la Sci de la Chauvinière étant nulle, l'indivision des héritiers [S] n'était pas valablement représentée en sa qualité de titulaire de parts indivises de la société et elle n'a pu ni être valablement convoquée, ni participer aux assemblées générales des 29 octobre et 29 novembre 2019.
MM. [S] et [F], la société Luxia et la Sci de la Chauvinière font valoir que :
- le mandat qu'ils ont donné le 25 octobre 2019 à M. [P] [S] pour représenter l'indivision lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes du 29 octobre 2019 a bien été porté à la connaissance de M. [C] [S] par courrier recommandé et lui est donc opposable,
- M. [P] [S] a valablement représenté l'indivision et exercé le droit de vote des coindivisaires au sens de l'article 815-3 du code civil issu de la loi du 23 juin 2006 qui permet à un ou plusieurs indivisaires de donner, à la majorité des deux tiers, un mandat général d'administration à un indivisaire, sans aucune limitation, notamment pour l'exercice des droits sociaux permettant l'approbation des comptes conformément à ce qu'exigeait l'intérêt social,
- les dispositions de l'article 1844, alinéa 2, du code civil exigeant l'unanimité des indivisaires et le cas échéant une désignation judiciaire d'un mandataire sont antérieures à celle de l'article 815-3 précité qui a mis fin à la règle de l'unanimité pour tous les actes d'administration, la jurisprudence ancienne et isolée citée (1ère Civ., 15 décembre 2010, n° 09-10.140) par M. [C] [S] et qui aurait statué dans un sens contraire étant inopérante,
- aucun abus de majorité n'est caractérisé car l'assemblée avait comme seul but l'approbation des comptes conformément à l'intérêt social de sorte qu'elle n'a pas avantagé les indivisaires majoritaires au détriment d'un indivisaire minoritaire, le moyen tiré du défaut d'information de M. [C] [S] quant au mandat donné à M. [P] [S] étant inopérant à ce sujet.
Selon l'article 815-3 du code civil, les indivisaires titulaires d'au moins deux tiers des droits indivis peuvent notamment, à cette majorité, donner à l'un ou plusieurs des indivisaires ou à un tiers un mandat général d'administration.
Aux termes de l'article 1844, alinéas 1 et 2, du même code, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.
Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.
Contrairement à ce que soutiennent les appelants, il résulte de la combinaison de ces textes qu'en cas de désaccord entre les copropriétaires d'une part sociale indivise sur le choix du mandataire unique qui, selon l'article 1844 du code civil, doit les représenter auprès de la société à l'occasion de la prise d'une décision collective, il ne peut être dérogé aux dispositions impératives de ce texte prévoyant la désignation du mandataire en justice.
Il n'est pas contesté que M. [C] [S] a dénoncé le mandat de représentation confié par tous les copropriétaires à M. [P] [S] par convention du 19 septembre 2018 et qu'il n'a pas consenti au mandat que M. [P] [S] et M. [A] [F] ont confié à M. [P] [S] le 25 octobre 2019.
Il s'ensuit que l'unanimité requise quant au choix du mandataire unique représentant les copropriétaires d'une part sociale indivise faisait défaut, de sorte que ce dernier n'a pu valablement représenter l'indivision lors des assemblées générales des 29 octobre et 29 novembre 2019, le moyen tiré de l'opposabilité à M. [C] [S] de la convention du 25 octobre 2019 étant inopérant.
Les assemblées générales des 29 octobre et 29 novembre 2019, auxquelles l'indivision n'a pas valablement participé, sont donc annulées sur ce seul motif, sans qu'il soit nécessaire de statuer sur le moyen tiré de l'absence d'abus de majorité.
Le jugement est confirmé sur ce point.
Sur la demande de dissolution de la Sci de la Chauvinière
Les premiers juges ont prononcé la dissolution de la société aux motifs que :
- si M. [C] [S], M. [P] [S] et M. [A] [F] se sont mis d'accord, aux termes d'une convention du 18 septembre 2018, pour désigner M. [P] [S] comme mandataire unique pour représenter l'indivision, la révocation de ce mandat par M. [C] [S] puis la désignation irrégulière qui s'en est suivie de M. [P] [S] rend compte de la mésentente existante entre les indivisaires, M. [C] [S] accusant M. [P] [S] et M. [A] [F] d'avoir exercé des violences sur sa personne et ces derniers accusant M. [C] [S] d'abus de biens sociaux,
- la mésentente entre les associés qui les empêche de désigner un mandataire unique pour représenter l'indivision dans la Sci, aucun d'entre eux ne souhaitant non plus saisir le tribunal, paralyse le fonctionnement de la Sci puisqu'aucune assemblée générale ne peut valablement se tenir.
MM. [S], [F], la société Luxia et la Sci de la Chauvinière soutiennent que :
- les faits, qu'ils contestent, qui témoigneraient d'une mésentente entre associés datent de 2016, soit antérieurement à différents accords conclus entre les associés et mettant fin aux dissensions, en particulier la désignation de M. [P] [S] comme gérant de la Sci et représentant de l'indivision successorale en septembre 2018, de sorte qu'il n'est justifié d'aucune mésentente justifiant la dissolution,
- M. [C] [S] a toujours été tenu informé de la vie sociale et de la situation de la société et il n'apporte aucun élément démontrant qu'il aurait été écarté des décisions relatives à celle-ci,
- la seule mésentente caractérisable est due au seul comportement de M. [C] [S] visant à entraver le déroulement de l'assemblée générale et le fonctionnement de la société, la jurisprudence écartant la dissolution quand la mésentente est invoquée par celui qui l'a provoquée (Com., 16 septembre 2014, n° 13-20.083),
- le fonctionnement de la société n'est pas paralysé car la gérance est assurée sans difficulté, les résultats sont bons et les comptes ont été approuvés, pour l'exercice 2015 par l'assemblée générale du 28 octobre 2016, puis pour les exercices suivants par l'assemblée générale du 29 octobre 2019,
- même à supposer que le mandat confié à M. [P] [S] ne soit pas valable et que les assemblées générales n'aient pu régulièrement avoir lieu, la seule impossibilité de prendre une décision collective ne justifie pas la paralysie de la société, alors qu'elle est surmontable par une demande en justice de désignation d'un mandataire au sens de l'article 1884, alinéa 2, du code civil, le tribunal ayant retenu à tort qu'ils ne souhaitaient pas agir en justice en ce sens alors qu'ils se réservent la possibilité de le faire si le mandat donné le 25 octobre 2019 n'est pas reconnu valable.
Selon l'article 1844-7, 5°, du code civil, la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.
Si les appelants contestent l'existence d'une mésentente, il ressort de leurs propres conclusions d'une part, que M. [C] [S] a déposé plainte contre M. [P] [S] et M. [A] [F] pour des violences intervenues au premier semestre 2016, et d'autre part, qu'il aurait commis des faits d'abus de biens sociaux pour un préjudice estimé à 150 000 euros. Par ailleurs, cette mésentente, dont il n'est pas démontré qu'elle aurait pour origine le seul comportement de M. [C] [S], ne saurait être tenue pour apaisée, les appelants admettant eux-mêmes que la révocation par M. [C] [S] du mandat de représentation de M. [P] [S], cinq jours avant l'assemblée générale du 29 octobre 2019, avait pour but d'en empêcher la tenue.
Les courriels échangés les 29 et 30 mai 2021 entre M. [C] [S] et M. [P] [S] témoignent de la persistance de cette mésentente car M. [C] [S] reproche à M. [P] [S] de ne pas réunir les assemblées générales en temps et en heure et de lui nuire en lui refusant l'accès aux comptes de la société Luxia dont ils sont également tous deux associés. M. [P] [S] lui fait grief quant à lui de son manque d'implication dans la gestion des sociétés ainsi que de l'inertie de son avocat quant à la proposition qui lui a été transmise, relative au projet de vente d'un fonds de commerce.
Cependant, s'il est établi que l'absence d'unanimité entre les copropriétaires des parts sociales indivises empêche la réunion des assemblées générales, notamment afin d'approuver annuellement les comptes, il n'est pas démontré que cette seule impossibilité paralyse le fonctionnement de la société. En effet, comme le soulignent à juste titre les appelants, cette situation de blocage est réversible par l'action en désignation d'un mandataire unique à l'initiative de l'indivisaire le plus diligent conformément à l'article 1844 du code civil.
Dans ces conditions, aucun juste motif de dissolution de la société n'est caractérisé. Le jugement est donc infirmé en ce qu'il a prononcé la dissolution de la Sci de la Chauvinière et la désignation d'un liquidateur conformément aux demandes de M. [C] [S].
Sur la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive
Le tribunal a rejeté les demandes indemnitaires formées de ce chef par les défendeurs car la dissolution demandée de la Sci de la Chauvinière a été prononcée et l'action de M. [C] [S] ne pouvait être qualifiée d'abusive.
MM. [S], [F], la société Luxia et la Sci de la Chauvinière exposent que :
- l'action de M. [C] [S] est abusive et manifestement contraire aux intérêts de la société, la mésentente alléguée procédant de son seul comportement, l'encaissement des sommes distribuées à l'occasion de l'assemblée générale d'approbation des comptes dont il demande l'annulation en témoignant également,
- ils subissent un préjudice du fait de cette action car ils sont confrontés à l'incertitude et à l'inquiétude qui en résulte s'agissant de l'avenir de la société ce qui justifie une indemnisation à hauteur de 5 000 euros chacun.
L'exercice du droit d'agir en justice ne dégénère en abus que s'il est caractérisé une faute. Dès lors que la cour confirme partiellement le jugement en ce qu'il a fait droit aux demandes d'annulation des assemblées générales formées par M. [C] [S], son action ne peut être qualifiée ni d'abusive ni de fautive, nonobstant la circonstance alléguée qu'il ait encaissé les dividendes distribués à l'issue de ces assemblées.
Le jugement est confirmé à cet égard.
Sur les dépens et les frais irrépétibles
Les condamnations aux dépens de première instance et à l'indemnité de procédure au titre de l'article 700 du code de procédure civile sont confirmées.
M. [C] [S] succombant principalement est condamné aux dépens d'appel et à payer aux appelants pris ensemble une somme de 2 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS
La cour :
Confirme le jugement en toutes ses dispositions, sauf en ce qu'il a prononcé la dissolution de la Sci de la Chauvinière, désigné en qualité de liquidateur de la Sci de la Chauvinière la Scp Abitbol-[H] prise en la personne de Maître [V] [H], et fixé le siège de la liquidation au domicile du liquidateur,
statuant à nouveau sur les chefs infirmés,
Rejette les demandes de dissolution de la Sci de la Chauvinière et de désignation d'un mandataire judiciaire pour procéder à la liquidation de la société et à la vente de ses immeubles formées par M. [C] [S],
Condamne M. [C] [S] aux dépens d'appel,
Condamne M. [C] [S] à payer à M. [P] [S], M. [A] [F], la Sarl Hotel Luxia société d'exploitation hôtelière et touristique Luxia et la Sci de la Chauvinière pris ensemble la somme de 2 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
LA GREFFIERE LA PRESIDENTE