ADLC, 31 juillet 2026, n° 26-DCC-164

I. Les entreprises concernées et l'opération

A. LES ENTREPRISES CONCERNEES

1. Groupe Caillé S.A.S. (ci-après « Groupe Caillé ») est la société de tête du groupe éponyme, actif dans le secteur de la distribution automobile et, via sa filiale Caillé Grande Distribution (ci-après « CGD »), celui de la distribution à dominante alimentaire à La Réunion (974).

2. IBL Ltd. (ci-après « IBL ») est la société de tête du groupe mauricien IBL. Tout d'abord, par sa filiale Edena, IBL produit, embouteille et distribue des eaux de source et des boissons gazeuses sans alcool et, via sa filiale Phoenix Réunion, elle distribue des boissons qu'elle importe de l'île Maurice et de la métropole (boissons rafraichissantes sans alcool, bières, vins et spiritueux). Ensuite, IBL est présente, à travers sa filiale Make Distribution1, dans le secteur de la distribution à dominante alimentaire à La Réunion. Enfin, IBL est active dans les secteurs de l'hôtellerie, du bâtiment et de la construction et de l'imprimerie.

3. CGD exploite une cinquantaine de points de distribution au détail à dominante alimentaire à La Réunion, sous l'enseigne Leader Price, ainsi que la centrale d'achat Sodexpro, laquelle a pour principale activité l'approvisionnement des magasins de son réseau de distribution.

4. Make Distribution exploite à La Réunion quatre hypermarchés situés à Sainte-Marie, Saint-Denis, Saint-André et Saint-Paul, sous l'enseigne Run Market Partenaire Intermarché2.

B. L'OPERATION

5. L'opération consiste en la prise de contrôle conjoint, par Groupe Caillé et IBL, de CGD et Make Distribution. Cette prise de contrôle conjoint doit s'effectuer à travers la constitution d'un véhicule ad hoc (« NewCo ») détenu à 60 % par Groupe Caillé et 40 % par IBL.

6. Les parties considèrent que l'opération devrait toutefois s'analyser comme la prise de contrôle exclusif par Groupe Caillé de Make Distribution.

7. Selon les termes du protocole d'accord et de ses annexes3, l'Autorité de la concurrence (ci-après « l'Autorité ») considère que l'opération consiste bien en la prise de contrôle conjoint par Groupe Caillé et IBL de CGD et Make Distribution, par l'intermédiaire de NewCo. À cet égard, l'Autorité note que, si Groupe Caillé disposera d'une voix prépondérante sur certaines décisions stratégiques de NewCo, IBL sera également en mesure d'exercer une influence déterminante sur NewCo.

8. Cette influence se manifeste à travers, tout d'abord, son droit de veto sur le plan d'affaires initial de NewCo, qui présente de manière détaillée les projections de ses chiffres d'affaires, marges ou Ebitda jusqu'en 20304. Ensuite, le directeur général de NewCo sera systématiquement choisi parmi les candidats proposés par IBL et établira (avec le président de NewCo nommé par Groupe Caillé) le budget annuel initial de la société et les budgets annuels subséquents (lesquels seront soumis à l'approbation unique de Groupe Caillé). En outre, le renouvellement éventuel du premier Président de NewCo, nommé dans les Statuts sur proposition de Groupe Caillé, requiert l'approbation des deux actionnaires, étant précisé que tout Président ultérieur de NewCo sera également nommé sur proposition de Groupe Caillé à la majorité simple et révocable ad nutum dans les mêmes conditions. Enfin, l'Autorité relève qu'aucun mécanisme de résolution des conflits sur les décisions stratégiques n'est prévu, de sorte que les décisions mentionnées ci-dessus doivent nécessairement faire l'objet d'un consensus entre les actionnaires de NewCo.

9. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle conjoint de CGD et Make Distribution par Groupe Caillé et IBL, l'opération notifiée constitue une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du code de commerce.

10. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 75 millions d'euros (Groupe Caillé : [≥ 75] millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ; IBL : 2 068 millions d'euros pour l'exercice clos le 30 juin 2024). Chacune de ces entreprises réalise, à La Réunion, un chiffre d'affaires supérieur à 5 millions d'euros (Groupe Caillé : [≥ 5] millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ; IBL : [≥ 5] millions d'euros pour l'exercice clos le 30 juin 2024). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne revêt pas une dimension européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au III de l'article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce, relatives à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

11. Les marchés concernés par l'opération sont la production et la distribution d'eaux de source embouteillées et de boissons gazeuses et rafraichissantes sans alcool (A), l'approvisionnement en produits à dominante alimentaire (B), la distribution en gros de produits alimentaires (C) et la distribution au détail de produits à dominante alimentaire (D).

A. LES MARCHES DE L'EMBOUTEILLAGE ET DE LA DISTRIBUTION DES EAUX DE SOURCE, DES BOISSONS GAZEUSES SANS ALCOOL ET DES BOISSONS RAFRAICHISSANTES SANS ALCOOL

1. LES MARCHES DE PRODUITS

12. L'Autorité a déjà envisagé plusieurs segmentations du marché de l'embouteillage et de la distribution de l'eau en bouteille et des boissons gazeuses et rafraichissantes sans alcool, en fonction notamment du type de produit (a), du canal de distribution (b) et du positionnement commercial (c).

a) Segmentation selon le type de produit

Les eaux de source embouteillées

13. Le secteur des eaux embouteillées comprend les eaux de source et les eaux minérales5. Ces deux types d'eaux se définissent comme des eaux naturelles d'origine souterraine, dont l'exploitation est soumise à un agrément des autorités compétentes et qui ne font pas l'objet d'un traitement chimique, de désinfection biologique ou d'une quelconque adjonction de produits. Les eaux minérales présentent, en outre, des caractéristiques définies par la loi (composition physico-chimique stable et qualité).

14. S'agissant d'une éventuelle distinction entre eau plate et eau gazeuse, la Commission européenne (ci-après la « Commission »)6, sans se prononcer plus avant sur la délimitation exacte du marché, a indiqué qu'une substituabilité du côté de l'offre est de nature à retenir un marché global de ces produits, dans la mesure où la majorité des producteurs produisent à la fois de l'eau plate et de l'eau gazeuse et qu'une grande partie d'entre eux utilisent la même marque pour ces deux types d'eau. Toutefois, dans la même décision, la Commission a précisé qu'une distinction entre eau plate et eau gazeuse peut être envisagée du côté de la demande. En effet, la Commission a relevé que les consommateurs d'eau plate ne reporteraient pas leur achat vers de l'eau gazeuse en cas d'augmentation significative et régulière du prix de l'eau plate. L'Autorité a, quant à elle, envisagé la possibilité de segments distincts, tout en laissant ouverte la définition exacte du marché pertinent7.

15. En tout état de cause, dans le cas présent, il n'est pas nécessaire de trancher cette question, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées, quelle que soit la définition retenue.

16. En l'espèce, Edena (IBL) produit des eaux de source plates et gazeuses.

Les boissons gazeuses sans alcool et les boissons rafraichissantes sans alcool

17. Les autorités de concurrence8 distinguent, au sein des boissons sans alcool, les boissons gazeuses sans alcool (ci-après « BGSA ») des boissons rafraichissantes sans alcool (ci-après « BRSA »). Au sein des BGSA, une segmentation supplémentaire est opérée entre les boissons à base de cola et celles sans cola. Les BRSA sont sous-segmentées entre les jus de fruits, les sirops (incluant les concentrés) et les « soft drinks ».

18. Il n'y a pas lieu de remettre en cause cette segmentation à l'occasion de l'analyse de la présente opération.

19. En l'espèce, Edena (IBL) produit des BGSA avec et sans cola9.

b) Segmentation selon le canal de distribution

20. La pratique décisionnelle10 en matière de boissons, alcoolisées ou non, opère généralement une segmentation du marché en fonction du canal de distribution. Elle distingue la commercialisation de boissons destinées à la restauration hors foyer (ci-après « RHF ») de la commercialisation de boissons destinées à la consommation à domicile, distribuées par les grandes et moyennes surfaces (ci-après « GMS »).

21. Il n'y a pas lieu de remettre en cause cette segmentation à l'occasion de l'analyse de la présente opération.

22. En l'espèce, Phoenix (IBL) distribue les produits Edena aux GMS.

c) Segmentation selon le positionnement du produit

23. En matière de produits alimentaires, les autorités de concurrence distinguent, dans certains cas, les produits vendus sous marque de fabricant (« MDF ») et ceux vendus sous marque de distributeur (« MDD »).

24. Il n'y a pas lieu de remettre en cause cette segmentation à l'occasion de l'analyse de la présente opération.

25. En l'espèce, l'ensemble des boissons produites par Edena (IBL), eaux de source embouteillées et BGSA, est commercialisé sous MDF.

2. LES MARCHES GEOGRAPHIQUES

26. Les marchés des eaux embouteillées11 et des BGSA12 ont été considérés comme des marchés de dimension nationale par les autorités de concurrence. En effet, les obstacles à l'accès au marché, les préférences des consommateurs et les réglementations relatives notamment à l'étiquetage des bouteilles sont des facteurs qui diffèrent d'un pays à l'autre.

27. Toutefois, s'agissant des départements et régions d'Outre-Mer (ci-après « DROM »), l'Autorité a relevé13 qu'il convenait de retenir le caractère spécifique des circuits d'approvisionnement des marchés concernés et a envisagé des marchés géographiques limités au DROM concerné14.

28. S'agissant des boissons, les produits locaux sont fortement représentés dans les ventes de la grande distribution, en raison notamment du coût de transport de ces produits pondéreux depuis la métropole.

29. En l'espèce, les parties sont présentes à La Réunion, de sorte que l'analyse des effets de l'opération sera limitée à ce département, pour l'ensemble des marchés de boissons concernés.

B. LES MARCHES AMONT DE L'APPROVISIONNEMENT EN PRODUITS A DOMINANTE ALIMENTAIRE

1. LES MARCHES DE PRODUITS

30. Dans le secteur de la distribution de détail à dominante alimentaire, les marchés amont de l'approvisionnement correspondent à la vente de biens de consommation courante par les producteurs à des clients tels que les grossistes, avant leur revente à des détaillants (GMS) ou à d'autres entreprises (par exemple la RHF)15.

31. Tout d'abord, les autorités de concurrence distinguent habituellement autant de marchés qu'il existe de familles ou groupes de produits16 :

− produits de grande consommation : (1) liquides, (2) droguerie, (3) parfumerie et hygiène, (4) épicerie sèche, (5) parapharmacie, (6) produits périssables en libre-service ;

− frais traditionnel : (7) charcuterie, (8) poissonnerie, (9) fruits et légumes, (10) pain et pâtisserie fraîche, (11) boucherie ;

− bazar : (12) bricolage, (13) maison, (14) culture, (15) jouets, loisir et détente, (16) jardin, (17) automobile ;

− électroménager, photo, cinéma et son : (18) gros électroménager, (19) petit électroménager, (20) photo et ciné, (21) hi-fi et son, (22) TV et vidéo ;

− textile : (23) textile et chaussures.

32. À cet égard, l'Autorité a envisagé de distinguer, au sein de chaque famille et groupe de produits alimentaires, l'approvisionnement en produits biologiques et l'approvisionnement en produits conventionnels (non-biologiques).

33. Ensuite, la Commission a envisagé une segmentation en fonction des canaux de distribution17. Dans la décision Carrefour/Promodès18, elle relève « [qu']il existe des indices sérieux permettant de penser que certains marchés de l'approvisionnement peuvent également être définis en fonction des canaux de distribution, de telle sorte que l'approvisionnement du secteur du commerce de détail à dominante alimentaire pourrait constituer un marché autonome ». L'Autorité a également identifié un marché distinct de l'approvisionnement en produits alimentaires destinés aux grandes surfaces à dominante alimentaire (ci-après « GSA » ou GMS)19.

34. Enfin, l'Autorité a envisagé une segmentation en fonction du positionnement commercial du produit (MDF ou MDD)20.

35. Il n'y a pas lieu de remettre en cause les segmentations retenues par la pratique décisionnelle de l'Autorité dans le cadre de la présente décision.

36. En l'espèce, CGD et Make Distribution sont toutes deux acheteuses sur le marché de l'approvisionnement en produits à dominante alimentaire destinés aux GMS. IBL, via Edena, est également active en tant que producteur d'eaux de source embouteillées et de BGSA sous MDF qu'elle vend à Phoenix Réunion, filiale d'IBL, qui la distribue aux GMS. Make Distribution s'approvisionne auprès de Phoenix Réunion pour ces boissons.

2. LES MARCHES GEOGRAPHIQUES

37. Les autorités de concurrence21 considèrent que les marchés de l'approvisionnement sont essentiellement de dimension nationale, tout en n'excluant pas que, pour certaines catégories de produits, la dimension du marché puisse, en partie, être plus étroite.

38. L'Autorité considère que les marchés géographiques en matière d'approvisionnement de produits alimentaires et non-alimentaires peuvent être limités à chaque DROM. Elle a ainsi considéré que, lorsque les parties à une opération de concentration sont simultanément actives à La Réunion, l'analyse devait être menée au niveau de ce département22.

39. En l'espèce, l'analyse sera menée à La Réunion.

C. LES MARCHES DE LA DISTRIBUTION EN GROS DE PRODUITS ALIMENTAIRES

1. LES MARCHES DE PRODUITS

40. S'agissant de la distribution en gros de produits alimentaires et non-alimentaires, les autorités de concurrence23 retiennent l'existence de marchés distincts par canal de distribution : GMS, RHF et industrie agro-alimentaire.

41. Du fait notamment de la forte spécialisation des grossistes-importateurs dans les DROM, l'Autorité a retenu une segmentation des marchés de la distribution en gros de produits alimentaires à destination des GMS par grandes familles de produits (notamment boissons, produits frais, produits secs, produits surgelés, produits périssables en libre-service, droguerie-parfumerie-hygiène)24 et en fonction du canal de distribution.

42. Il n'y a pas lieu de remettre en cause les segmentations retenues par la pratique décisionnelle de l'Autorité.

43. En l'espèce, IBL via Phoenix Réunion est active en tant que grossiste-importateur pour les boissons suivantes : BRSA, bières, vins, champagnes et spiritueux. CGD et Make Distribution s'approvisionnent auprès de Phoenix Réunion pour ces boissons25.

2. LES MARCHES GEOGRAPHIQUES

44. L'Autorité a envisagé l'existence d'un marché de la distribution de gros aux GMS à l'échelle de chaque DROM, correspondant à l'activité des grossistes-importateurs. Comme cela a été constaté par l'Autorité dans le cadre de l'avis n° 19-A-12 du 4 juillet 2019 concernant le fonctionnement de la concurrence en Outre-Mer, les grossistes-importateurs sont des acteurs structurants dans le modèle de distribution ultramarin. La spécificité de ce circuit d'approvisionnement et son caractère essentiel dans l'approvisionnement des GSA justifient qu'un marché de la distribution en gros de produits alimentaires et non-alimentaires soit retenu pour chaque DROM26.

45. En l'espèce, l'analyse sera menée à La Réunion.

D. LES MARCHES AVAL DE LA DISTRIBUTION AU DETAIL DE PRODUITS A DOMINANTE ALIMENTAIRE

1. LES MARCHES DE PRODUITS

46. S'agissant de la vente au détail des biens de consommation courante, la pratique décisionnelle distingue six catégories de commerce en utilisant plusieurs critères, notamment la taille des magasins, leurs techniques de vente, leur accessibilité, la nature du service rendu et l'ampleur des gammes de produits proposés : (i) les hypermarchés (surface de vente supérieure à 2 500 m²), (ii) les supermarchés (entre 400 et 2 500 m²), (iii) le commerce spécialisé, (iv) le petit commerce de détail ou supérettes (moins de 400 m²), (v) les discompteurs et (vi) la vente par correspondance27.

47. L'Autorité considère que, si chaque catégorie de magasin conserve sa spécificité, il existe une concurrence asymétrique entre certaines de ces catégories. La pratique distingue ainsi28 :

− un marché comprenant uniquement les hypermarchés ; et

− un marché comprenant les supermarchés et les formes de commerce équivalentes (hypermarchés, discompteurs et magasins populaires) hormis le petit commerce de détail (moins de 400 m²).

48. S'agissant des magasins de moins de 400 m2, selon la pratique décisionnelle de l'Autorité, il convient de prendre en compte la présence de l'ensemble des magasins (supérettes, supermarchés et hypermarchés) situés dans la zone de chalandise de la cible29.

49. Il n'y a pas lieu de remettre en cause les segmentations retenues par la pratique décisionnelle de l'Autorité.

50. En l'espèce, Groupe Caillé exploite 49 points de distribution, dont 20 supermarchés et 29 supérettes sous enseigne Leader Price, tandis que Make Distribution exploite quatre hypermarchés sous enseigne Run Market.

2. LES MARCHES GEOGRAPHIQUES

51. L'Autorité considère qu'en fonction de la taille des magasins concernés, les conditions de la concurrence s'apprécient généralement sur deux zones différentes :

− une première zone (« zone primaire ») où se rencontrent la demande des consommateurs et l'offre des hypermarchés auxquels ils ont accès en moins de 30 minutes en voiture et qui sont, de leur point de vue, substituables entre eux ;

− une seconde zone (« zone secondaire ») où se rencontrent la demande des consommateurs et l'offre des supermarchés et autres formes de commerce équivalentes situées à moins de 15 minutes en voiture. Ces dernières peuvent comprendre, outre les supermarchés, les hypermarchés et les magasins discompteurs implantés dans la zone secondaire30.

52. L'Autorité considère que l'analyse concurrentielle ne porte que sur la zone secondaire lorsque le magasin cible est un supermarché, la zone primaire n'étant prise en compte que lorsque le magasin cible est un hypermarché.

53. S'agissant des supérettes, l'Autorité considère que, hors Ile-de-France, les conditions de concurrence s'apprécient en retenant une zone de chalandise de 10 minutes à pied autour des cibles concernées par une opération31.

54. En l'espèce, l'entreprise commune doit exploiter 20 magasins de type supermarché ou hypermarché situés hors Ile-de-France et 29 magasins de type supérette situés hors Ile-de-France.

III. Analyse concurrentielle

A. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX

55. Ainsi que cela a été vu aux paragraphes 36 et 50 ci-dessus, les activités des parties se chevauchent sur le marché amont de l'approvisionnement (en tant qu'acheteuses) et sur le marché aval de la distribution au détail.

1. SUR LE MARCHE AMONT DE L'APPROVISIONNEMENT

56. À l'issue de l'opération, la part d'achat cumulée des parties (calculée à partir des surfaces de vente) sur le marché amont de l'approvisionnement en produits alimentaires serait, s'agissant de l'ensemble des approvisionnements, de [20-30] %.

57. L'Autorité relève que la part d'achat des parties sera, sur la base des informations communiquées par les parties, inférieure à 25 % sur l'ensemble des segments de ce marché tels que définis par la pratique décisionnelle32. En tout état de cause, l'Autorité constate la présence significative sur l'île de La Réunion d'au moins trois grandes enseignes nationales concurrentes (e.g. E. Leclerc, Carrefour, U, Auchan), lesquelles disposent de parts de marché individuelles supérieures ou proches de celles des parties et qui constituent des débouchés alternatifs pour les fournisseurs. D'autres concurrents de taille plus modeste sont également à relever (Intermark et Auchan, lesquels disposent de parts de marché individuelles inférieures à 5 %). Au global, les concurrents des parties représentent [70-80] % de la demande sur le marché amont de l'approvisionnement en produits alimentaires. Au surplus, un test de marché réalisé auprès de plusieurs fournisseurs des parties n'a pas fait remonter de crainte particulière pour une majorité d'entre eux quant au renforcement de la puissance d'achat des dernières. Une majorité d'entre eux confirment que les parties représenteront une part mesurée de leur chiffre d'affaires et qu'il existe d'autres clients importants à La Réunion.

58. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d'atteinte à la concurrence sur les marchés amont de l'approvisionnement par le biais d'effets horizontaux peut être exclu.

2. SUR LE MARCHE AVAL DE LA DISTRIBUTION AU DETAIL A DOMINANTE ALIMENTAIRE

59. Ainsi qu'il a été vu au paragraphe 50 ci-dessus, Groupe Caillé exploite, via sa filiale CGD, 49 points de distribution, parmi lesquels aucun hypermarché, tandis qu'IBL, via sa filiale Make Distribution, exploite quatre hypermarchés. L'opération entrainant la prise de contrôle conjoint par Caillé et IBL d'un ensemble de 53 magasins, il convient d'apprécier les effets de l'opération dans la (les) zone(s) de chalandise de chacune des 53 cibles concernées. Les parties représenteront [20-30] % des surfaces de vente des magasins de distribution au détail à dominante alimentaire sur l'ensemble de l'île de La Réunion33. Cette part est comparable à celles d'autres grandes enseignes nationales présentes à La Réunion, à savoir Carrefour ([20-30] %), U ([20-30] %) ou E. Leclerc ([20-30] %)34.

60. Dans le cadre de son appréciation, l'Autorité a appliqué la méthodologie d'analyse concurrentielle des zones locales retenue dans sa pratique décisionnelle, sur la base de seuils de part de marché et d'un nombre suffisant d'enseignes concurrentes de dimension nationale en mesure de concurrencer efficacement les magasins des parties35.

a) Sur les quatre hypermarchés sous enseigne Run Market exploités par Make Distribution

61. Caillé n'exploitant aucun hypermarché, l'opération n'entraine aucun chevauchement sur les zones de chalandise primaires des quatre magasins Run Market.

62. S'agissant des zones secondaires, les parties auront une part de marché cumulée inférieure à 25 % dans une zone et une part de marché comprise entre 25 % et 50 % dans trois zones. Dans chacun de ces trois derniers cas, il subsisterait au moins trois concurrents crédibles (à savoir, E. Leclerc, Carrefour et U)36.

63. En conséquence, tout risque d'atteinte à la concurrence dans les zones de chalandise de ces quatre magasins est écarté.

b) Sur les 20 supermarchés exploités par Caillé

64. Parmi les 20 supermarchés exploités par Caillé, l'opération n'entrainera aucun chevauchement pour treize d'entre elles. Par ailleurs, l'Autorité considère que l'opération ne sera pas susceptible de porter atteinte à la concurrence dans les sept zones de chalandise où il existe un chevauchement d'activité entre les parties.

65. Dans les six zones de chalandise centrées autour des magasins Leader Price Chaussée Royale, Possession, Quartier Français, Moufia, Maréchal Leclerc et Saint André, la part de marché des Parties sera comprise entre 15 % et 40 %37, avec la présence de trois concurrents crédibles (Carrefour, U, E. Leclerc) dans chacune d'entre elles.

66. Dans la zone de chalandise centrée autour du magasin Leader Price Bellepierre, la part de marché des parties sera légèrement supérieure à [40-50] % avec deux concurrents crédibles (Carrefour et E. Leclerc) présents.

67. L'Autorité considère toutefois que, même s'il existe moins de trois concurrents d'envergure nationale dans la zone, les parties feront face à une concurrence suffisante compte tenu du réseau important de magasins concurrents, de formats divers, situés à proximité géographique immédiate de leurs magasins. L'Autorité relève notamment la présence de quatre magasins sous enseigne Carrefour, dont un hypermarché de 7 000 m² et de quatre magasins sous enseigne E. Leclerc, dont un supermarché de 2 200 m².

c) Sur les 29 superettes exploitées par Caillé

68. Aucun des quatre hypermarchés Run Market n'étant situé à moins de 10 minutes à pied de l'une des 29 supérettes Leader Price exploitées par Caillé, l'opération n'entrainera aucun chevauchement d'activité sur ce marché.

69. En conséquence, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur l'ensemble des marchés aval de la distribution au détail de produits à dominante alimentaire.

B. ANALYSE DES EFFETS VERTICAUX

70. Une concentration verticale peut restreindre la concurrence en rendant plus difficile l'accès aux marchés sur lesquels les parties seront actives, voire en évinçant potentiellement les concurrents ou en les pénalisant par une augmentation de leurs coûts. Ce verrouillage peut viser les marchés aval, lorsque l'entreprise intégrée refuse de vendre un intrant à ses concurrents en aval (verrouillage des intrants), ou les marchés amont, lorsque la branche aval de l'entreprise intégrée refuse d'acheter les produits des fabricants actifs en amont et réduit ainsi leurs débouchés commerciaux (verrouillage de clientèle).

71. L'Autorité considère qu'il est peu probable qu'une entreprise ayant une part de marché inférieure à 30 % sur un marché donné puisse verrouiller un marché en aval ou en amont de celui-ci.

72. IBL, via ses filiales Edena et Phoenix Réunion, étant présente en tant que fournisseur de boissons (eaux, BGSA, boissons alcoolisées) sur les marchés amont de l'approvisionnement, de l'embouteillage et de la distribution en gros, marchés sur lesquels CGD et Make Distribution sont présentes en tant qu'acheteurs, il convient d'examiner les potentiels effets verticaux que l'opération pourrait entrainer, dès lors que cette dernière renforcerait la position du réseau de distribution contrôlé par les parties.

73. À titre liminaire, l'Autorité précise que son analyse se concentrera sur le risque de verrouillage des intrants. Un scénario de verrouillage total ou partiel de la clientèle, consistant pour l'entreprise commune à ne plus approvisionner ses magasins auprès des concurrents d'Edena et Phoenix Réunion en boissons, apparaît peu crédible en l'espèce et aurait, en tout état de cause, un impact limité sur la concurrence. En effet, l'entreprise commune représente une part limitée de l'offre commerciale à l'aval ([20-30] % de la distribution au détail à dominante alimentaire, ce qui est inférieur au seuil visé au paragraphe 71 ci-dessus), et par conséquent de la demande adressée à l'amont – à la fois sur le marché de l'approvisionnement et celui de la distribution en gros. Ceci démontre qu'il existe, pour les concurrents d'Edena et Phoenix Réunion, des débouchés significatifs en dehors des parties, ce que les résultats du test de marché réalisé auprès de fournisseurs et de distributeurs concurrents des parties ont confirmé.

1. ENTRE LES MARCHES DE L'EMBOUTEILLAGE ET DE LA DISTRIBUTION D'EAUX EMBOUTEILLEES ET DE BGSA ET LE MARCHE AVAL DE LA DISTRIBUTION AU DETAIL A DOMINANTE ALIMENTAIRE

74. CGD et Make Distribution s'approvisionnent auprès d'IBL, via Phoenix Réunion, pour proposer ces boissons aux consommateurs finals embouteillées par Edena.

a) En ce qui concerne les eaux embouteillées

75. Sur le marché de l'embouteillage et de la distribution d'eaux de source embouteillées à destination des GMS sous MDF, la part de marché de Phoenix Réunion s'élève à [40-50] %, dont [40-50] % pour les eaux plates et à [40-50] % pour les eaux gazeuses.

76. Au regard des parts de marché d'IBL sur les marchés de l'approvisionnement en eaux de source embouteillées (plates ou gazeuses) des GMS, cette dernière pourrait ne plus approvisionner les concurrents présents sur le marché aval de la distribution au détail de produits à dominante alimentaire (verrouillage total des intrants) ou les approvisionner à des conditions dégradées (verrouillage partiel).

77. Cependant, s'agissant des eaux de source embouteillées (plates ou gazeuses), l'approvisionnement des magasins de CGD sous enseigne Leader Price et de Make Distribution sous enseigne Run Market représente [20-30] % des ventes d'Edena ou de Phoenix Réunion. Dans la mesure où les enseignes concurrentes représentent [70-80] % de ses débouchés, IBL n'aurait, selon toute vraisemblance, pas intérêt à dégrader les conditions auxquelles les enseignes concurrentes s'approvisionnent en produits Edena, a fortiori à ne plus les approvisionner.

78. En outre, et surtout, l'Autorité note la présence de plusieurs fournisseurs alternatifs crédibles sur les segments de marché concernés. En ce qui concerne les eaux plates, Cilam représente une part de marché comparable à celle d'Edena. Sur le segment des eaux gazeuses, l'Autorité relève la présence de deux opérateurs significatifs : d'une part, Chan ou Teung, lequel dispose d'une part de marché de près de [20-30] %, et, d'autre part, Nestlé Waters, lequel dispose d'une part de marché [10-20] %. L'existence et la crédibilité de ces alternatives ont été confirmées par les résultats du test de marché.

b) En ce qui concerne les BGSA

79. Sur le marché de l'approvisionnement en BGSA à destination des GMS, la part de marché de Phoenix Réunion est, à ce jour, selon les informations transmises par les parties, [10-20] % pour l'ensemble des boissons et inférieure à 25 % quel que soit le segment tel qu'envisagé par la pratique décisionnelle.

80. La structure de la concurrence est toutefois amenée à évoluer très significativement, à court terme, en ce qui concerne le marché de l'approvisionnement en BGSA à base de cola. En effet, l'Autorité relève qu'une lettre d'option entre Edena et The Coca-Cola Company (ci-après le « groupe Coca-Cola ») a été conclue le [confidentiel], en vertu de laquelle Edena bénéficierait d'une exclusivité pour embouteiller et vendre aux revendeurs des boissons de ce groupe à La Réunion. Cette lettre d'intention s'est ensuite concrétisée par la conclusion d'un contrat d'embouteillage entre le groupe Coca-Cola et Edena (ci-après le « contrat d'embouteillage Coca-Cola »), intervenue au cours de l'instruction de l'opération par l'Autorité, avec la signature dudit contrat les [confidentiel].

81. En vertu de ce contrat, Edena sera chargé de « préparer, conditionner, distribuer et vendre » les principales BSGA du groupe Coca-Cola vendues à La Réunion38 à compter du 1er octobre 2026 [pour une durée de plusieurs années]. [Confidentiel], ce contrat peut être reconduit [confidentiel].

82. La mise en oeuvre prochaine de ce contrat modifiera substantiellement la situation concurrentielle sur le marché des BGSA à base de cola à La Réunion. En application de ce contrat, Edena disposera en effet d'une part de marché supérieure à 50 % pour l'ensemble des BGSA, cette position résultant principalement de son quasi-monopole sur le segment des BGSA à base de cola à La Réunion une fois le contrat d'embouteillage Coca-Cola en vigueur. Sur ce segment, les opérateurs concurrents tels que Big Cola, Chan ou Teung et Pepsico disposent de parts de marché marginales ([confidentiel] ou inférieures à 5 %) 39.

83. Dans ce contexte, IBL pourrait décider d'utiliser l'exclusivité dont elle bénéficiera pour l'embouteillage des BGSA du groupe Coca-Cola pour mettre en oeuvre une stratégie de verrouillage par les intrants afin de favoriser son activité de distribution au détail, au détriment de ses concurrents distributeurs.

84. Au vu de la part relativement limitée que les parties représenteront dans l'offre au détail à dominante alimentaire à La Réunion ([20-30] %), l'Autorité considère peu probable qu'IBL cesse tout approvisionnement en produits Coca-Cola auprès de ses concurrents distributeurs. Ces derniers demeurent nécessaires à la rentabilisation de son activité d'embouteillage compte tenu du fait qu'ils représentent des débouchés très conséquents pour elle ([70-80%] de l'offre en distribution à dominante alimentaire). En outre, l'Autorité relève que le contrat d'embouteillage Coca-Cola oblige Edena à « satisfaire pleinement la demande » exprimée vis-à-vis de ces produits.

85. En revanche, IBL aurait la capacité de dégrader ces conditions d'approvisionnements par rapport à celles qu'elle appliquerait aux magasins de l'entreprise commune. En effet, le contrat d'embouteillage Coca-Cola [informations relatives aux conditions commerciales et opérationnelles appliquées par IBL dans le cadre du contrat d'embouteillage Coca-Cola].

86. IBL serait également incitée à mettre en place une telle stratégie dans la mesure où elle constituerait un avantage significatif par rapport à ses concurrents sur le marché de la distribution à dominante alimentaire. Si la signature du contrat d'embouteillage Coca-Cola est indépendante de la présente opération, l'Autorité estime que le renforcement de la position de marché des parties à l'aval, qui résulte directement de l'opération, pourrait inciter IBL à mettre en oeuvre des conditions dégradées d'approvisionnement de ses concurrents. Son renforcement à l'aval lui permettrait, en effet, de bénéficier davantage de la mise en place d'une telle stratégie qu'en l'absence de l'opération.

87. À cet égard, l'Autorité relève la notoriété particulièrement importante des produits du groupe Coca-Cola, comme cela a d'ailleurs déjà été reconnu par la pratique décisionnelle française40 et de l'Union41. Les BGSA du groupe Coca-Cola représentent, selon les données à la disposition de l'Autorité, plus de la moitié des BGSA achetées en GMS à La Réunion. Surtout, les boissons sous marque Coca-Cola (« Regular » et « Zero » notamment) représentent près de [80-90] % des ventes de BGSA à base de cola à La Réunion. Dans ce contexte, il ne peut être exclu qu'IBL cherche à dégrader les conditions d'approvisionnements de ces produits pour ses concurrents afin d'attirer la clientèle dans ses propres magasins et, à terme, tenter d'évincer ses concurrents.

88. Ce risque a d'ailleurs été identifié par plusieurs opérateurs de la distribution à dominante alimentaire interrogés au cours de l'instruction. À titre d'illustration, un opérateur interrogé indique que l'intégration verticale de l'entité dans la grande distribution résultant de la signature du contrat d'embouteillage Coca-Cola « fait naître des craintes légitimes sur l'équité du marché ». Il explique, à cet égard, que la nouvelle entité « pourrait être tenté[e] de favoriser ses propres points de vente ou d'imposer des conditions commerciales unilatérales aux distributeurs concurrents »42.

89. L'Autorité considère qu'un tel scénario est d'autant plus crédible que, contrairement à ce qui est constaté pour les eaux de sources, il n'existe aucune alternative suffisante à La Réunion pour mettre en échec une telle stratégie. Dans ce contexte, cette stratégie aurait un impact particulièrement néfaste sur la concurrence exercée par les concurrents des parties sur les marchés aval de la distribution à dominante alimentaire.

90. Dès lors, l'Autorité ne peut pas exclure un risque de verrouillage en ce qui concerne l'embouteillage de BGSA à base de cola. En tout état de cause, les parties ont présenté une proposition d'engagements de nature à lever ce doute.

2. ENTRE LES MARCHES DES GROSSISTES-IMPORTATEURS DE BOISSONS ET LE MARCHE AVAL DE LA DISTRIBUTION AU DETAIL A DOMINANTE ALIMENTAIRE

91. IBL est active via Phoenix Réunion en tant qu'importateur-grossiste de plusieurs boissons (jus de fruits, soft drinks, bières, vins, champagne, gin, whisky, vodka et liqueurs traditionnelles) à destination des GMS. CGD et Make Distribution s'approvisionnent auprès de Phoenix Réunion pour proposer ces boissons aux consommateurs finals de leur magasins.

92. Phoenix Réunion pourrait ne plus approvisionner, sur le marché de la distribution de gros de boissons à destination des GMS, les distributeurs concurrents des parties sur le marché aval de la distribution au détail de boissons (verrouillage total), ou les approvisionner à conditions dégradées (verrouillage partiel).

93. Toutefois, cette stratégie apparait peu vraisemblable principalement en raison de la part limitée de Phoenix Réunion en tant que vendeur sur le marché de la distribution de gros de boissons [10-20] %. Dès lors, les concurrents des parties disposent d'alternatives importantes pour s'approvisionner sur le marché de la distribution de gros de boissons auprès d'autres grossistes-importateurs (tels que Brasserie de Bourbon, SOGEREP, LEAL Distribution).

94. Par conséquent, l'opération ne risque pas d'entraîner des effets verticaux susceptibles de porter atteinte à la concurrence sur le marché de gros de boissons.

C. EFFETS CONGLOMERAUX

95. Une concentration produit des effets non coordonnés de nature conglomérale lorsqu'elle permet aux parties prenantes à l'opération de restreindre ou d'empêcher l'accès à un ou plusieurs marchés. En effet, une entreprise qui bénéficie ou renforce une position forte sur un marché peut être en mesure de verrouiller l'accès à un ou plusieurs marchés connexes en exploitant un effet de levier. L'entreprise aurait, notamment, la capacité d'augmenter ses ventes d'un produit ou d'un service sur un marché en exploitant sa forte position sur le marché d'un autre produit ou service auquel le premier produit ou service est lié, connexe ou groupé43.

96. L'Autorité considère qu'il est peu probable qu'une entreprise ayant une part de marché inférieure à 30 % sur un marché donné puisse verrouiller un marché connexe.

97. Pour les mêmes raisons que celles développées dans la section III.B. ci-dessus, l'Autorité considère peu probable que les parties mettent en place une stratégie conglomérale en s'appuyant sur sa position de marché en matière d'embouteillage d'eaux de source et d'importation de boissons. En revanche, IBL, via sa filiale Edena, deviendra l'embouteilleur exclusif du groupe Coca-Cola à La Réunion. IBL pourrait, dans ce contexte, faire levier depuis sa position de marché en matière de BGSA à base de cola à La Réunion afin de lier la vente de ces produits avec d'autres produits qu'elle fournit à ses concurrents à l'aval.

98. L'Autorité considère que le renforcement de la position de marché des parties à l'aval inciterait IBL à mettre en place une telle stratégie. En effet, les parties pourraient bénéficier d'une telle stratégie vis-à-vis des opérateurs concurrents de la distribution à dominante alimentaire à La Réunion44. Elle pourrait conduire à dégrader la capacité de négociation de leurs concurrents et, donc, les conditions d'approvisionnement de ces derniers. Compte tenu du caractère incontournable des produits Coca-Cola (voir, à cet égard, points 87 et suivants ci-dessus), il apparait difficile pour les opérateurs concurrents à l'aval de contrer cette éventuelle stratégie en se passant, même provisoirement, de ces boissons embouteillées par Edena.

99. Un risque de cette nature a d'ailleurs été indiqué par un distributeur à dominante alimentaire important à La Réunion au cours du test de marché. Celui-ci a souligné qu'IBL pourrait chercher à lier certains des produits fournis à titre exclusif aux opérateurs de la distribution à dominante alimentaire avec d'autres produits. Ce répondant indique qu'il est « structurant d'avoir des accords commerciaux distincts par unité de besoin qui puissent garantir à l'ensemble de la grande distribution un choix libre de tous les produits au meilleur tarif au profit des consommateurs finaux »45.

100. Dans ce contexte, l'Autorité considère qu'une telle stratégie aurait un impact particulièrement négatif sur les opérateurs concurrents des parties à l'aval.

101. Dès lors, l'Autorité ne peut pas exclure un risque de nature conglomérale en ce qui concerne l'embouteillage de BGSA à base de cola. En tout état de cause, les parties ont présenté une proposition d'engagements de nature à lever ce doute.

IV. Engagements

A. LES ENGAGEMENTS PROPOSES

102. Le 12 mai 2026, IBL a présenté une proposition d'engagements (ci-après « l'Engagement ») visant à remédier aux risques d'atteinte à la concurrence liés à l'opération sur le marché de l'embouteillage de BGSA à base de cola. Une version finale de l'Engagement a été déposée le 28 juillet 2026.

103. Cette version finale est présentée ci-dessous. Le texte de l'Engagement, joint en annexe, fait partie intégrante de la présente décision.

104. Au titre de l'Engagement, IBL s'engage à ce qu'Edena, en qualité d'embouteilleur agréé par le groupe Coca-Cola sur l'île de La Réunion réponde, pendant toute la durée du contrat d'embouteillage Coca-Cola, aux demandes de fourniture de produits concernés par ce contrat (« produits concernés Coca-Cola ») émanant des distributeurs tiers à des conditions commerciales équitables, transparentes, raisonnables et non discriminatoires par rapport à celles consenties aux parties. À cette fin, Edena appliquera les mêmes modes de fixation des conditions tarifaires et des conditions non tarifaires, ainsi que les mêmes modes de facturation, à elle-même et aux distributeurs tiers.

105. En outre, IBL s'engage à ne pas subordonner, directement ou indirectement, la fourniture de produits concernés Coca-Cola aux distributeurs tiers à l'acquisition par ceux-ci d'autres produits ou services, qu'il s'agisse de produits commercialisés par Edena, par Phoenix Réunion ou par toute autre filiale d'IBL, ou de produits de tiers. Cet engagement concerne en particulier (i) la subordination de la fourniture, du référencement ou de la disponibilité des produits concernés Coca-Cola à l'achat d'autres produits (ventes liées), (ii) l'octroi, sur les produits concernés Coca-Cola, de remises, ristournes ou autres avantages commerciaux conditionnés à l'achat d'autres produits (couplage tarifaire ou remises de gamme) et (iii) la constitution d'offres groupées ne permettant pas au distributeur tiers d'acquérir les produits concernés Coca-Cola de manière distincte et à des conditions commerciales équitables, transparentes, raisonnables et non discriminatoires46.

106. L'Engagement entrera en vigueur le 1er octobre 2026, date de prise d'effet du contrat d'embouteillage Coca-Cola (ou à toute autre date, antérieure ou postérieure, si cette dernière devait être modifiée). Il est souscrit pour une durée égale à celle du contrat, en ce compris ses éventuels renouvellements.

107. Enfin, il fera l'objet d'un suivi régulier par un mandataire agréé par l'Autorité.

B. APPRECIATION DE L'ENGAGEMENT

108. L'appréciation que porte l'Autorité sur les engagements proposés par une partie notifiante s'inscrit dans un cadre global tenant compte de plusieurs critères cumulatifs47. Les engagements proposés doivent être nécessaires et efficaces, en ce qu'ils permettent de remédier effectivement aux atteintes à la concurrence identifiées. Ils doivent également être proportionnés, en imposant aux entreprises une charge strictement nécessaire pour maintenir le degré de concurrence existant sur un marché avant l'opération. En outre, leur mise en oeuvre ne doit pas soulever de doute et être rapide. Enfin, ils doivent être contrôlables, c'est-à-dire prévoir un dispositif de contrôle, permettant à l'Autorité de s'assurer qu'ils sont effectivement réalisés.

109. L'Autorité recherche en priorité des mesures structurelles pour remédier aux risques d'atteinte à la concurrence. Toutefois, dans la mesure où un remède de nature comportementale apparaît approprié pour prévenir les risques d'atteintes à la concurrence résultant de l'opération, il convient de veiller à en assurer son efficacité et sa contrôlabilité.

1. SUR LA NATURE DE L'ENGAGEMENT

110. En l'espèce, l'Engagement est de nature comportementale, ce qui apparaît approprié pour prévenir les risques de natures verticale et conglomérale identifiés. En effet, comme le précise le point 405 des lignes directrices de l'Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, « [l]es mesures correctives comportementales ont généralement pour objectif de préserver ou de favoriser l'accès des concurrents actuels ou potentiels au marché. Cet accès est généralement menacé par des risques de verrouillage des marchés amont ou aval, directement liés aux effets verticaux de l'opération, ou par l'exercice d'un effet de levier lié aux effets congloméraux de l'opération ».

2. SUR SON CARACTERE ADEQUAT

111. Dans son principe, un tel engagement est adéquat en ce qu'il prévient tout verrouillage de l'approvisionnement en BGSA du groupe Coca-Cola à l'ensemble des groupes de distribution présents à La Réunion, permettant ainsi de maintenir une concurrence suffisante sur le marché de la distribution au détail.

112. En réponse à un second test de marché – portant sur l'Engagement proposé –, certains opérateurs ont notamment indiqué que l'Engagement n'offrait pas de garantie contre certaines pratiques commerciales telles que les remises de fin d'année, ou encore contre la modification substantielle de la dynamique commerciale (par exemple, la politique promotionnelle). Toutefois, l'Autorité ne partage pas ce constat. En effet, l'engagement des parties de fourniture des boissons du groupe Coca-Cola couvertes par le contrat d'embouteillage Coca-Cola à des conditions équitables, transparentes, raisonnables et non-discriminatoires permet précisément de prévenir les risques mentionnés ci-dessus par les répondants au test de marché.

a) Sur le périmètre de l'Engagement

113. Le périmètre de l'Engagement, qui porte sur l'embouteillage et la commercialisation de plusieurs produits du groupe Coca-Cola, inclut notamment la boisson-phare du groupe éponyme à propos de laquelle portait le risque pour la concurrence identifié (voir analyse verticale en section III.B.1.b))48. S'agissant du périmètre géographique, l'Engagement porte bien sur l'embouteillage et la commercialisation de plusieurs produits du groupe Coca-Cola sur la totalité du territoire de l'île de La Réunion et seulement celui-ci, correspondant au territoire où les risques d'atteinte à la concurrence ont été identifiés.

b) Sur l'interdiction de verrouillage et couplage ou de ventes liées

114. Les engagements proposés par IBL reposent sur un principe d'interdiction de discrimination dans les conditions commerciales et opérationnelles entre les parties et leurs concurrents à l'aval en ce qui concerne l'approvisionnement en produits concernés Coca-Cola.

115. D'une part, l'Engagement prévoit qu'IBL « [réponde] à la demande de fourniture » en BGSA à base de cola (notamment) du groupe Coca-Cola à des conditions commerciales « équitables, transparentes, raisonnables et non discriminatoires ».

116. D'autre part, l'Engagement prévoit que les parties s'interdisent de subordonner la fourniture de BGSA du groupe Coca-Cola à l'acquisition d'autres produits ou services commercialisés par IBL et de conditionner l'obtention d'éventuelles remises sur les produits du groupe Coca-Cola à l'achat d'autres produits ou services commercialisés par IBL. Cet engagement ne prive pas les concurrents des parties d'éventuelles synergies résultant de ventes groupées49, dès lors que les distributeurs tiers conservent la faculté effective d'acquérir séparément les produits concernés Coca-Cola à des conditions commerciales équitables, transparentes, raisonnables et non discriminatoires par rapport à celles consenties aux parties.

117. L'Autorité considère que l'Engagement répond efficacement et de manière proportionnée aux risques d'atteinte à la concurrence par le biais d'effets verticaux et congloméraux identifiés.

118. En effet, toutes les enseignes de la grande distribution pourront s'approvisionner en BGSA à base de cola à conditions équivalentes pour une situation équivalente. IBL ne pourra donc pas s'appuyer sur son quasi-monopole sur le marché de l'embouteillage et de la commercialisation de BGSA à base de cola pour favoriser les activités des parties sur les marchés aval de la distribution au détail à dominante alimentaire (verrouillage par les intrants) ou sur d'autres marchés de l'embouteillage et de l'approvisionnement (risque de couplage).

c) Sur la durée de l'Engagement

119. La durée de l'Engagement est égale à la durée du contrat d'embouteillage signé entre Edena et le groupe Coca-Cola, en ce compris ses éventuels renouvellements. En l'occurrence, ce contrat entrera en vigueur le 1er octobre 2026 pour une durée de [plusieurs années] [confidentiel].

120. Cette période est cohérente avec l'objectif de l'Engagement, à savoir prévenir tout risque de verrouillage durant toute la période pendant laquelle les parties détiendront l'embouteillage exclusif des BGSA du groupe Coca-Cola à La Réunion.

d) Sur le suivi de l'Engagement

121. L'Engagement fera l'objet d'un suivi régulier par un mandataire indépendant agréé par l'Autorité, et ce durant toute la durée de sa mise en oeuvre.

3. CONCLUSION

122. Par conséquent, l'Autorité considère que l'Engagement proposé est en mesure de répondre aux préoccupations concurrentielles résultant de l'opération.

DÉCISION

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 26-114 est autorisée sous réserve des engagements décrits aux paragraphes 102 à 107 ci-dessus et annexés à la présente décision.

Le vice-président,

Vivien Terrien

© Autorité de la concurrence

Société d'avocats 26, avenue Kléber - 75116 Paris – France franklin-paris.com +33 1 45 02 79 00 [email protected]

PROJET MASCAREIGNES - GROUPE CAILLE - IBL PROPOSITION D'ENGAGEMENT PRESENTE PAR IBL EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 430-5 II DU CODE DE COMMERCE

Version confidentielle – Contient des secrets d'affaires

I. PRESENTATION GENERALE ET CAUSE DE L'ENGAGEMENT

(1) Le 12 mai 2026, les sociétés Groupe Caillé S.A.S. et IBL Ltd. (ci-après, ensemble, les « Parties Notifiantes ») ont notifié auprès de l'Autorité de la concurrence (ci-après, l'« Autorité ») le projet de prise de contrôle conjoint de la société Make Distribution S.A.S. et de la société Caillé Grande Distribution S.A.S. (ci-après, ensemble avec Make Distribution S.A.S., les « Cibles ») au sein de la entité nouvelle dédiée (ci-après, « NewCo » et, ensemble avec CGD et Make Distribution, « Groupe NewCo »), dans laquelle Groupe Caillé S.A.S. détiendra 60% du capital et des droits de vote et IBL Ltd., indirectement via la société JVCo, 40% (ci-après, l'« Opération »).

(2) Au cours de l'instruction de l'Opération, l'Autorité a exprimé des préoccupations de concurrence concernant les liens entre, d'une part, l'activité amont d'embouteillage, de conditionnement et de distribution de boissons sous marques The Coca-Cola Company qu'Edena serait susceptible d'exercer dans le Champ Géographique à compter de la mise en oeuvre du Bottler's Agreement (tel que ce terme est défini ci-dessous), et, d'autre part, les activités avals de distribution au détail à dominante alimentaire exercées par NewCo à La Réunion, en particulier sous les enseignes Run Market, Leader Price, Leader Price Express et Cash Oi.

(3) Ces préoccupations portent, d'une part, sur le risque éventuel que, du fait de l'Opération, IBL puisse réserver, via Edena, un traitement discriminatoire favorable à Groupe NewCo s'agissant de la fourniture des Produits Concernés Coca (tel que terme est défini ci-dessous), par rapport aux autres distributeurs actifs sur les marchés aval de la distribution au détail à dominante alimentaire à La Réunion (verrouillage des intrants) et, d'autre part, sur le risque qu'IBL puisse, en raison du caractère incontournable des Produits Concernés Coca, recourir à des pratiques de ventes liées ou de couplage afin de favoriser la commercialisation d'autres produits auprès des Distributeurs Tiers (effets congloméraux).

(4) En conséquence, les Parties Notifiantes, et IBL en particulier, ont décidé de soumettre proactivement, conformément au II de l'article L. 430-5 du Code de commerce (ci-après « C. com »), l'engagement ci-après présenté (ci-après, l'« Engagement »), en vue de l'adoption par l'Autorité d'une décision d'autorisation de l'Opération en phase 1, en vertu du III de l'article L. 430-5 C. com (ci-après, la « Décision »).

(5) À défaut de mise en oeuvre de l'Opération, pour quelque cause que ce soit, ou si l'Autorité devait, nonobstant cet Engagement, décider d'engager un examen approfondi de l'Opération en application de l'article L. 430-6 C. com, le présent Engagement serait automatiquement caduc et n'aurait donc pas à être mis en oeuvre.

(6) Le texte ci-dessous sera interprété à la lumière de la Décision, pour autant que l'Engagement constitue une condition ou obligation qui y est attachée, du cadre général du droit français, et en particulier du Code de commerce, et en référence aux Lignes directrices de l'Autorité relatives au contrôle des concentrations en date du 23 juillet 2020 (ci-après, les « Lignes Directrices ») et à la Communication consolidée sur la compétence de la Commission en date du 21 février 2009 (ci-après, la « Communication Consolidée »).

II. DEFINITIONS

(7) Dans le cadre de la présente proposition d'Engagement, les termes ci-dessous auront les significations suivantes, qu'ils soient utilisés au singulier ou au pluriel :

Autorité a le sens qui lui est attribué au paragraphe (1) de la présente proposition d'Engagement ;

Bottler's Agreement désigne le contrat d'embouteillage (Bottler's Agreement) conclu entre Edena et The Coca-Cola Company en application de la Lettre d'Option, prenant effet le 1er octobre 2026 ;

C. com a le sens qui lui est attribué au paragraphe (4) de la présente proposition d'Engagement ;

CGD désigne la société Caillé Grande Distribution S.A.S., société de droit français au capital de 4.950.000 euros, dont le siège social est situé Zac 2000, rue Théodore Drouhet, 97420 Le Port, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint-Denis-De-La-Réunion sous le numéro 385 335 716, filiale contrôlée exclusivement par Groupe Caillé S.A.S. ;

Champ Géographique désigne le territoire de l'île de La Réunion ;

Cibles

Communication Consolidée a le sens qui lui est attribué au paragraphe (1) de la présente proposition d'Engagement ;

a le sens qui lui est attribué au paragraphe (6) de la présente proposition d'Engagement ;

Conditions Commerciales désignent l'ensemble des Conditions Tarifaires et des Conditions Non Tarifaires applicables aux ventes de Produits Concernés Coca ;

Conditions Non Tarifaires désignent les délais de fabrication, d'approvisionnement et de livraison, les lieux et modalités de livraison, les conditions logistiques, les volumes, les quotas, le respect des normes applicables, la qualité, les cahiers des charges et spécifications, les exclusivités éventuelles, la disponibilité des produits, les opérations promotionnelles, le référencement, la mise en avant des produits, ainsi que l'accès aux personnels techniques et commerciaux qui serait nécessaire au moment de la cotation, de la vente ou de l'après-vente ;

Conditions Tarifaires désignent le prix de vente, les éventuelles remises, ristournes, rabais, réductions de prix (quelles qu'en soient la forme et la qualification), les éventuels coûts de transport et de logistique, les délais et conditions de paiement, ainsi que toute contrepartie financière ou commerciale consentie au client ;

Date d'Effet désigne la date de notification de la Décision aux Parties Notifiantes ;

Date de Réalisation désigne la date de réalisation effective de l'Opération (i.e., closing) ;

Décision a le sens qui lui est attribué au paragraphe (4) de la présente proposition d'Engagement ;

Distributeurs Tiers désignent tout opérateur actif sur les marchés aval de la distribution au détail à dominante alimentaire dans le Champ Géographique, à l'exclusion de NewCo et de toute entité qu'elle contrôle, directement ou indirectement, au sens du Droit de la concurrence ;

Durée de l'Engagement désigne la durée définie à l'article V de la présente proposition d'Engagement ;

Edena désigne la société Edena S.A., société de droit français au capital de 3.443.340 euros, dont le siège social est situé 10, rue Eugène Delouise - Rivière des Galets, 97419 - La Possession, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint-Denis-De-La-Réunion sous le numéro 310 863 147, filiale contrôlée exclusivement par IBL Ltd., ainsi que toute entité qui viendrait à s'y substituer pour l'embouteillage, le conditionnement ou la commercialisation de Produits Concernés Coca dans le Champ Géographique ;

Engagement a le sens qui lui est attribué au paragraphe (4) de la présente proposition d'Engagement ;

Filiales désignent, s'agissant d'une société donnée, les entreprises qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement, directement ou indirectement, au sens du Droit de la concurrence, à la lumière de la Communication Consolidée et des Lignes Directrices ;

Groupe Caillé désigne la société Groupe Caillé S.A.S. société de droit français au capital de 22.724.707 euros, dont le siège social est situé 12 avenue de la Victoire, 97400 Saint-Denis, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint-Denis-De-La-Réunion sous le numéro 385 335 716, et l'ensemble de ses Filiales, y compris Groupe NewCo ;

Groupe NewCo a le sens qui lui est attribué au paragraphe (1) de la présente proposition d'Engagement ;

IBL désigne la société IBL Ltd. et l'ensemble de ses Filiales, y compris Edena et Phoenix Réunion ;

JVCo désigne la société holding intermédiaire créée dans le cadre de l'Opération, détenue à [confidentiel] % par la société [confidentiel] et à [confidentiel] % par la société [confidentiel], au travers de laquelle IBL détiendra, de manière indirecte, 40% du capital et des droits de vote de NewCo ;

Lettre d'Option désigne la lettre d'option signée le [confidentiel] entre Edena et The Coca-Cola Company, telle que modifiée par avenant en date du [confidentiel] prolongeant sa durée de validité, relative à la conclusion d'un Bottler's Agreement ;

Make Distribution désigne la société Make Distribution S.A.S. société de droit français au capital de 32.690.000 euros, dont le siège social est situé 23 rue Jules Verne, 97420 Le Port, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint-Denis-De-La-Réunion sous le numéro 853 211 993 ;

Lignes Directrices

Mandataire a le sens qui lui est attribué au paragraphe (6) de la présente proposition d'Engagement ;

désigne une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s), indépendante(s) des Parties Notifiantes et de leurs Filiales, approuvée(s) par l'Autorité et désignée(s) conjointement par les Parties Notifiantes, en charge de vérifier le respect par les Parties Notifiantes des Engagement, dans les conditions prévues à l'article IV ci-après ;

NewCo a le sens qui lui est attribué au paragraphe (1) de la présente proposition d'Engagement ;

Opération a le sens qui lui est attribué au paragraphe (1) de la présente proposition d'Engagement ;

Partie Indemnisée a le sens qui lui est attribué au paragraphe (33) de la présente proposition d'Engagement ;

Parties Notifiantes a le sens qui lui est attribué au paragraphe (1) de la présente proposition d'Engagement ;

Phoenix Réunion désigne la société Phoenix Réunion S.A.R.L., société de droit français au capital de 8.000 euros, dont le siège social est situé Zac Belvédère, boulevard des Mascareignes, 97420 - Le Port, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint-Denis-De-La-Réunion sous le numéro 338 943 129, filiale contrôlée exclusivement par IBL Ltd. ;

Produits Concernés Coca désignent l'ensemble des boissons embouteillées, conditionnées ou distribuées par Edena (ou par toute autre Filiale d'IBL) au titre ou en conséquence du Bottler's Agreement dans le Champ Géographique, notamment sous les marques « Coca-Cola » (y compris versions sans sucre et variantes), « Fanta » (y compris versions sans sucre et variantes), « Sprite » (y compris versions sans sucre et variantes), ainsi que toute autre marque qui viendrait à figurer en annexe du Bottler's Agreement ;

III. ENGAGEMENT RELATIF AUX PRODUITS CONCERNES COCA

3.1 Objet et prise d'effet de l'Engagement

(8) Edena bénéficiait initialement d'une option, consentie par The Coca-Cola Company aux termes de la Lettre d'Option, en vue de la conclusion d'un Bottler's Agreement. Compte tenu de l'ampleur des [confidentiel], Edena et The Coca-Cola Company ont convenu de conclure le Bottler's Agreement par anticipation, sa prise d'effet demeurant fixée au 1er octobre 2026.

(9) Le Bottler's Agreement permet à Edena d'embouteiller, conditionner, distribuer et vendre dans le Champ Géographique certaines boissons sous des marques détenues par The Coca-Cola Company ou concédées sous licence à celle-ci.

(10) Le présent Engagement est souscrit par IBL. Il prendra effet le 1er octobre 2026, date de prise d'effet du Bottler's Agreement (ou à toute autre date antérieure ou postérieure si cette dernière devrait être modifiée), et trouvera application pour la Durée de l'Engagement définie à l'article V ci-après.

(11) Le cas échéant, IBL informera l'Autorité et le Mandataire, dès que possible et au plus tard dans un délai de quinze (15) jours ouvrés, de toute modification éventuelle de la date de prise d'effet du Bottler's Agreement.

3.2 Principe

(12) IBL s'engage à ce qu'Edena, en qualité d'embouteilleur agréé par The Coca-Cola Company dans le Champ Géographique (ou, le cas échéant, toute autre Filiale d'IBL concernée), réponde, pendant toute la Durée de l'Engagement, aux demandes de fourniture de Produits Concernés Coca des Distributeurs Tiers à des Conditions Commerciales équitables, transparentes, raisonnables et non discriminatoires par rapport à celles consenties à Groupe NewCo. À cette fin, Edena (ou, le cas échéant, toute autre Filiale d'IBL concernée) appliquera les mêmes modes de fixation des Conditions Tarifaires et des Conditions Non Tarifaires, ainsi que les mêmes modes de facturation, à Groupe NewCo et aux Distributeurs Tiers.

(13) Les obligations d'Edena au titre du présent Engagement s'entendent sans préjudice des obligations qui pourraient lui incomber en application du Bottler's Agreement (et notamment des spécifications techniques, des normes de qualité et du respect des droits de propriété intellectuelle de The Coca-Cola Company).

3.3. Interdiction des ventes liées et des pratiques de couplage

(14) IBL s'engage à ce qu'Edena (ou, le cas échéant, toute autre Filiale d'IBL concernée) ne subordonne pas, directement ou indirectement, la fourniture de Produits Concernés Coca aux Distributeurs Tiers à l'acquisition par ceux-ci d'autres produits ou services, qu'il s'agisse de produits commercialisés par Edena, par Phoenix Réunion ou par toute autre Filiale d'IBL, ou de produits de tiers.

(15) En particulier, Edena (ou, le cas échéant, toute autre Filiale d'IBL concernée) s'interdit de recourir, à l'égard des Distributeurs Tiers, à toute pratique consistant à utiliser la position détenue sur les Produits Concernés Coca pour favoriser la vente d'autres produits, notamment : (i) la subordination de la fourniture, du référencement ou de la disponibilité des Produits Concernés Coca à l'achat d'autres produits (ventes liées), (ii) l'octroi, sur les Produits Concernés Coca, de remises, ristournes ou autres avantages commerciaux conditionnés à l'achat d'autres produits (couplage tarifaire ou remises de gamme) et (iii) la constitution d'offres groupées ne permettant pas au Distributeur Tiers d'acquérir les Produits Concernés Coca de manière distincte et à des Conditions Commerciales équitables, transparentes, raisonnables et non discriminatoires.

(16) Le présent article 3.3 ne fait pas obstacle à ce qu'Edena (ou, le cas échéant, toute autre Filiale d'IBL concernée) propose des offres groupées, des avantages multi-produits, ou procède à des optimisations opérationnelles lorsque nécessaire (notamment en matière de production, de gestion des stocks, de logistique et de distribution), dès lors que les Distributeurs Tiers conservent la faculté effective d'acquérir séparément les Produits Concernés Coca à des Conditions Commerciales équitables, transparentes, raisonnables et non discriminatoires par rapport à celles consenties à Groupe NewCo.

3.4. Portée et exceptions objectives

(17) Les principes énoncés aux articles 3.2 et 3.3 ci-dessus s'entendent à caractéristiques objectives comparables (notamment en termes de volumes, de gammes, de modalités logistiques, de durée d'engagement, de solvabilité du client et de risque commercial). Les éventuelles différences de traitement devront être objectivement justifiées par ces différences de situation et dûment documentées.

(18) Edena (ou, le cas échéant, toute autre Filiale d'IBL concernée) demeurera libre, sous réserve du respect des Conditions Commerciales équitables, transparentes, raisonnables et non discriminatoires ci-dessus, de mettre un terme à la commercialisation d'une ou plusieurs références de Produits Concernés Coca, sous réserve d'un préavis raisonnable adressé au(x) Distributeur(s) Tiers concerné(s) et du respect des obligations contractuelles de fourniture en cours, et sans préjudice des stipulations du Bottler's Agreement.

3.5. Traitement des difficultés

(19) En cas de contestation ou de difficulté en lien avec la fourniture de Produits Concernés Coca, le(s) Distributeur(s) Tiers concerné(s) ou IBL pourra saisir le Mandataire, auquel il reviendra d'établir un avis sur le respect du présent Engagement. Le Mandataire pourra avoir accès à toutes les informations nécessaires à l'élaboration de cet avis, dans les conditions prévues à l'article IV ci-après. Cet avis sera remis à l'Autorité, au(x) Distributeur(s) Tiers concerné(s) et aux Parties Notifiantes, selon des modalités préservant le respect du secret des affaires.

3.6. Réexamen

(20) En cas de modification substantielle des termes ou conditions de mise en oeuvre du Bottler's Agreement susceptible d'affecter la portée du présent Engagement, les Parties Notifiantes pourront solliciter de l'Autorité, dans les conditions prévues à l'article VI ci-après (clause de réexamen), une modification ou une adaptation du présent Engagement.

IV. MANDATAIRE

4.1. Procédure de désignation

4.1.1. Proposition par les Parties Notifiantes

(21) Au plus tard quatre (4) semaines après la Date d'Effet, les Parties Notifiantes soumettront conjointement à l'Autorité, pour approbation, une liste d'au moins trois (3) personnes physiques ou morales qu'elles proposent de désigner comme Mandataire.

(22) La proposition devra comprendre les informations suffisantes pour permettre à l'Autorité de vérifier que le Mandataire proposé (i) est indépendant des Parties Notifiantes et de leurs Filiales, (ii) possède les qualifications requises pour remplir son mandat (notamment une compétence reconnue dans le secteur de la distribution, des négociations commerciales et, le cas échéant, du Droit de la concurrence) et (iii) ne fait pas l'objet d'un conflit d'intérêts. Elle devra inclure :

– le texte intégral du projet de mandat, comprenant toutes les dispositions nécessaires pour permettre au Mandataire d'accomplir ses fonctions au titre de l'Engagement ; et

– l'ébauche de plan de travail décrivant la façon dont le Mandataire entend mener sa mission.

4.1.2. Approbation ou rejet par l'Autorité

(23) L'Autorité disposera d'un pouvoir d'appréciation pour l'approbation ou le rejet du Mandataire proposé et pour l'approbation du mandat proposé, sous réserve de toutes modifications qu'elle estimera nécessaires pour l'accomplissement de ses obligations.

(24) Si un seul nom est approuvé, les Parties Notifiantes devront désigner conjointement la personne ou l'institution concernée comme Mandataire, selon les termes du mandat approuvé par l'Autorité. Si plusieurs noms sont approuvés, les Parties Notifiantes seront libres de choisir conjointement le Mandataire à désigner parmi les noms approuvés. Le Mandataire sera désigné dans un délai d'une (1) semaine suivant l'approbation de l'Autorité, selon les termes du mandat approuvé par l'Autorité.

4.1.3. Nouvelle proposition et désignation par l'Autorité

(25) Si tous les Mandataires proposés sont rejetés par l'Autorité, les Parties Notifiantes soumettront les noms d'au moins deux (2) autres personnes ou institutions dans un délai de deux (2) semaines à compter de la date à laquelle elles ont été informées du rejet, selon les conditions et la procédure décrites au présent article IV.

(26) Si, à l'issue de cette nouvelle proposition, tous les Mandataires proposés sont rejetés par l'Autorité, cette dernière désignera elle-même un ou plusieurs Mandataire(s), avec lequel ou l'un desquels les Parties Notifiantes concluront un mandat selon les termes approuvés par l'Autorité.

4.1.4. Communication du contrat de mandat

(27) Une fois le Mandataire identifié, les Parties Notifiantes devront, dans un délai d'une (1) semaine suivant l'approbation de l'Autorité, communiquer à cette dernière une version du contrat de mandat signé avec le Mandataire. Une fois le mandat signé, les Parties Notifiantes et le Mandataire ne pourront apporter aucune modification à ce mandat sans l'accord préalable de l'Autorité.

4.2. Missions du Mandataire

(28) Le Mandataire assumera ses obligations spécifiques afin d'assurer le respect de l'Engagement pendant toute la Durée de l'Engagement. L'Autorité peut, de sa propre initiative ou à la demande du Mandataire ou des Parties Notifiantes, donner tout ordre ou instruction au Mandataire afin d'assurer le respect des conditions et obligations découlant de la Décision.

4.2.1. Devoirs et obligations du Mandataire

(29) Le Mandataire devra :

– proposer dans son premier rapport à l'Autorité un plan de travail décrivant la façon dont il entend assurer le suivi du respect de l'Engagement ;

– assurer un traitement de premier niveau des plaintes éventuelles des Distributeurs Tiers relatives à la fourniture des Produits Concernés Coca : à ce titre, le Mandataire reçoit les plaintes, procède à un premier examen de leur bien-fondé et en informe l'Autorité, en lui transmettant son appréciation ainsi que, le cas échéant, les suites qu'il propose d'y donner ;

– répondre aux éventuelles questions des opérationnels, dont les commerciaux, d'Edena, de Groupe NewCo ou de toute autre Filiale d'IBL concernée portant sur les pratiques permises ou prohibées au titre de l'Engagement, afin de les éclairer, en amont, sur la conformité de leurs comportements et offres commerciales envisagés ;

– procéder, en cours d'année, aux vérifications nécessaires afin de s'assurer du respect de l'Engagement : à ce titre, le Mandataire peut notamment demander la communication des contrats, factures, conditions commerciales (en ce compris les remises et autres avantages tarifaires et non tarifaires) consentis par Edena (ou, le cas échéant, toute autre Filiale d'IBL concernée) aux Distributeurs Tiers et à Groupe NewCo, afin de vérifier que les conditions appliquées ne sont pas discriminatoires à caractéristiques objectives comparables et qu'aucune pratique de ventes liées ou de couplage prohibée par l'article 3.3 ci-dessus n'est mise en oeuvre ;

– établir, une fois par an, une attestation indiquant que, à sa connaissance et au regard des vérifications menées, l'Engagement est respecté, et la transmettre à l'Autorité ainsi qu'aux Parties Notifiantes ; le Mandataire informe par ailleurs l'Autorité sans délai s'il considère, sur la base d'éléments raisonnablement justifiés, que les Parties Notifiantes manquent au respect de l'Engagement.

4.2.2. Devoirs et obligations des Parties Notifiantes

(30) Les Parties Notifiantes, directement ou par l'intermédiaire de leurs conseils, apporteront au Mandataire coopération et assistance et lui fourniront toute information raisonnablement requise pour l'accomplissement de ses missions, en particulier les contrats, factures et conditions commerciales mentionnés à l'article 4.2.1 ci-dessus, ainsi que les informations relatives aux plaintes éventuelles des Distributeurs Tiers et aux suites qui leur sont données.

(31) Le Mandataire aura accès, à sa demande, aux livres comptables, registres et documents des Parties Notifiantes (et, en particulier, d'Edena) nécessaires à l'accomplissement de ses missions au titre de l'Engagement.

(32) Les Parties Notifiantes fourniront au Mandataire, à sa demande, copie de tout document nécessaire à l'accomplissement de ses missions et seront disponibles pour les échanges, le cas échéant à distance, requis pour lui permettre d'obtenir les informations utiles à l'exécution de sa mission.

(33) IBL seule indemnisera le Mandataire ainsi que ses employés et agents (ci-après, individuellement, une « Partie Indemnisée ») et garantira chaque Partie Indemnisée contre toute responsabilité née de l'exécution des fonctions de Mandataire au titre de l'Engagement, sauf dans la mesure où cette responsabilité résulterait d'un manquement délibéré, d'une imprudence, d'une faute ou de la mauvaise foi du Mandataire, de ses employés ou de ses conseils et agents.

(34) Aux frais d'IBL, le Mandataire pourra désigner des conseils (en particulier pour des avis techniques, juridiques ou financiers), sous réserve de l'accord d'IBL (qui ne pourra pas s'opposer ou retarder son accord sans justification), dès lors qu'il considèrera cette désignation comme nécessaire ou appropriée pour l'accomplissement de ses devoirs et obligations en vertu du mandat, et à la condition que les dépenses exposées par le Mandataire à cette occasion soient raisonnables. Si IBL refuse d'approuver les conseils proposés par le Mandataire, l'Autorité pourra, après avoir entendu IBL, approuver à sa place la désignation des conseils.

(35) Le Mandataire sera rémunéré par IBL seule selon des modalités qui ne porteront pas atteinte à l'accomplissement indépendant et effectif de ses missions et seront également sans incidence sur les droits de l'Autorité.

4.3. Remplacement, décharge et renouvellement de la nomination du Mandataire

(36) Si le Mandataire cesse d'accomplir ses fonctions au titre de l'Engagement ou pour tout autre motif légitime, y compris pour des raisons de conflit d'intérêts :

– l'Autorité peut, après avoir entendu le Mandataire, exiger que les Parties Notifiantes remplacent le Mandataire ; ou

– les Parties Notifiantes peuvent, avec l'autorisation préalable de l'Autorité, remplacer conjointement le Mandataire en cause.

(37) Il peut être exigé du Mandataire révoqué qu'il continue à exercer ses fonctions jusqu'à ce qu'un nouveau Mandataire, à qui le Mandataire révoqué aura transféré l'ensemble des informations et documents pertinents, soit en fonction. Le nouveau Mandataire sera désigné selon la procédure mentionnée à l'article 4.1.

(38) Mis à part le cas de révocation, le Mandataire ne pourra cesser d'agir comme Mandataire qu'après que l'Autorité l'aura déchargé de ses fonctions, après la réalisation de l'Engagement dont le Mandataire en question est chargé. Cependant, l'Autorité pourra à tout moment demander à ce que le Mandataire soit à nouveau désigné si elle estime que l'Engagement n'a pas été entièrement ou correctement mis en oeuvre.

V. DUREE ET ENTREE EN VIGUEUR DE L'ENGAGEMENT

(39) L'Engagement entrera en vigueur le 1er octobre 2026, date de prise d'effet du Bottler's Agreement (ou à toute autre date antérieure ou postérieure si cette dernière devrait être modifiée).

(40) L'Engagement est souscrit pour une durée égale à celle du Bottler's Agreement, en ce compris ses éventuels renouvellements, à compter du 1er octobre 2026 (ci-après, la « Durée de l'Engagement »). L'Engagement prendra ainsi fin de plein droit à la date à laquelle le Bottler's Agreement cessera, pour quelque cause que ce soit, de produire ses effets.

VI. CLAUSE DE REEXAMEN

(41) L'Autorité pourra, le cas échéant et en réponse à une demande écrite émanant conjointement des Parties Notifiantes (ou, le cas échéant, de l'une d'entre elles lorsque l'Engagement concerné pèse exclusivement sur elle) exposant des motifs légitimes :

– accorder une prolongation des délais prévus par l'Engagement ; et/ou

– lever, modifier ou remplacer l'Engagement, en cas de circonstances nouvelles ou exceptionnelles.

(42) Parmi les circonstances nouvelles ou exceptionnelles qui, à la demande des Parties Notifiantes, pourront être examinées au cas par cas par l'Autorité afin d'apprécier, après avoir entendu les Parties Notifiantes, la pertinence d'une éventuelle demande de levée, modification ou remplacement de l'Engagement au vu de l'analyse de la situation concurrentielle dans les marchés pertinents menée par l'Autorité, figurent notamment :

– toute évolution de la structure concurrentielle des marchés concernés par l'Engagement (notamment l'augmentation de la part de marché d'un concurrent actuel ou l'entrée sur le marché d'un ou plusieurs nouveaux concurrents) ;

– toute évolution significative de la nature, de la portée ou des termes ou conditions de mise en oeuvre du Bottler's Agreement ;

– toute évolution significative de la structure capitalistique ou de la gouvernance de NewCo ou d'Edena susceptible d'avoir une incidence sur la pertinence ou la proportionnalité de l'Engagement ;

– l'expérience acquise dans la mise en oeuvre de l'Engagement et l'évolution du contexte concurrentiel, susceptibles de justifier une éventuelle adaptation des modalités de suivi de l'Engagement par le Mandataire. En particulier, à l'issue d'une première période de [plusieurs années] à compter de l'activation de l'Engagement, les Parties Notifiantes pourront solliciter de l'Autorité un réexamen des seules modalités de suivi de l'Engagement par le Mandataire, au regard de l'expérience acquise et du bilan de sa mise en oeuvre. À cette occasion, l'Autorité pourra, si elle le pense opportun et sans que la portée ni la durée de l'Engagement lui-même ne s'en trouvent affectées, alléger le dispositif de suivi, et, à titre d'exemple, notamment, substituer à l'intervention du Mandataire un mécanisme d'attestation annuelle établie par IBL, l'Autorité conservant ensuite faculté de réactiver à tout moment un Mandataire en cas de difficulté dûment constatée.

(43) Toute demande de prolongation de délais devra être soumise à l'Autorité au plus tard un (1) mois avant l'expiration du délai concerné, exposant ses motifs légitimes. Les Parties Notifiantes pourront demander une prolongation au cours du dernier mois du délai concerné seulement si des circonstances exceptionnelles le justifient.

Notes de bas de page

1 IBL contrôle exclusivement Make Distribution indirectement (via les sociétés Run Distribution et IBL Run Invest) à hauteur de [confidentiel] % (les [confidentiel] % restants étant détenus par la société Victor Bellier Participation, elle-même détenue en totalité par la société anonyme Adrien Bellier).

2 Make Distribution a été créée en vue du rachat notamment des quatre hypermarchés cédés par la société Groupe Bernard Hayot dans le cadre des engagements souscrits à l'occasion de la prise de contrôle exclusif de la société Vindémia Group par la société Groupe Bernard Hayot, autorisée par l'Autorité (décision n° 20-DCC-72)

3 Incluant notamment le plan d'affaires initial de NewCo et une liste de décisions impliquant l'accord des deux actionnaires.

4 Le paragraphe 70 de la communication juridictionnelle codifiée de la Commission concernant le règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises (JOUE C 95, du 16 avril 2008, p. 1) relève qu'un droit de veto sur un plan d'affaires peut suffire à conférer un contrôle en commun en l'absence même de tout autre droit de veto si ce plan est suffisamment détaillé.

 Rectification d'erreur matérielle

5 Décision n° 16-DCC-21 du 17 février 2016 relative à la prise de contrôle de la société pour l'Exploitation et le Développement des Eaux de Sources par la société GML Investissement LTEE.

6 Décision de la Commission n° IV/M.1065 du 16 février 1998 Nestlé/San Pellegrino.

7 Décision n° 12-DCC-84 du 27 décembre 2012 relative à la prise de contrôle exclusif de la société RP Diffusion par la société Financière de Plouguiel.

8 Décision n° 16-DCC-21 ; arrêté du 17 septembre 1998 TCCC/Pernod Ricard (Orangina), décision du Conseil d'État du 9 avril 1999, arrêté du 24 novembre 1999 TCCC/Pernod Ricard (Orangina) et décision du Conseil d'État du 6 octobre 2000 ; lettre C2007-158 du ministre de l'économie, des finances et de l'emploi du 12 décembre 2007 aux conseils de la société PepsiCo ; décision n° 14-DCC-123 du 21 août 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Brasserie Lorraine par la société Antilles Glaces ; décision de la Commission n° M.2504 – Cadburry Schweppes/Pernod Ricard du 29 octobre 2001.

9 Edena produit également une BRSA, à savoir une boisson d'eau de source aromatisée au citron sous la marque « Citro ! ». Compte tenu du caractère très marginal de cette activité pour Edena (représentant [0-5] % de son chiffre d'affaires) et de manière plus générale sur le marché des BRSA ([0-5] % des ventes de ce types de boissons à La Réunion), celle-ci ne sera pas davantage analysée dans le cadre de la présente décision.

10 Décision n° 23-DCC-137 du 30 juin 2023 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Make Distribution par le groupe IBL.

11 Décision n° 12-DCC-84 du 27 décembre 2012 et décision de la Commission M.1065 du 16 février 1998.

12 Voir, notamment, arrêté du 24 novembre 1999 TCCC/Pernod Ricard (Orangina) et lettre C2007-158 du 12 décembre 2007 aux conseils de la société PepsiCo ainsi que décision de la Commission M.2504.

13 Décision n° 23-DCC-137 du 30 juin 2023.

14 Ibidem.

15 Décisions n° 13-DCC-90 du 11 juillet 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Monoprix par la société Casino Guichard-Perrachon, n° 17-DCC-11 du 30 janvier 2017 relative à la prise de contrôle de Colruyt France SAS par Metro AG et n° 19-DCC-180 du 27 septembre 2019 relative à la prise de contrôle exclusif de la société NDIS par la société SAFO.

16 Voir, notamment, décision de la Commission M.1221 Rewe Meinl du 3 février 1999 et M.1684 Carrefour/Promodès du 25 janvier 2000. Voir, également, lettre C2008-32 du ministre de l'économie, de l'industrie et de l'emploi du 9 juillet 2008 Carrefour/SAGC ainsi que décisions n° 09-DCC-50 du 1er octobre 2009 relative à l'acquisition du groupe Team Ouest par la société France Frais et n° 13-DCC-90 du 11 juillet 2013.

17 Décision de la Commission M.1221 du 3 février 1999.

18 Décision de la Commission M.1684 du 25 janvier 2000.

19 Décision n° 23-DCC-137 du 30 juin 2023.

20 Décision n° 23-DCC-137 du 30 juin 2023.

 Rectification d'erreur matérielle

21 Décision n° 19-DCC-180 du 27 septembre 2019.

22 Décision n° 20-DCC-72 du 26 mai 2020.

23 Décisions de la Commission M.1802 Unilever/Amora Maille du 8 mars 2000 et M.1990 Unilever/Bestfoods du 28 septembre 2000 ; voir, également, décisions n° 14-DCC-66 du 30 mai 2014 relative à la prise de contrôle de trois fonds de commerce de distribution alimentaire par le groupe SAFO-GHD et n° 19-DCC-180 du 27 septembre 2019.

24 Décisions n° 11-DCC-173 du 28 novembre 2011 relative à la cession du fonds de commerce de la SED Saint-François aux sociétés Carcom et Établissements Jacques Nouy et n° 11-DCC-134 du 2 septembre 2011 relative à la prise de contrôle exclusif d'actifs du groupe Louis Delhaize par la société Groupe Bernard Hayot.

25 CGD est également active, via l'exploitation de ses magasins « Cash Oi », sur le marché de la distribution en libre-service de gros « cash and carry », mais l'opération ne crée ni chevauchement sur ce marché avec les activités d'IBL ni lien vertical avec un autre marché concerné par l'opération.

26 Décision n° 23-DCC-137 du 30 juin 2023.

27 Décision n° 24-DCC-255 du 28 novembre 2024 relative à la prise de contrôle exclusif de 200 points de vente Casino par la société ITM Entreprises.

28 Ibid.

29 Décision n° 24-DCC-02 du 11 janvier 2024 relative à la prise de contrôle exclusif de 61 magasins anciennement sous enseigne Casino par la société ITM Entreprises.

30 Décision n° 24-DCC-255 du 28 novembre 2024.

31 Décision n° 24-DCC-02 du 11 janvier 2024.

32 À l'exception de la famille de produits « Droguerie », pour laquelle la part de marchés des parties ensemble serait légèrement supérieure (i.e. [20-30] %).

33 Intégrant les hypermarchés, supermarchés et superettes.

34 On note également la présence d'Intermark (magasins partenaires du groupe Intermarché – [0-5] %) et d'Auchan ([0-5] %).

35 Décision n° 24-DCC-255 du 28 novembre 2024.

36 Conformément à la pratique décisionnelle récente de l'Autorité (décision n° 24-DCC-255 du 28 novembre 2024), la présence de trois enseignes concurrentes de dimension nationale en mesure de concurrencer efficacement un opérateur issu d'une concentration dans une zone de chalandise donnée permet, en matière de distribution au détail à dominante alimentaire, d'écarter, en principe, tout problème de concurrence.

37 Seuils retenus lorsque la cible est, comme en l'espèce, un discompteur (voir, à cet égard, décision n° 24-DCC-255 du 28 novembre 2024).

38 Coca-Cola, Coke, Coca-Cola Zero, Fanta, Sprite et Minute Maid (cette dernière n'appartenant pas à la catégorie des BGSA).

39 Si le contrat d'embouteillage Coca-Cola concerne aussi les boissons sous marques Fanta et Sprite, la part de marché d'IBL sur le segment de marché des BGSA sans cola sera largement moins importante que celle pour les BGSA à base de cola, en tout état de cause sous le seuil des 30 %.

40 Avis n° 99-A-14 du Conseil de la concurrence du 28 septembre 1999 relatif au projet d'acquisition par la société The Coca-Cola Company des actifs de la société Pernod Ricard relatifs aux boissons de marque « Orangina ».

41 Décision de la Commission COMP/A.39.116/B2 – Coca-Cola du 22 juin 2005.

42 Réponse d'un opérateur interrogé dans le cadre du test de marché.

43 Paragraphe 711 des lignes directrices de l'Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, 2020.

44 Comme il a été indiqué au paragraphe 59 ci-dessus, les parties représenteront [20-30] % de la demande en matière de distribution à dominante alimentaire à La Réunion (en surface de vente). Dès lors, une stratégie de couplage des produits par IBL serait sans impact significatif sur les concurrents actifs à l'amont en matière d'approvisionnement dans la mesure où ces derniers bénéficieront toujours de débouchés alternatifs importants (représentant [70-80] % de la demande à l'aval).

45 Réponse d'un opérateur interrogé dans le cadre du test de marché.

46 Cet engagement ne fait pas obstacle à ce qu'IBL propose des offres groupées, des avantages multi-produits, ou procède à des optimisations opérationnelles lorsque nécessaire (notamment en matière de production, de gestion des stocks, de logistique et de distribution), dès lors que les distributeurs tiers conservent la faculté effective d'acquérir séparément les produits concernés Coca-Cola à des conditions commerciales équitables, transparentes, raisonnables et non discriminatoires par rapport à celles consenties aux parties.

47 Voir, en ce sens, le paragraphe 354 des lignes directrices de l'Autorité relatives au contrôle des concentrations, précitées.

48 Il convient de relever que l'Engagement inclut également des BGSA sans cola du groupe Coca-Cola (Fanta et Sprite), segment de marché pour lequel l'Autorité n'a pas identifié de risque particulier pour la concurrence. Cette circonstance contribue à la viabilité de l'Engagement, en ce qu'elle permet une application simplifiée de ce dernier et un cadre de négociation uniforme pour les co-contractants d'IBL dans le cadre de leurs commandes de BGSA du groupe Coca-Cola (les différentes BGSA du groupe Coca-Cola pouvant être négociées dans le cadre d'une même discussion entre les parties prenantes).

49 Consistant notamment en des avantages multi-produits ou des optimisations opérationnelles.