CA Saint-Denis de la Réunion, ch. com., 16 septembre 2026, n° 25/00922

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

La société [V] Claux & Cie (devenue la société Commissariat Avarie Réunion Expertise, ci-après CARE) exerce une activité principale d'expertise maritime, aéronautique et terrestre de toute nature, tout service de contentieux et conseil en assurance.

Elle a conclu le 20 mai 2022 avec la société Infibail un contrat de location ayant pour objet le financement locatif d'une solution informatique de gestion électronique des documents (GED). Ce contrat a été cédé par la société Infibail à la société [U].

Par acte de commissaire de justice du 27 octobre 2023, la société [U] a fait assigner la société CARE devant le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis aux fins, notamment, de constater la résiliation de plein droit du contrat de location financière et de la condamner au paiement de la somme de 37 856,98 euros.

Par acte de commissaire de justice du 11 avril 2024, la société [U] a fait assigner en intervention forcée la société Infibail, en sa qualité de cédante du bail.

Par jugement contradictoire du 28 mai 2025, le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis de la Réunion a :

- ordonné la jonction des procédures enregistrées sous les numéros RG n°2023J00322 et RG n°2024J00108 lesquelles seront désormais appelées sous l'unique numéro RG n°2023J00322,

- dit que les dispositions de la présente décision seront donc opposables à la société Infibail,

- rejeté la demande de nullité du contrat de location, formée par la société CARE,

- constaté l'acquisition de la clause résolutoire prévue au contrat de location liant les sociétés [U], Infibail et CARE,

- condamné la société CARE à payer à la société [U] la somme globale de 37 856,98 euros TTC comprenant les loyers du 1er octobre 2022 et 1er janvier 2023, les frais de recouvrement, les intérêts de retard au taux contractuel, les loyers à échoir ainsi que l'indemnité de résiliation de 5 % applicable au montant des loyers échus impayés et à échoir, outre les intérêts au taux légal à compter du 27 octobre 2023,

- ordonné la capitalisation des intérêts, en application des dispositions de l'article 1343-2 du code civil,

- condamné la société CARE à verser à la société [U] la somme globale de 334,54 euros TTC, au titre du loyer pour la période allant du 15 au 30 juin 2022 ainsi que des frais annuels de gestion, outre les intérêts au taux légal à compter du 5 décembre 2022,

- ordonné la capitalisation des intérêts, en application des dispositions de l'article 1343-2 du code civil,

- rejeté le surplus des demandes,

- condamné la société CARE à verser à la société [U] la somme de 1 200 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné la société CARE à verser à la société Infibail la somme de 1 200 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné la société CARE aux entiers dépens,

- dit que le jugement est exécutoire de droit.

Le tribunal a considéré que :

- il ressortait des pièces produites au débat, ainsi que du paiement, de la réception et de l'expression de la volonté de la société CARE que cette dernière avait entendu ratifier le contrat signé par son associé majoritaire, M. [D] [V],

- la société [U] avait régulièrement mis en demeure la société CARE d'avoir à payer les loyers tout en visant la clause résolutoire sans que les conditions permettant au professionnel de se prévaloir du droit de rétractation soient réunies, notamment en ce que le contrat ne pouvait pas être considéré comme « hors établissement » puisqu'il n'avait pas été signé en la présence physique des deux parties.

Par déclaration du 8 juillet 2025, la société CARE a interjeté appel de cette décision en intimant les sociétés [U] et Infibail.

Le conseil de la société [U] s'est constitué par RPVA le 22 juillet 2025 et celui de la société Infibail le 5 août 2025.

L'affaire a été orientée à la mise en état par avis du greffe en date du 21 août 2025.

L'appelante a notifié ses premières conclusions par voie électronique le 7 octobre 2025, la société [U] le 22 décembre 2025, et la société Infibail a notifié ses premières conclusions contenant appel incident le 5 janvier 2026.

Par ordonnance du 16 mars 2026, la procédure a été clôturée et l'affaire a été appelée à l'audience de plaidoirie du 24 juin 2026 et mise en délibéré par mise à disposition au greffe de la décision le 16 septembre 2026.

EXPOSE DES PRETENTIONS ET DES MOYENS

Par ses conclusions d'appelant n°2, notifiées par voie électronique le 20 janvier 2026, la société CARE, sollicite l'infirmation de l'ensemble des chefs du dispositif du jugement, sauf en ce qu'il a ordonné la jonction et dit que la décision serait opposable à la société Infibail, et statuant à nouveau de :

A titre principal,

- juger nul le contrat signé le 20 mai 2022,

A titre subsidiaire,

- juger qu'elle s'est valablement rétractée du contrat signé le 20 mai 2022,

A titre infiniment subsidiaire,

- réduire à de plus justes proportions les sommes demandées par la société [U] au titre des clauses pénales (indemnités de résiliation et pénalité de majoration),

En tout état de cause,

- débouter la société [U] et la société Infibail de leurs demandes,

- condamner [U] à lui payer la somme de 2 595,98 euros, assortie des intérêts au taux légal à compter du 6 décembre 2022,

- ordonner la capitalisation des intérêts,

- condamner in solidum la société [U] et la société Infibail à lui payer la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner in solidum la société [U] et la société Infibail aux dépens de première instance et d'appel.

Elle soutient que :

- le signataire du contrat, M. [D] [V], n'avait pas qualité pour engager la société au titre du contrat de bail, ce dernier n'étant qu'associé et les sociétés [U] et Infibail ne pouvant se prévaloir de l'existence d'un mandat apparent, puisque M. [V] apparaissait au bail comme associé et ne figurait pas sur les extraits K-Bis comme dirigeant, le contrat précisant que « le signataire doit être une personne habilitée à engager l'entreprise »,

- la ratification d'un acte suppose une volonté de ratification certaine se manifestant par un acte positif, cette ratification pouvant être expresse ou tacite, la signature d'un courrier de rétractation par la dirigeante exclut une possible ratification par cette dernière, le seul paiement du premier loyer ne permettant pas de considérer la ratification comme acquise,

- les règles de la consommation propres au droit de rétractation trouvent à s'appliquer en l'espèce puisque le contrat a été conclu hors l'établissement de la société Infibail, alors que ce contrat n'entre pas dans son champ d'activité principale puisqu'il s'agit d'une location d'un espace de stockage dématérialisé et alors que son effectif salarié est inférieur à cinq,

- le délai de rétractation prévu à l'article L221-18 du code de la consommation doit être allongé de 12 mois courant à compter de l'expiration du délai initial puisque le contrat litigieux ne contient pas le formulaire type de rétractation, le droit de rétractation exercé par la société est ainsi valable,

- subsidiairement, il convient de ramener à de plus justes proportions les indemnités et pénalités réclamées, au regard de la valeur du service, de la situation économique des parties et du montant réclamé au titre des loyers échus impayés.

Par ses seules et uniques conclusions d'intimée, notifiées par voie électronique le 22 décembre 2025, la société [U], demande à la cour de:

- débouter la société CARE de l'intégralité de ses demandes fins et conclusions notamment en ce qu'elles la visent,

- débouter la société Infibail de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions notamment en ce qu'elles la viseraient,

A titre principal,

- confirmer en son intégralité le jugement du tribunal mixte de commerce de Saint-Denis du 28 mai 2025,

A défaut, en cas d'infirmation du jugement entrepris et de prononcé de la nullité, rétractation et ou résolution du contrat de location,

- prononcer la résolution de la cession du contrat de location entre la société Infibail bailleresse d'origine et elle, bailleresse cessionnaire ;

- condamner la société Infibail à lui restituer le prix de cession du contrat et du matériel, soit la somme de 30 487,81 HT, 33 079,27 euros TTC, majorée des intérêts de retard au taux légal à compter de la signification de l'arrêt à intervenir ;

- condamner la société Infibail à la relever et la garantir des sommes qu'elle pourrait voir mises à sa charge, notamment au titre de l'article 700 du code de procédure civile et des dépens, au profit de la société CARE,

En tout état de cause,

- débouter la société CARE de l'intégralité de ses demandes fins et conclusions notamment en ce qu'elles la visent,

- débouter la société Infibail de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions notamment en ce qu'elles la viseraient,

- ordonner la capitalisation des intérêts conformément aux dispositions de l'article 1343-2 du code civil,

- condamner tout succombant à payer à lui payer la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- les condamner aux entiers dépens d'appel et de première instance.

Elle argue que :

- elle pouvait légitimement penser que M. [V] avait pouvoir pour engager la société, ce dernier étant associé majoritaire de la société qui portait anciennement son nom et alors que ce dernier a apposé le cachet de l'entreprise et a fourni des informations bancaires ayant permis les premiers prélèvements,

- le contrat ne peut être considéré comme étant conclu hors établissement puisqu'il ne l'a pas été en la présence physique simultanée des deux parties, la société CARE ne démontrant pas non plus que son effectif salarié était inférieur à 5, ainsi les dispositions du code de la consommation ne peuvent s'appliquer,

- en cas d'anéantissement du contrat, il convient de prononcer l'annulation du contrat de cession du bail conclu entre Infibail et [U].

Par ses seules et uniques conclusions d'intimé et appelant incident, notifiées par voie électronique le 5 janvier 2026, la société Infibail demande à la cour d'appel de confirmer le jugement en toutes ses dispositions sauf en ce qu'il a condamné la société CARE à verser à la société [U] la somme globale de 334,54 euros et, statuant à nouveau, de :

- condamner la société CARE à lui verser la somme de 334,54 euros TTC au titre du loyer pour la période allant du 15 au 30 juin 2022 ainsi que des frais annuels de gestion, outre les intérêts au taux légal à compter du 5 décembre 2022, avec capitalisation des intérêts ;

- débouter la société CARE de toutes ses demandes infondées ;

- condamner la société CARE à lui payer la somme de 4 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Elle affirme que :

- M. [V] a laissé penser qu'il avait pouvoir pour engager la société puisqu'il en était le gérant historique, qu'il a déclaré être habilité à représenter la société, qu'il a communiqué tous les éléments nécessaires à la signature, dont le cachet, et qu'il a transmis un mandat de prélèvement,

- le contrat a nécessairement été ratifié, la gérante ne pouvant pas l'avoir ignoré alors qu'elle en sollicitait la rétractation sans en contester l'existence ni faire état d'une quelconque nullité,

- les dispositions du code de la consommation ne s'appliquent pas puisque le contrat ne peut être considéré comme conclu hors établissement car il ne l'a pas été en la présence physique simultanée des deux parties, la société compte 6 salariés et non 5, et le contrat entre dans son champ d'activité puisque la solution GED fournie permet l'exercice de l'activité de la société en ce qu'elle favorise la gestion de données et documents et représente à ce titre un élément essentiel à son activité,

- le tribunal a interverti son nom avec celui de la société [U] pour la condamnation à payer la somme de 334,54 euros, cette somme devant lui revenir.

Il est fait renvoi aux écritures susvisées pour un plus ample exposé des éléments de la cause, des moyens et prétentions des parties, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la demande de nullité du contrat :

- S'agissant du mandat apparent

Aux termes de l'article L.223-18 du code de commerce, le gérant de SARL est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

L'identité du gérant doit faire l'objet d'une publication conformément à l'article R123-54 du même code.

L'article L210-9 dispose que ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination des personnes chargées de gérer, d'administrer ou de diriger la société, lorsque cette nomination a été régulièrement publiée. La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, des nominations et cessations de fonctions des personnes visées ci-dessus, tant qu'elles n'ont pas été régulièrement publiées.

Il s'ensuit que seul le gérant figurant à l'extrait Kbis au moment de la conclusion de l'engagement a pouvoir pour engager la société.

En l'espèce, les pièces versées à la procédure mettent en lumière que la société CARE a acté son changement de gérance au profit de Mme [W] [Z] épouse [V] le 30 décembre 2016, avec prise d'effet au 1er janvier 2017 et que, depuis, M. [D] [V], signataire de l'acte litigieux, n'a plus figuré au Kbis en tant que gérant de cette société. En outre, aucun acte n'établit qu'il était titulaire d'une quelconque délégation de pouvoir.

Il en résulte que M. [V], en tant qu'associé, n'avait pas pouvoir pour engager la société CARE dans le cadre du contrat litigieux.

Toutefois, le seul fait que la nomination et la cessation des fonctions de gérant de société à responsabilité limitée soient soumises à des règles de publicité légale ne suffit pas à exclure qu'une telle société puisse être engagée sur le fondement d'un mandat apparent.

Il résulte néanmoins de l'article 1985 du code civil qu'une personne ne peut être engagée sur le fondement d'un mandat apparent que lorsque la croyance du tiers aux pouvoirs du prétendu mandataire a été légitime, ce caractère supposant que les circonstances autorisaient ce tiers à ne pas vérifier lesdits pouvoirs.

De plus, il découle de l'article 1156 alinéa 1er du même code, que la croyance légitime du tiers peut naître du comportement ou des déclarations du représenté.

En l'espèce, il est mentionné expressément sur le contrat litigieux que M. [V] l'a signé en sa qualité d'associé. La société Infibail ne pouvait l'ignorer et l'a, de surcroît, souligné dans son courrier de réponse à la demande de rétractation.

S'il est constant que le cachet de la société [V] Claux et Cie (devenue Commissariat Avarie Réunion Expertise) a été apposé sur l'acte et que, lors de la conclusion du contrat, des données bancaires ont été fournies qui ont permis d'effectuer un premier prélèvement en paiement des loyers, il doit être néanmoins retenu que le contrat a été signé sans que les personnes physiques signataires ne soient mises en présence, le directeur général de la société Infibail se trouvant alors à [Localité 4] et M. [V] à [Localité 5]. Dans ce contexte, ces éléments formels ne sont pas suffisants pour établir que ce dernier a pu laisser croire à l'apparence d'un mandat. Les intimées ne démontrent pas plus en quoi le fait qu'il était associé majoritaire a été un élément déterminant dans leur croyance qu'il avait qualité pour engager la société.

Il est également établi que les deux parties n'entretenaient pas de relations d'affaires anciennes ou habituelles qui auraient pu laisser penser au loueur que M. [V], qui n'était plus gérant depuis plus de cinq ans, était habilité pour contracter.

Les intimées ne font valoir aucun autre indice de nature à démontrer leur croyance légitime en l'apparence d'un mandat.

Dès lors, comme le soutient l'appelante, les sociétés intimées, parties particulièrement avisées en ce qu'elles sont des professionnelles du financement, auraient dû être interpellées par la seule qualité d'associé du signataire et vérifier qu'il avait pouvoir d'agir, notamment en consultant l'extrait Kbis de la société, alors que le contrat stipulait littéralement, à titre d'avertissement, que « le signataire doit être une personne habilitée à engager l'entreprise ».

Il en résulte que n'est caractérisée aucune circonstance objective permettant à la société Infibail de légitimement croire que M. [V] avait pouvoir d'engager la société cocontractante et de s'abstenir de toute vérification. Elle n'est donc pas fondée à invoquer l'existence d'un mandat apparent afin de considérer le contrat valide.

S'agissant de la ratification du contrat de location

Le premier juge a retenu que la société avait ratifié tant le contrat de location que la réception du matériel pour rejeter le moyen tiré de la nullité du contrat.

En application de l'article 1156 alinéa 3 du code civil, l'inopposabilité comme la nullité de l'acte ne peuvent plus être invoquées dès lors que le représenté l'a ratifié.

Pour ratifier l'acte, le ratifiant doit avoir la capacité de s'engager, sa volonté doit se manifester par un acte positif lequel peut être exprès ou tacite.

En l'espèce, le procès-verbal de livraison a été signé par M. [V], qui n'avait pas pouvoir pour représenter la société. Ce document ne peut dès lors valoir ratification de l'acte par la société.

En outre, dès le premier paiement la société locataire a indiqué souhaiter mettre fin au contrat et n'a plus honoré d'autre loyer. Ainsi, dès le premier mois, la contractante, engagée par un représentant non habilité, a contesté l'exécution du contrat et expressément manifesté la volonté qu'il y soit mis fin.

Enfin, au regard de la technicité juridique du litige, il ne saurait être fait grief à l'appelante d'avoir, dans un premier temps, fait valoir un droit de rétractation sans soulever l'irrégularité du contrat pour en déduire qu'elle y avait consenti a posteriori alors qu'elle a manifesté la volonté claire et non équivoque de voir cesser la relation contractuelle.

Ainsi, n'est pas apportée la preuve de l'existence d'un acte positif actant la volonté certaine de la société, par la voix de sa gérante, seule personne capable de l'engager, de ratifier l'acte irrégulièrement conclu.

Par conséquent, le contrat litigieux ayant été conclu par une personne n'ayant pas le pouvoir d'engager la société locataire, sans que la société bailleresse ne puisse se prévaloir d'un mandat apparent et sans que l'acte n'ait été ensuite ratifié par la société ainsi représentée, sa nullité doit être constatée et le jugement déféré sera infirmé sur ce point.

Sur les conséquences de la nullité du contrat :

S'agissant de l'appelante

En application de l'article 1178 du code civil, le contrat annulé est censé n'avoir jamais existé et les prestations exécutées donnent lieu à restitution.

En l'espèce, l'appelante sollicite la condamnation de la société [U], qui s'est substituée à la société Infibail, à lui restituer la somme de 1 790,25 euros correspondant au montant du premier loyer versé TTC ainsi que celle de 805,73 euros correspondant aux factures émises les 29 juillet 2022 et 1er août 2022 au titre des frais d'assurance compris entre le 15 juin 2022 et le 30 juin 2023 ainsi que de la redevance prévue au contrat au titre de l'usage du logiciel.

Il n'est pas contesté que la société CARE a réglé à la société [U] le premier loyer. En revanche, au soutien de sa demande au titre des autres montants, elle produit trois factures émises par la société Infibail dont il n'est pas démontré qu'elles ont été acquittées. En outre, les éléments de la procédure mettent en lumière que ces sommes étaient dues pour partie sur une péririode antérieure à la cession. Il n'est dès lors pas démontré que la somme de 805,73 euros doive faire l'objet d'une restitution par la société [U].

Par conséquent, au regard du texte susvisé, il sera fait droit à la demande de l'appelante au titre de la restitution du premier loyer et elle sera déboutée de sa demande en paiement des frais d'assurance et de la redevance.

La société [U] sera condamnée au paiement de la somme de 1 790,25 euros outre des intérêts au taux légal à compter du 6 décembre 2026 comme elle le demande. La capitalisation sera également ordonnée conformément à l'article 1343-2 du code civil.

S'agissant des intimées

En application du texte susvisé, l'anéantissement du contrat de location a pour effet d'entraîner celui du contrat de cession intervenu entre les deux intimées.

Dès lors, il convient de prononcer l'annulation du dit contrat de cession et la société Infibail sera condamnée à restituer à la société [U] la somme de 33 079,27 euros TTC majorée des intérêts au taux légal avec anatocisme à compter de la signification de la présente décision.

Sur les autres demandes

Succombant à l'instance, les intimées seront condamnées in solidum à en régler les entiers dépens, de première instance et d'appel sur le fondement des dispositions de l'article 696 du code de procédure civile sans que l'équité commande d'allouer une quelconque somme à l'appelante au titre des frais irrépétibles.

Les intimées, succombant, seront également déboutées de leurs prétentions de ce chef.

PAR CES MOTIFS

Infirme le jugement déféré dans l'intégralité de ses dispositions soumises à la cour d'appel ;

Statuant à nouveau,

Prononce la nullité du contrat conclu le 20 mai 2022 entre la société Infibail et la société [V] Claux & Cie devenue la société Commissariat Avarie Réunion Expertise ;

Condamne la société [U] à verser à la société Commissariat Avarie Réunion Expertise la somme de 1 790,25 euros outre intérêts au taux légal dus à compter du 6 décembre 2022 ;

Ordonne la capitalisation des intérêts ;

Prononce la nullité du contrat de cession intervenu entre la société Infibail et la société [U] ;

Condamne la société Infibail à verser à la société [U] la somme de 33 079,27 euros TTC majorée des intérêts au taux légal à compter de la signification de la présente décision ;

Ordonne la capitalisation des intérêts ;

Condamne la société Infibail et la société [U] in solidum aux entiers dépens de première instance et d'appel ;

Déboute les parties de leurs prétentions respectives au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Rejette toute autre demande plus ample ou contraire.

Le présent arrêt a été signé par Madame Séverine LEGER, conseillère faisant fonction de présidente de chambre, et par Madame Nathalie BEBEAU, Cadre-greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.