CA Douai, 1re ch. sect. 3, 17 septembre 2026, n° 24/01668

Exposé des faits et de la procédure

Mme [P] [H] et M. [D] [K] détiennent chacun 20 parts sociales de la SCI du Moulin, propriétaire d'une maison à usage d'habitation située [Adresse 3] à Seranvillers-Forenville (59400).

Par acte authentique du 22 mars 2019, ce bien a été vendu au prix de 240 000 euros. Le solde du prix de vente, après déduction des différentes dettes, soit la somme de 179 691,30 euros, a été placé sous séquestre auprès de la SCP [T] [A], [L] [I] [S], [C] [J] [R], notaires à Cambrai.

Les associés ont décidé de dissoudre la société et M. [D] [K] a été désigné en qualité de liquidateur amiable.

Par ordonnance du 21 octobre 2021, le président du tribunal judiciaire de Douai a autorisé Me [L] [I] [S] à débloquer une somme de 5 000 euros pour couvrir, à titre provisionnel, les honoraires, frais et débours engendrés par la dissolution et la nomination de M. [K] en qualité de liquidateur amiable.

Par lettre recommandée du 15 avril 2022, M. [K] ès qualités de liquidateur a mis en 'uvre une consultation écrite pour recueillir l'accord de Mme [H] sur l'ordre du jour relatif à l'approbation des comptes définitifs de la société. Cette dernière n'a pas répondu à ce courrier.

Soutenant que le comportement de Mme [H] empêchait la clôture de la liquidation amiable de la SCI du Moulin, M. [K], en qualité de liquidateur de la société, a, par acte de commissaire de justice du 6 décembre 2022, assigné Mme [H] devant le tribunal judiciaire de Douai pour obtenir l'approbation des comptes, le versement du boni de liquidation aux associés et le quitus de sa mission.

Par jugement du 7 décembre 2023, le tribunal judiciaire de Douai a :

- approuvé les comptes définitifs de la liquidation de la SCI du Moulin établis par M. [D] [K] en sa qualité de liquidateur amiable ;

- donné quitus de sa mission de liquidateur amiable à M. [D] [K] et ordonné sa décharge de cette même mission ;

- ordonné la clôture de la liquidation amiable de la SCI du Moulin ;

- fixé le boni de liquidation à 177 177,80 euros, sous réserve de la prise en compte :

- des coûts couverts par la provision mainlevée CDN, évaluée initialement à 800 euros ;

- des coûts couverts par la provision de l'ordonnance du président du tribunal judiciaire de Douai du 17 novembre 2021 d'un montant de 5 000 euros ainsi que les intérêts ayant pu courir sur les sommes séquestrées ;

- ordonné le versement du boni de liquidation, après application du droit de partage correspondant aux droits d'enregistrement aux associés au prorata de leur participation au capital, à hauteur de 50 % pour Mme [P] [H] de 50 % pour M. [D] [K] ;

- autorisé la SCP [T] [A], [L] [I] [S], [E] [R], société de notaires à Cambrai, à procéder à la libération du séquestre et à verser aux associés les sommes leur revenant au prorata de leur participation au capital de la société ;

- débouté M. [K], en sa qualité d'associé et de liquidateur amiable de la SCI du Moulin, de ses demandes en réparation ;

- condamné Mme [P] [H] à payer à M. [D] [K], en sa qualité de liquidateur amiable de la SCI du Moulin. la somme de 3 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamné Mme [P] [H] aux dépens, incluant le coût de la sommation du 18 juillet 2022 ;

- jugé n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire de plein droit du jugement.

Par déclaration du 8 avril 2024, Mme [H] a fait appel de ce jugement.

La clôture a été prononcée le 2 juin 2026.

Prétentions et moyens des parties

Dans ses conclusions notifiées par voie électronique le 8 juillet 2024, Mme [H] demande à la cour de :

- infirmer le jugement, sauf en ce qu'il a débouté M. [K], en sa qualité de liquidateur amiable de la SCI du Moulin, de ses demandes en réparation,

- dire et juge n'y avoir lieu à approuver les comptes définitifs de la liquidation de la SCI du Moulin établis par M. [D] [K] en sa qualité de liquidateur amiable faute de prise en compte des apports personnels réalisés par Mme [H] au bénéfice de la SCI du Moulin,

- dire et juger n'y avoir lieu à donner quitus de sa mission de liquidateur amiable à M. [D] [K] et ordonner sa décharge de cette même mission,

- dire et juger n'y avoir lieu à ordonner la clôture de la liquidation amiable de la SCI du Moulin,

- fixer le boni de liquidation à 177 177,80 euros, sous réserve de la prise en compte :

- des coûts couverts par la provision mainlevée CDN, évaluée initialement à 800 euros ;

- des coûts couverts par la provision de l'ordonnance du président du tribunal judiciaire de Douai du 17 novembre 2021 d'un montant de 5 000 euros ainsi que les intérêts ayant pu courir sur les sommes séquestrées ;

- des apports réalisés par Mme [H] au profit de la SCI du Moulin ;

- ordonner le versement du boni de liquidation, après application du droit de partage correspondant aux droits d'enregistrement aux associés au prorata de leur participation au capital, à hauteur de 171 782,30 euros pour Mme [P] [H] et de 7 909 euros pour M. [D] [K],

- autoriser la SCP [T] [A], [L] [I] [S], [E] [R], société de notaires à Cambrai, à procéder à la libération du séquestre et à verser aux associés les sommes leur revenant au prorata de leur participation au capital de la société et telles que visées ci-dessus;

- condamner M. [D] [K] à la somme de 3 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Elle fait valoir :

- que durant sa vie commune avec M. [K], elle a financé l'amélioration du bien immobilier qu'ils occupaient et le remboursement de l'emprunt, ce dernier se trouvant dans une situation financière obérée ne lui permettant de participer que de manière limitée au paiement des frais de la SCI ; qu'elle justifie avoir réalisé des apports à hauteur de 200 000 euros ; que, de ce fait, et alors que M. [K] s'est maintenu dans les lieux après leur séparation sans régler l'intégralité des loyers dus à la SCI, le partage ne peut s'effectuer dans les proportions proposées par M. [K] qui ne cherche qu'à la déposséder de ses apports,

- que la répartition du boni de liquidation doit s'effectuer en considération des apports de chacun, à hauteur de 7 909 euros pour M. [K] et de 171 782,30 euros pour elle.

Dans ses conclusions notifiées par voie électronique le 8 octobre 2024, M. [K] demande à la cour de :

- confirmer le jugement sauf en ce qu'il a :

- débouté M. [K], en sa qualité d'associé et de liquidateur amiable de la SCI du Moulin, de ses demandes en réparation,

- condamné Mme [P] [H] à payer à M. [D] [K], en sa qualité de liquidateur amiable de la SCI du Moulin, la somme de 3 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné Mme [P] [H] aux dépens, incluant le coût de la sommation du 18 juillet 2022,

- condamner Mme [H] à lui verser, ès qualités de liquidateur amiable de la société SCI du Moulin, une somme de 5 000 euros qui sera intégrée dans le boni de liquidation à répartir entre les associés au prorata de leur participation au capital de la société,

- condamner Mme [H] à lui verser à titre personnel une somme de 3 000 euros en réparation de son préjudice personnel,

- condamner Mme [H] à lui verser ès qualités une somme de 4 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner Mme [H] aux entiers dépens comprenant les frais de l'assignation délivrée le 6 décembre 2022 ainsi que la sommation du 18 juillet 2022,

- juger que les condamnations, frais irrépétibles et les dépens de la procédure seront recouvrés par la liquidation et à son profit,

A défaut,

- juger que les frais, débours et honoraires engendrés par la mise en 'uvre de la présente procédure seront supportés par la liquidation.

Il soutient que :

- depuis la cession de l'unique immeuble propriété de la SCI, Mme [H] se place dans une position de blocage sans motif légitime ; les dettes ont été apurées et il ne reste plus que le solde du prix de cession de l'immeuble à se répartir entre associés,

- Mme [H] soutient que les décomptes ne seraient pas exacts et ne prendraient pas en compte ses apports personnels alors que les décomptes présentés sont globalement identiques depuis le départ, qu'elle n'a jamais répondu aux propositions de répartitions qui lui ont été adressées et a attendu la procédure devant le tribunal judiciaire de Douai pour faire connaître les raisons de son silence,

- le décompte manuel établi par Mme [H] elle-même ne peut constituer une preuve ; s'il est justifié de la vente d'un bien immobilier appartenant à Mme [H], il n'est en revanche pas justifié d'un apport au profit de la SCI du Moulin ou d'un réemploi et il en est de même pour la donation de la SCI Inger dont il n'est pas démontré qu'elle aurait été versée à la SCI du Moulin ou aurait permis de financer des améliorations,

- Mme [H] a, par son comportement, mis la SCI dans une situation de blocage sans motif légitime qui a retardé la liquidation de la société et en a alourdi les frais de sorte qu'elle doit être condamnée à indemniser M. [K] en sa qualité de liquidateur amiable,

- à titre personnel, il a subi un préjudice dans la mesure où il n'a pu employer les fonds pour acheter un nouveau bien et a été contraint de prendre un logement en location et doit en être indemnisé.

MOTIFS DE LA DECISION

- Sur la clôture et la liquidation amiable de la SCI du Moulin

L'article 1844-8 du code civil dispose que «La dissolution de la société entraîne sa liquidation, hormis les cas prévus à l'article 1844-4 et au troisième alinéa de l'article 1844-5. Elle n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après sa publication.

Le liquidateur est nommé conformément aux dispositions des statuts. Dans le silence de ceux-ci, il est nommé par les associés ou, si les associés n'ont pu procéder à cette nomination, par décision de justice. Le liquidateur peut être révoqué dans les mêmes conditions. La nomination et la révocation ne sont opposable-s aux tiers qu'à compter de leur publication. Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou dans la révocation du liquidateur, dès lors que celle-ci a été régulièrement publiée.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.

Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement.»

La liquidation amiable d'une société impose l'apurement intégral du passif, les créances litigieuses devant, jusqu'au terme des procédures en cours, être garanties par une provision.

L'article 1844-9 du même code précise que, après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices, sauf clause ou convention contraire. (...) Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux. Leurs rapports sont alors régis, à la clôture de la liquidation, en ce qui concerne ces biens, par les dispositions relatives à l'indivision.

L'article 10 alinéa 2 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 prévoit que la décision de clôture de la liquidation est prise par les associés, après approbation des comptes définitifs de la liquidation. A défaut d'approbation des comptes ou si la consultation des associés s'avère impossible, il est statué sur les comptes et, le cas échéant, sur la clôture de la liquidation, par le tribunal de commerce pour les sociétés commerciales, par le tribunal judiciaire dans les autres cas, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'alinéa 3 précise que les comptes définitifs, la décision des associés, l'attestation mentionnée à l'article L. 243-15 du code de la sécurité sociale ainsi que le certificat relatif à certains impôts et taxes prévu à l'article R. 2143-7 du code de la commande publique et, s'il y a lieu, la décision judiciaire prévue à l'alinéa précédent sont déposés au greffe du tribunal de commerce en annexe au registre du commerce et des sociétés.

En l'espèce, à la suite de leur séparation, M. [K] et Mme [H] ont approuvé en juillet 2019, la dissolution de la SCI du Moulin, dont ils étaient les deux seuls associés, Mme [H] ayant donné son accord de principe à la désignation de M. [K] en qualité de liquidateur amiable de la SCI.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 15 avril 2022, M. [K] a mis en oeuvre une procédure de consultation écrite afin de recueillir le vote de Mme [H] sur les points suivants :

- confirmation du montant des sommes revenant à la société suite à la cession de son unique immeuble,

- examen dans le cadre des opérations de liquidation des dépenses à la charge de la société,

- examen de l'affectation et de la répartition du prix de cession,

- délégation spéciale de pouvoirs.

À cette lettre était joint le rapport du liquidateur rappelant que le bien propriété de la SCI a été vendu au prix de 240 000 euros, qu'a été remboursé directement à Mme [H] une fraction de la taxe foncière pour un montant de 700,40 euros, de sorte que le produit de la vente s'est élevé à 240 700,40 euros. Il détaille ensuite les dépenses à la charge de la SCI pour un montant de 63 217,70 euros, calcule qu'il revient à la SCI la somme nette de 177 482,70 euros de laquelle doit se déduire le droit de partage à régler au Trésor public pour un montant de 4 429 euros soit un solde de 173 053,70 euros qu'il propose de répartir entre les deux associés soit une somme de 86 526,85 euros revenant à chacun.

Mme [H] n'a jamais répondu à cette consultation ni approuvé ces comptes et soutient qu'elle a régulièrement pris en charge l'amélioration du bien immobilier propriété de la SCI ainsi que le remboursement du prêt y afférent et qu'il doit en être tenu compte dans la répartition du boni de liquidation.

A l'appui de ses prétentions, elle produit aux débats un acte de vente du 29 juillet 2008, d'un bien immobilier lui appartenant et cédé au prix de 85 000 euros. Toutefois, aucun des éléments produits aux débats ne permet d'établir que cette somme aurait ensuite été remployée au profit de la SCI du Moulin, aucune pièce ne permettant de déterminer l'usage qui a été fait par Mme [H] de cette somme. Elle produit également un relevé manuscrit établi par ses soins des sommes qu'elle estime avoir apporté à l'indivision. Mais ce seul relevé manuscrit rédigé par Mme [H], qui fait notamment état d'apports par ses parents, de sommes perçues à la suite de cessions de parts sociales d'autres SCI et de virements depuis ses comptes ne sont corroborés par aucun élément de preuve permettant d'établir que les sommes ainsi mentionnées, et contestées par M. [K], ont effectivement constitué des apports au bénéfice de la SCI ou ont servi à régler des dépenses ou des travaux liés à l'immeuble détenu par la SCI. Elle produit enfin un décompte, dont elle indique qu'il émane de la SCP [T] [A], [L] [I] [S], [E] [R], société de notaires à Cambrai, dressé au moment de la vente du bien immobilier propriété de la SCI proposant une répartition du prix de vente à concurrence de 10 000 euros pour M. [K] et de 171 782,30 pour Mme [H], sans toutefois qu'aucun élément ne permette d'expliquer cette proposition de répartition.

Dès lors, faute pour Mme [H] de rapporter la preuve que les sommes qu'elle invoque ont effectivement bénéficié à la SCI du Moulin, les comptes définitifs établis par M. [K] seront approuvés.

En conséquence le jugement qui a approuvé les comptes définitifs de la liquidation de la SCI du Moulin établis par M. [K] en sa qualité de liquidateur amiable, lui a donné quitus de sa mission de liquidateur amiable et ordonné sa décharge de cette même mission, a ordonné la clôture de la liquidation amiable de la SCI du Moulin, fixé le boni de liquidation à 177 177,80 euros, sous réserve de la prise en compte des coûts couverts par la provision mainlevée CDN, évaluée initialement à 800 euros et des coûts couverts par la provision de l'ordonnance du président du tribunal judiciaire de Douai du 17 novembre 2021 d'un montant de 5 000 euros ainsi que les intérêts ayant pu courir sur les sommes séquestrées et ordonné le versement du boni de liquidation, après application du droit de partage correspondant aux droits d'enregistrement aux associés au prorata de leur participation au capital, à hauteur de 50 % pour Mme [H] de 50 % pour M. [K], sera confirmé.

- Sur la demande de dommages et intérêts du fait de l'abus de minorité

L'existence d'un abus de minorité suppose que la preuve soit rapportée, d'une part, que l'attitude du minoritaire est contraire à l'intérêt général de la société en ce que celui-ci interdit la réalisation d'une opération essentielle pour elle et, d'autre part, qu'elle procède de l'unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres (Com., 13 mars 2024, pourvoi n° 22-13.764, publié).

En l'espèce, M. [K], en sa qualité de liquidateur amiable de la SCI du Moulin, soutient que Mme [H] a placé la SCI dans une situation de blocage sans aucun motif légitime.

Si Mme [H] ne justifie pas avoir répondu à la consultation écrite de M. [K] du 15 avril 2022, il a été relevé à juste titre par le premier juge que ce silence s'analysait comme un rejet de la proposition et qu'il n'interdisait pas la dissolution de la SCI mais nécessitait uniquement une discussion sur les conditions de partage du boni de liquidation. Au surplus, il n'est pas démontré que cette absence de réponse tendait pour Mme [H] à favoriser ses propres intérêts, son absence de réponse découlant du seul désaccord sur le partage tel que proposé par M. [K], elle même ayant un intérêt personnel à percevoir sa part du boni de liquidation, ni qu'elle aurait entraîné un quelconque préjudice pour la société.

Dès lors, le jugement qui a rejeté la demande d'indemnisation sur ce fondement sera confirmé.

- Sur le préjudice personnel de M. [K]

L'article 1240 du code civil dispose que tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

En l'espèce, il n'est pas démontré l'existence d'une faute imputable à Mme [H], son absence de réponse à la consultation écrite de M. [K] ne découlant que de son désaccord avec le partage du boni de liquidation tel que proposé entre les deux seuls associés de la société et dans un contexte de séparation. Il n'est aucunement démontré que Mme [H] aurait par son attitude cherché à nuire à M. [K]. Du reste, celui-ci ne rapporte pas la preuve d'un préjudice dès lors qu'il ne démontre pas régler un loyer plus important que celui qu'il devait à la SCI pour l'occupation du bien. Il ne rapporte pas non plus la preuve d'un préjudice moral en lien avec l'absence de réponse de Mme [H] à sa consultation écrite.

Le jugement qui a rejeté ses demandes de dommages et intérêts sera confirmé.

- Sur les demandes accessoires

Le premier juge a exactement statué sur le sort des dépens et des frais irrépétibles de première instance. Le jugement sera donc confirmé sur ces points.

Mme [P] [H], qui succombe en son appel, sera tenue aux entiers dépens d'appel.

Il serait inéquitable de laisser à M. [D] [K], en sa qualité de liquidateur amiable de la SCI du Moulin, la charge des frais exposés et non compris dans les dépens d'appel. Mme [P] [H] sera condamnée à lui payer la somme de 2 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Mme [P] [H] sera déboutée de sa demande au titre des frais irrépétibles.

PAR CES MOTIFS

La Cour,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions ;

Y ajoutant :

Condamne Mme [P] [H] aux dépens d'appel ;

Condamne Mme [P] [H] à payer à M. [D] [K], en sa qualité de liquidateur amiable de la SCI du Moulin la somme de 2 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel ;

Déboute Mme [P] [H] de sa demande sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Le greffier

La présidente

EN CONSÉQUENCE