CA Lyon, 3e ch. A, 17 septembre 2026, n° 21/08341

EXPOSÉ DU LITIGE

La SARL [6], ayant une activité de marchand de biens, a été constituée le 17 octobre 2012 entre la SARL [4] et la SARL [1], respectivement représentées par M. [S] [F] et M. [R] [G], chacune détenant 50 % des parts sociales.

Messieurs [F] et [G] ont été nommés cogérants de la société [6], le premier ayant vocation à s'occuper de l'activité de marchand de biens, le second à assurer le financement de la société par le biais d'apports en compte courant de la société [1], ainsi que sa gestion administrative.

La SARL [7], dirigée par M. [G] et dont l'activité est la location de véhicules sans chauffeur, a mis à disposition des deux co-gérants de la société [6] un véhicule de fonction.

La SAS [5], ayant également notamment une activité de marchands de biens, a été créée en juillet 2016 par M. [F].

Par acte du 12 août 2016, la société [5] a fait l'acquisition, auprès de la SCI du [Adresse 6], d'un sous-bail à construction après renonciation de la société [6] à se prévaloir de la substitution opérée à son profit par M. [F] qui en était l'acquéreur d'origine.

Les relations entre les co-gérants se sont dégradées et Me [I] a été nommé en qualité d'administrateur provisoire par ordonnance du 26 avril 2017, remplacé par Me [M] selon ordonnance du 26 mars 2018.

Un rapport comptable de M. [W], ainsi qu'une expertise immobilière réalisée par le cabinet [Z] ont été rendus à la demande de l'administrateur provisoire.

Par acte du 13 décembre 2017, M. [G] et la société [1] ont fait citer M. [F], la société [4] et la société [6], représentée par son administrateur provisoire devant le tribunal de commerce de Lyon, aux fins notamment d'obtenir la révocation de M. [F] de ses fonctions de gérant de la société [6], pour faute de gestion.

Ensuite du remplacement de l'administrateur provisoire initialement commis par Me [M], celui-ci est intervenu ès qualités à l'instance.

Par jugement du 3 mars 2021, le tribunal de commerce de Lyon a :

rejeté la demande de jonction de la procédure enrôlée sous le n° RG 2017J02024 avec la procédure enrôlée sous le n° RG 2018J01980,

débouté la société [1] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamner solidairement M. [F] et la société [4] au paiement d'une amende civile,

dit que la demande de la société [1], associée à 50 % au capital d'[3] 5.5, est recevable,

déclaré recevable l'intervention accessoire de M. [G] en sa qualité de gérant de la société [1],

ordonné la révocation de M. [F] de son mandat de gérant de la société [3] 5.5,

dit que Me [M], administrateur provisoire de la société [6], procédera aux formalités de publicité légale et d'information par le RCS,

débouté M. [G] et la société [1] de leur demande tendant à voir condamner M. [F] à faire publier à ses frais le présent jugement dans les journaux Le Tout [Localité 6], Acteurs de l'économie Rhône Alpes, Le Progrès et La Tribune,

débouté M. [F] et la société [4] de leur demande visant à voir nommer un expert judiciaire avec la mission de :

reprendre l'intégralité de la comptabilité, depuis l'origine de la société,

déterminer la marge réalisée par la société [6] sur la vente des différents biens immobiliers depuis le commencement de son activité,

établir les flux de trésorerie de la société [3] 5.5 depuis sa création jusqu'au 31 août 2019 en déterminant : les flux d'entrées, leur montant et leur origine, les flux de sortie, leur montant et leur bénéficiaire, avec la précision du montant total reversé à M. [G] et aux sociétés de son groupe et du montant total reversé à M. [F] et à ses sociétés,

déterminer le montant du compte courant d'associé de la société [4],

rejeté comme infondée la demande de révocation du mandat de gérant de M. [G],

débouté M. [F] et la société [4] de leur demande tendant à voir prononcer la dissolution judiciaire de la société [6] et nommer Me [M] en qualité de liquidateur amiable de ladite société,

débouté M. [F] et la société [4] de leur demande tendant à voir condamner solidairement M. [G] et la société [1] à leur régler la somme de 50 000 euros chacun pour procédure abusive,

débouté M. [G] et la société [1] de leur demande visant à condamner M. [F] à leur régler à chacun, la somme de 5 000 euros pour procédure abusive,

ordonné l'exécution provisoire du jugement,

condamné solidairement M. [F] et la société [4] à payer à M. [G] et la société [1] la somme de 10 000 euros chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

condamné M. [F] et la société [4] aux entiers dépens de l'instance.

Par arrêt du 9 avril 2026, la cour d'appel de Lyon a :

déclaré irrecevables les courriers des conseils des parties des 10 mars 2026 et 11 mars 2026 en l'absence d'autorisation de produire une note en délibéré,

mis hors de cause la SERLARL [8],

confirmé la décision déférée en toutes ses dispositions,

rejeté la demande de M. [R] [G] et de la SARL [1] d'écarter des débats la pièce n°59 produite par M. [S] [F] et l'EURL [4],

condamné M. [S] [F] et l'EURL [4] à supporter les dépens de la procédure d'appel,

débouté M. [S] [F] et l'EURL [4] de leur demande d'indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

débouté M. [R] [G] et la SARL [1] de leur demande d'indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

***

Par acte du 14 décembre 2018, M. [G] et la société [1] ont fait assigner M. [F] et la société [4] devant le tribunal de commerce de Lyon afin de les voir condamner au paiement de la somme de 6 millions d'euros en indemnisation des fautes de gestion commises.

Par ordonnance du 25 septembre 2019, le juge chargé d'instruire l'affaire a débouté la société [4] et M. [F] de leur demande de jonction des deux instances précitées.

Par acte du 20 décembre 2018, les sociétés [1] et [7] et M. [G] ont assigné la société [4], la société [5] et M. [F] devant le tribunal de commerce de Lyon.

Par jugement contradictoire du 20 octobre 2021, le tribunal de commerce de Lyon a :

débouté l'ensemble des parties de l'intégralité de leurs demandes tendant à prononcer l'irrecevabilité des sollicitations adverses du fait de leur prescription,

dit que l'action ut singuli initiée à l'encontre de M. [F] par les demandeurs est recevable,

dit que l'action ut singuli initiée à l'encontre de la société [4] par les demandeurs est irrecevable,

rejeté la demande de jonction de la procédure enrôlée sous le n° RG 2017J02024 avec la procédure enrôlée sous le n° 2018J01980,

débouté M. [F] et la société [4] de leur demande visant à voir nommer un expert judiciaire avec la mission de :

reprendre l'intégralité de la comptabilité, depuis l'origine de la société,

déterminer la marge réalisée par la société [3] 5.5 sur la vente des différents biens immobiliers depuis le commencement de son activité,

établir les flux de trésorerie de la société [6] depuis sa création jusqu'au 31 août 2019 en déterminant : les flux d'entrées, leur montant de leur origine, les flux de sortie, leur montant et leur bénéficiaire, avec la précision du montant total reversé à M. [G] et aux sociétés de son groupe et du montant total reversé à M. [F] et à ses sociétés,

déterminer le montant du compte courant d'associé de la société [4],

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir écartée la pièce n°59 des débats au motif qu'elle serait illisible,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamné M. [F] à régler à la société [3] 5.5, la somme totale de 5 921 959,99 euros, laquelle somme est ventilée comme suit :

rémunérations illégales : 28 800 euros,

perte de loyers (privilèges accordés à Cote diagnostic) : 21 000 euros,

commission occulte Mme [V] : 20 000 euros,

compte courant débiteur [4] outre intérêts (mémoire) : 33 662,80 euros,

préjudice de trésorerie : 100 000 euros,

ventes à prix minoré :

lot [Adresse 7] : 10 444,64 euros,

lot [Adresse 8] : 64 800 euros,

[Adresse 9] [Adresse 10] : 1 009 347,33 euros,

détournement de la vente ([Adresse 11]) : 2 833 000 euros,

détournement de la vente (cours Vitton) : 500 000 euros,

préjudice moral sur ventes détournées : 100 000 euros,

préjudice au titre de l'abandon des ventes : 150 000 euros,

préjudice fiscal sur ventes non réalisées : (mémoire),

perte de marge brute (250 000 euros / an) sur 4 ans : 1 000 000 euros,

véhicule Mercedes : 50 905,22 euros,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamner la société [5] à régler solidairement avec M. [F], la somme de 2.833.000 euros à la société [3] 5.5 en réparation de son préjudice résultant de la non-réalisation d'une plus-value de ce montant sur l'opération immobilière de la [Adresse 12] à [Localité 12],

condamné M. [G] à verser la somme de 15.000 euros à la société [5] en indemnisation de la procédure abusivement intentée contre elle,

condamné M. [G] à verser la somme de 5 000 euros à la société [5] au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamné M. [F] à régler à la société [1], la somme totale de 251 728,79 euros à titre de dommages et intérêts comme suit :

résistance abusive à restituer la somme de 320 400 euros : 35 000 euros,

intérêts de retard sur compte courant (à parfaire) : 216 728,79 euros,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamné la société [4] à régler solidairement avec M. [F], la somme de 206.373 euros à la société [3] 5.5, en réparation des préjudices subis au titre des facturations de rémunérations illégales (28 800 euros) du compte courant débiteur d'[4] (77 573 euros), outre intérêts au taux de 5%/an (mémoire) et de la perte de trésorerie (100 000 euros),

débouté la société [7] de sa demande tendant à voir condamné M. [F] à lui payer la somme de 45 000 euros à titre de dommages et intérêts, toutes causes de préjudices confondues,

condamné M. [G] à rembourser à la société [6] la somme de 52.120 euros au titre de la prise en charge de son véhicule personnel de marque Porsche [Localité 13],

jugé que, dans le cas où la société [6] se verrait infliger le règlement de sommes ou pénalités au titre de la déclaration sur la TVS, M. [G] en serait redevable,

débouté M. [F] de sa demande visant à condamner M. [G] à payer la somme de 29.404 euros à la société [6] au titre du refus de mettre un terme au contrat de location du véhicule Mercedes à la société [7],

débouté M. [F] et la société [4] de leur demande visant à condamner M. [G] et la société [1] à régler la somme de 378.600 euros en réparation du préjudice financier de la société [4],

débouté M. [F] et la société [4] de leur demande visant à voir condamnées les sociétés [9] et [10] à rembourser à la société [6] les sommes que leur avait versées cette dernière,

condamné la société [1] à rembourser à la société [6] l'intégralité des sommes perçues au titre de la rémunération de son compte courant d'associé au sein de la société [6],

débouté M. [F] et la société [4] de leur demande visant à condamner M. [G] à régler à la société [6] la somme de 600.000 euros en réparation du préjudice subi au titre du refus de se positionner sur les offres d'achat reçues et du blocage de l'activité en découlant,

débouté M. [F] et la société [4] de leur demande visant à condamner M. [G] à régler à la société [3] 5.5, la somme de 69.654 euros, outre taxes et charges, en réparation du préjudice subi au titre du refus de résilier le bail liant la SCI [11] à la société [3] 5.5 au mois de janvier 2018,

débouté M. [G] de sa demande tendant à voir condamné M. [F] à lui verser la somme de 100.000 euros en indemnisation de son préjudice moral,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamner solidairement M. [F] et la société [4] au paiement d'une amende civile,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamnés solidairement M. [F] et la société [4] au paiement de dommages et intérêts pour procédure abusive,

condamné solidairement M. [G] et la société [1] à régler la somme de 10.000 euros à M. [F] en réparation de son préjudice moral,

condamné solidairement M. [G], la société [1] et la société [7] à régler la somme de 10.000 euros à M. [F], pour procédure abusive,

condamné solidairement M. [G], la société [1] et la société [7] à régler la somme de 10.000 euros à la société [4] pour procédure abusive,

condamné solidairement M. [G], la société [1] et la société [7] à régler à M. [F] et à la société [4] la somme de 20 000 euros chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

condamné M. [G] au versement d'une amende civile de 10 000 euros,

prononcé l'exécution provisoire du présent jugement subordonnée à la constitution d'une garantie bancaire,

condamné solidairement M. [G], la société [1] et la société [7] aux entiers dépens de l'instance.

***

Par déclaration reçue au greffe le 19 novembre 2021, la société [1], M. [G], la société [7] et la société [6] ont interjeté appel de ce jugement, portant sur les chefs de la décision expressément critiqués, ayant :

débouté l'ensemble des parties de l'intégralité de leurs demandes tendant à prononcer l'irrecevabilité des sollicitations adverses du fait de leur prescription,

dit que l'action ut singuli initiée à l'encontre de la société [4] par les demandeurs est irrecevable,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir écartée la pièce n°59 des débats au motif qu'elle serait illisible,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamné M. [F] à régler à la société [3] 5.5, la somme totale de 5 921 959,99 euros, laquelle somme est ventilée comme suit :

rémunérations illégales : 28 800 euros,

perte de loyers (privilèges accordés à Cote diagnostic) : 21 000 euros,

commission occulte Mme [V] : 20 000 euros,

compte courant débiteur [4] outre intérêts (mémoire) : 33 662,80 euros,

préjudice de trésorerie : 100 000 euros,

ventes à prix minoré :

lot [Adresse 7] : 10 444,64 euros,

lot [Adresse 8] : 64 800 euros,

[Adresse 9] [Adresse 10] : 1 009 347,33 euros,

détournement de la vente ([Adresse 11]) : 2 833 000 euros,

détournement de la vente (cours Vitton) : 500 000 euros,

préjudice moral sur ventes détournées : 100 000 euros,

préjudice au titre de l'abandon des ventes : 150 000 euros,

préjudice fiscal sur ventes non réalisées : (mémoire),

perte de marge brute (250 000 euros / an) sur 4 ans : 1 000 000 euros,

véhicule Mercedes : 50 905,22 euros,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamnée la société [5] à régler solidairement avec M. [F], la somme de 2 833 000 euros à la société [3] 5.5 en réparation de son préjudice résultant de la non-réalisation d'une plus-value de ce montant sur l'opération immobilière de la [Adresse 12] [Localité 12],

condamné M. [G] à verser la somme de 15 000 euros à la société [5] en indemnisation de la procédure abusivement intentée contre elle,

condamné M. [G] à verser la somme de 5 000 euros à la société [5] au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamner M. [F] à régler à la société [1], la somme totale de 251 728,79 euros à titre de dommages et intérêts comme suit :

résistance abusive à restituer la somme de 320 400 euros : 35 000 euros,

intérêts de retard sur compte courant (à parfaire) : 216 728,79 euros,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamnée la société [4] à régler solidairement avec M. [F], la somme de 206 373 euros à la société [3] 5.5, en réparation des préjudices subis au titre des facturations de rémunérations illégales (28 800 euros) du compte courant débiteur d'[4] (77 573 euros), outre intérêts au taux de 5%/an (mémoire) et de la perte de trésorerie (100 000 euros),

débouté la société [7] de sa demande tendant à voir condamner M. [F] à lui payer la somme de 45 000 euros à titre de dommages et intérêts, toutes causes de préjudices confondues,

condamné M. [G] à rembourser à la société [6] la somme de 52 120 euros au titre de la prise en charge de son véhicule personnel de marque Porsche [Localité 13],

jugé que, dans le cas où la société [3] 5.5 se verrait infliger le règlement de sommes ou pénalités au titre de la déclaration sur la TVS, M. [G] en serait redevable,

condamné la société [1] à rembourser à la société [3] 5.5 l'intégralité des sommes perçues au titre de la rémunération de son compte courant d'associé au sein de la société [6],

débouté M. [G] de sa demande tendant à voir condamné M. [F] à lui verser la somme de 100 000 euros en indemnisation de son préjudice moral,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamner solidairement M. [F] et la société [4] au paiement d'une amende civile,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamner solidairement M. [F] et la société [4] au paiement de dommages et intérêts pour procédure abusive,

condamné solidairement M. [G] et la société [1] à régler la somme de 10 000 euros à M. [F] en réparation de son préjudice moral,

condamné solidairement M. [G], la société [1] et la société [7] à régler la somme de 10 000 euros à M. [F], pour procédure abusive,

condamné solidairement M. [G], la société [1] et la société [7] à régler la somme de 10 000 euros à la société [4] pour procédure abusive,

condamné solidairement M. [G], la société [1] et la société [7] à régler à M. [F] et à la société [4] la somme de 20 000 euros chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

condamné M. [G] au versement d'une amende civile de 10 000 euros,

condamné solidairement M. [G], la société [1] et la société [7] aux entiers dépens de l'instance.

***

Par conclusions récapitulatives d'appel n°2 notifiées par voie dématérialisée le 6 janvier 2023, la société [1], M. [G], la société [7] et la société [6] demandent à la cour, au visa des articles L. 223-19 et L. 223-22 du code de commerce, 1134 du code civil (ancien) devenu 1103 et 1104 du nouveau code civil, et 1149 ancien devenu 1231-2 du nouveau code civil (pour l'action engagée à l'encontre d'[4]), 1147 du code civil (ancien) devenu 1231-1 du nouveau code civil, 1108, 1126 et 1131 du code civil (ancien), 1382 du code civil (ancien) devenu 1240 du nouveau code civil (pour l'action en responsabilité dirigée par M. [G] et la société [7] à l'encontre de M. [F], et action engagée à l'encontre de la société [5]), 12 du code de procédure civile, 32-1 du code de procédure civile et 515 du code de procédure civile, 799 et 803 du code de procédure civile, de :

infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Lyon le 21 octobre 2021 en ce qu'il a (sic) :

débouté l'ensemble des parties de l'intégralité de leurs demandes tendant à prononcer l'irrecevabilité des sollicitations adverses du fait de leur prescription,

dit que l'action ut singuli initiée à l'encontre de M. [F] par les demandeurs est recevable,

dit que l'action ut singuli initiée à l'encontre de la société [4] par les demandeurs est irrecevable,

rejeté la demande de jonction de la procédure enrôlée sous le n° RG 2017J02024 avec la procédure enrôlée sous le n° 2018J01980, (idem, était un rejet de la demande de M. [F])

débouté M. [F] et la société [4] de leur demande visant à voir nommer un expert judiciaire avec la mission de :

reprendre l'intégralité de la comptabilité, depuis l'origine de la société,

déterminer la marge réalisée par la société [3] 5.5 sur la vente des différents biens immobiliers depuis le commencement de son activité,

établir les flux de trésorerie de la société [3] 5.5 depuis sa création jusqu'au 31 août 2019 en déterminant : les flux d'entrées, leur montant de leur origine, les flux de sortie, leur montant et leur bénéficiaire, avec la précision du montant total reversé à M. [G] et aux sociétés de son groupe et du montant total reversé à M. [F] et à ses sociétés,

déterminer le montant du compte courant d'associé de la société [4],

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir écartée la pièce n°59 des débats au motif qu'elle serait illisible,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamné M. [F] à régler à la société [3] 5.5, la somme totale de 5 921 959,99 euros, laquelle somme est ventilée comme suit :

rémunérations illégales : 28 800 euros,

perte de loyers (privilèges accordés à Cote diagnostic) : 21 000 euros,

commission occulte Mme [V] : 20 000 euros,

compte courant débiteur [4] outre intérêts (mémoire) : 33 662,80 euros,

préjudice de trésorerie : 100 000 euros,

ventes à prix minoré :

lot [Adresse 7] : 10 444,64 euros,

lot [Adresse 8] : 64 800 euros,

[Adresse 9] [Adresse 10] : 1 009 347,33 euros,

détournement de la vente (cours Vitton) : 500 000 euros,

préjudice moral sur ventes détournées : 100 000 euros,

préjudice au titre de l'abandon des ventes : 150 000 euros,

préjudice fiscal sur ventes non réalisées : (mémoire),

perte de marge brute (250 000 euros / an) sur 4 ans : 1 000 000 euros,

véhicule Mercedes : 50 905,22 euros,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamner la société [5] à régler solidairement avec M. [F], la somme de 2 833 000 euros à la société [6] en réparation de son préjudice résultant de la non-réalisation d'une plus-value de ce montant sur l'opération immobilière de la [Adresse 12] à [Localité 12],

condamné M. [G] à verser la somme de 15 000 euros à la société [5] en indemnisation de la procédure abusivement intentée contre elle,

condamné M. [G] à verser la somme de 5 000 euros à la société [5] au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamné M. [F] à régler à la société [1], la somme totale de 251 728,79 euros à titre de dommages et intérêts comme suit :

résistance abusive à restituer la somme de 320 400 euros : 35 000 euros,

intérêts de retard sur compte courant (à parfaire) : 216 728,79 euros,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamnée la société [4] à régler solidairement avec M. [F], la somme de 206 373 euros à la société [3] 5.5, en réparation des préjudices subis au titre des facturations de rémunérations illégales (28 800 euros) du compte courant débiteur d'[4] (77 573 euros), outre intérêts au taux de 5%/an (mémoire) et de la perte de trésorerie (100 000 euros),

débouté la société [7] de sa demande tendant à voir condamner M. [F] à lui payer la somme de 45 000 euros à titre de dommages et intérêts, toutes causes de préjudices confondues,

condamné M. [G] à rembourser à la société [6] la somme de 52 120 euros au titre de la prise en charge de son véhicule personnel de marque Porsche [Localité 13],

jugé que, dans le cas où la société [3] 5.5 se verrait infliger le règlement de sommes ou pénalités au titre de la déclaration sur la TVS, M. [G] en serait redevable,

débouté M. [F] de sa demande visant à condamner M. [G] à payer la somme de 29 404 euros à la société [6] au titre du refus de mettre un terme au contrat de location du véhicule Mercedes à la société [7],

débouté M. [F] et la société [4] de leur demande visant à condamner M. [G] et la société [1] à régler la somme de 378 600 euros en réparation du préjudice financier de la société [4],

débouté M. [F] et la société [4] de leur demande visant à voir condamnées les sociétés [9] et [10] à rembourser à la société [6] les sommes que leur avait versées cette dernière,

condamné la société [1] à rembourser à la société [3] 5.5 l'intégralité des sommes perçues au titre de la rémunération de son compte courant d'associé au sein de la société [6],

débouté M. [F] et la société [4] de leur demande visant à condamner M. [G] à régler à la société [3] 5.5 la somme de 600 000 euros en réparation du préjudice subi au titre du refus de se positionner sur les offres d'achat reçues et du blocage de l'activité en découlant,

débouté M. [F] et la société [4] de leur demande visant à condamner M. [G] à régler à la société [6], la somme de 69 654 euros, outre taxes et charges, en réparation du préjudice subi au titre du refus de résilier le bail liant la SCI [11] à la société [6] au mois de janvier 2018,

débouté M. [G] de sa demande tendant à voir condamné M. [F] à lui verser la somme de 100 000 euros en indemnisation de son préjudice moral,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamnés solidairement M. [F] et la société [4] au paiement d'une amende civile,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamnés solidairement M. [F] et la société [4] au paiement de dommages et intérêts pour procédure abusive,

condamné solidairement M. [G] et la société [1] à régler la somme de 10 000 euros à M. [F] en réparation de son préjudice moral,

condamné solidairement M. [G], la société [1] et la société [7] à régler la somme de 10 000 euros à M. [F], pour procédure abusive,

condamné solidairement M. [G], la société [1] et la société [7] à régler la somme de 10 000 euros à la société [4] pour procédure abusive,

condamné solidairement M. [G], la société [1] et la société [7] à régler à M. [F] et à la société [4] la somme de 20 000 euros chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

condamné M. [G] au versement d'une amende civile de 10 000 euros,

prononcé l'exécution provisoire du présent jugement subordonnée à la constitution d'une garantie bancaire,

condamné solidairement M. [G], la société [1] et la société [7] aux entiers dépens de l'instance,

pour les chefs du jugement ayant :

débouté l'ensemble des parties de l'intégralité de leurs demandes tendant à prononcer l'irrecevabilité des sollicitations adverses du fait de leur prescription,

dit que l'action ut singuli initiée à l'encontre de la société [4] par les demandeurs est irrecevable,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir écartée la pièce n°59 des débats au motif qu'elle serait illisible,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamné M. [F] à régler à la société [3] 5.5, la somme totale de 5 921 959,99 euros, laquelle somme est ventilée comme suit :

rémunérations illégales : 28 800 euros,

perte de loyers (privilèges accordés à Cote diagnostic) : 21 000 euros,

commission occulte Mme [V] : 20 000 euros,

compte courant débiteur [4] outre intérêts (mémoire) : 33 662,80 euros,

préjudice de trésorerie : 100 000 euros,

ventes à prix minoré :

' [Adresse 9] [Adresse 7] : 10 444,64 euros,

' [Adresse 9] [Adresse 8] : 64 800 euros,

' lot quai P. Scize : 1 009 347,33 euros,

détournement de la vente ([Adresse 11]) : 2 833 000 euros,

détournement de la vente (cours Vitton) : 500 000 euros,

préjudice moral sur ventes détournées : 100 000 euros,

préjudice au titre de l'abandon des ventes : 150 000 euros,

préjudice fiscal sur ventes non réalisées : (mémoire),

perte de marge brute (250 000 euros / an) sur 4 ans : 1 000 000 euros,

véhicule Mercedes : 50 905,22 euros,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamnée la société [5] à régler solidairement avec M. [F], la somme de 2 833 000 euros à la société [6] en réparation de son préjudice résultant de la non-réalisation d'une plus-value de ce montant sur l'opération immobilière de la [Adresse 12] à [Localité 12],

condamné M. [G] à verser la somme de 15 000 euros à la société [5] en indemnisation de la procédure abusivement intentée contre elle,

condamné M. [G] à verser la somme de 5 000 euros à la société [5] au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamné M. [F] à régler à la société [1], la somme totale de 251 728,79 euros à titre de dommages et intérêts comme suit :

résistance abusive à restituer la somme de 320 400 euros : 35 000 euros,

intérêts de retard sur compte courant (à parfaire) : 216 728,79 euros,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamnée société [4] à régler solidairement avec M. [F], la somme de 206.373 euros à la société [3] 5.5, en réparation des préjudices subis au titre des facturations de rémunérations illégales (28 800 euros) du compte courant débiteur d'[4] (77 573 euros), outre intérêts au taux de 5%/an (mémoire) et de la perte de trésorerie (100 000 euros),

débouté la société [7] de sa demande tendant à voir condamné M. [F] à lui payer la somme de 45 000 euros à titre de dommages et intérêts, toutes causes de préjudices confondues,

condamné M. [G] à rembourser à la société [6] la somme de 52 120 euros au titre de la prise en charge de son véhicule personnel de marque Porsche [Localité 13],

jugé que, dans le cas où la société [3] 5.5 se verrait infliger le règlement de sommes ou pénalités au titre de la déclaration sur la TVS, M. [G] en serait redevable,

condamné la société [1] à rembourser à la société [3] 5.5 l'intégralité des sommes perçues au titre de la rémunération de son compte courant d'associé au sein de la société [6],

débouté M. [G] de sa demande tendant à voir condamné M. [F] à lui verser la somme de 100.000 euros en indemnisation de son préjudice moral,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamnés solidairement M. [F] et la société [4] au paiement d'une amende civile,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamnés solidairement M. [F] et la société [4] au paiement de dommages et intérêts pour procédure abusive,

condamné solidairement M. [G] et la société [1] à régler la somme de 10.000 euros à M. [F] en réparation de son préjudice moral,

condamné solidairement M. [G], la société [1] et la société [7] à régler la somme de 10.000 euros à M. [F], pour procédure abusive,

condamné solidairement M. [G], la société [1] et la société [7] à régler la somme de 10.000 euros à la société [4] pour procédure abusive,

condamné solidairement M. [G], la société [1] et la société [7] à régler à M. [F] et à la société [4] la somme de 20.000 euros chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

condamné M. [G] au versement d'une amende civile de 10.000 euros,

condamné solidairement M. [G], la société [1] et la société [7] aux entiers dépens de l'instance,

et statuant à nouveau :

écarter des débats la pièce n°59 ne permettant pas la contradiction,

Sur l'action en responsabilité engagée par la société [1] en réparation des préjudices subis par la société [3] 5.5 (action ut singuli) :

en cas de refus de révocation de la clôture et/ou du refus de déclarer parfait le désistement d'instance de [3] 5.5 quant à sa demande au titre du compte courant d'[4],

condamner pour violation des statuts, dispositions légales et réglementaires et fautes de gestion, qui engagent la responsabilité civile de M. [F], lors de sa gérance de la société [6] à son égard, à régler à la société [3] 5.5 en réparation des préjudices subis en résultant la somme totale de 5 935 708,07 euros (5 921 959,99 euros - 33 662,80 euros + 47 410,08 euros) comme suit :

rémunérations illégales : 28 800 euros,

perte de loyers (privilèges accordés à Cote diagnostic) : 21 000 euros,

commission occulte Mme [V] : 20 000 euros,

compte courant débiteur [4] outre intérêts (mémoire) : 47 410,08 euros,

préjudice de trésorerie : 100 000 euros,

ventes à prix minoré :

lot [Adresse 7] : 10 444,64 euros,

lot [Adresse 8] : 64 800 euros,

lots [Adresse 10] : 1 009 347,33 euros,

détournement de la vente ([Adresse 11]) : 2 833 000 euros,

détournement de la vente (cours Vitton) : 500 000 euros,

préjudice moral sur ventes détournées : 100 000 euros,

préjudice au titre de l'abandon des ventes : 150 000 euros,

préjudice fiscal sur ventes non réalisées : (mémoire)

perte de marge brute (250 000 euros/an) sur 4 ans : 1 000 000 euros,

véhicule Mercedes : 50 905, 22 euros,

déclarant recevable l'action en responsabilité contractuelle engagée à l'encontre de la société [4], condamner la société [4], complice des fautes commises par M. [F], et au titre de sa responsabilité contractuelle, à régler solidairement avec M. [F], la somme de 206 373 euros à la société [6], en réparation des préjudices subis au titre des facturations de rémunérations illégales (28 800 euros) du compte courant débiteur d'[4] (77 573 euros), outre intérêts au taux de 5%/an (mémoire) et de la perte de trésorerie (100 000 euros),

condamner la société [5], complice des fautes commises par M. [F], à régler solidairement avec M. [F], la somme de 2 833 000 euros à la société [6] en réparation de son préjudice subi résultant pour elle de la non-réalisation d'une plus-value de ce montant sur l'opération immobilière ([Adresse 12] à [Localité 12]),

pour le surplus :

confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Lyon le 21 octobre 2021 en ce qu'il a (sic) :

dit que l'action ut singuli initiée à l'encontre de M. [F] par les demandeurs est recevable,

rejeté la demande de jonction de la procédure enrôlée sous le n° RG 2017JO2024 avec la procédure enrôlée sous le n° RG 2018JO1980,

débouté M. [F] et la société [4] de leur demande visant à voir nommer un expert judiciaire avec la mission de :

reprendre l'intégralité de la comptabilité, depuis l'origine de la société,

déterminer la marge réalisée par la société [3] 5.5 sur la vente des différents biens immobiliers depuis le commencement de son activité,

établir les flux de trésorerie de la société [6] depuis sa création jusqu'au 31 août 2019 en déterminant : les flux d'entrées, leur montant de leur origine, les flux de sortie, leur montant et leur bénéficiaire, avec la précision du montant total reversé à M. [G] et aux sociétés de son groupe et du montant total reversé à M. [F] et à ses sociétés,

déterminer le montant du compte courant d'associé de la société [4],

débouté M. [F] de sa demande visant à condamner M. [G] à payer la somme de 29 404 euros à la société [3] 5.5 au titre du refus de mettre un terme au contrat de location du véhicule Mercedes à la société [7],

débouté M. [F] et la société [4] de leur demande visant à condamner M. [G] et la société [1] à régler la somme de 378 600 euros en réparation du préjudice financier de la société [4],

débouté M. [F] et la société [4] de leur demande visant à condamner les sociétés [9] et [10] à rembourser à la société [3] 5.5, les sommes que leur avait versées cette dernière à hauteur de 378 600 euros,

débouté M. [F] et la société [4] de leur demande visant à voir condamner M. [G] à régler à la société [3] 5.5 la somme de 600 000 euros en réparation du préjudice subi au titre du refus de se positionner sur les offres d'achat reçues et du blocage de l'activité en découlant,

débouté M. [F] et la société [4] de leur demande visant à voir condamner M. [G] à régler à la société [3] 5.5 la somme de 69 654 euros outre taxes et charges, en réparation du préjudice subi au titre du refus de résilier le bail liant la SCI [11] à la société [6] au mois de janvier 2018,

Sur l'action (personnelle) en responsabilité dirigée par la société [1] en réparation de ses préjudices :

condamner pour violation des statuts, dispositions légales et réglementaires et fautes de gestion qui engagent la responsabilité civile de M. [F], lors de sa gérance de la société [3] 5.5 à l'égard de son associé, la société [1], à lui régler en réparation des préjudices subis en résultant, la somme 251 728,79 euros, (à parfaire) comme suit :

résistance abusive à restituer la somme de 320 400 euros : 35 000 euros,

intérêts de retard sur compte courant (à parfaire) : 216 728,79 euros,

Sur l'action (personnelle) en responsabilité engagée par M. [G] et la société [7] à l'encontre de M. [F] :

condamner pour fautes délictuelles qui engagent la responsabilité civile de M. [F], lors de sa gérance de la société [3] 5.5 à régler en réparation des préjudices subis en résultant pour :

M. [G] : 100 000 euros (préjudice moral),

[7] : 45 000 euros (préjudice matériel sur le véhicule),

Sur les demandes reconventionnelles de la société [4] et de M. [F] :

vu les articles 9, 145 et 146 du code de procédure civile,

déclarer irrecevables et prescrites les demandes dirigées à l'encontre de M. [G] au titre de prétendues fautes de gestion, au regard de la prescription triennale au titre d'une part, des conventions passées par [3] 5.5, et les sociétés [9], [10] et [7] et d'autre part, des factures des années 2015 et 2016 d'un montant de 105 0600 euros,

juger que M. [G] et les sociétés [1], [7] et [3] 5.5 n'ont pas commis de faute faisant dégénérer en abus leur droit d'agir en justice, à l'encontre de M. [F] et [4] aux fins d'obtenir l'indemnisation de leurs préjudices,

débouter M. [F] et la société [4] de toutes leurs demandes indemnitaires et d'amende civile à l'encontre des appelants,

Sur la demande reconventionnelle de la société [5] :

vu l'article 32-1 du code de procédure civile,

vu les articles 1240 et 1241 du code civil,

juger que M. [G] et la société [1] n'ont pas commis de faute faisant dégénérer en abus leur droit d'agir en justice, à l'encontre de la société [5], aux fins d'obtenir l'indemnisation de leurs préjudices,

débouter la société [5] de ses demandes indemnitaires et d'amende civile à l'encontre des appelants,

En tout état de cause :

condamner solidairement M. [F] et les sociétés [4] et [5], ou dans les proportions qu'il plaira à la juridiction, à payer à chacun, au titre de l'article 700 du code de procédure civile, la somme de 40 000 euros, à la société [1] et à M. [G], outre celle de 10 000 euros, à la société [7],

condamner les intimés solidairement aux entiers dépens.

Par conclusions récapitulatives n°4 notifiées par voie dématérialisée le 21 avril 2026, soit postérieurement à l'ordonnance de clôture du 9 mai 2023, la société [1], M. [G], la société [7] et la société [6] ont présenté deux nouvelles demandes à la cour, en maintenant pour le surplus le dispositif des conclusions déjà notifiées visant à :

révoquer la clôture,

déclarer parfait le désistement d'instance de la société [6] relative à la demande de condamnations au titre du compte-courant débiteur d'[4] à hauteur de 33.662,80 euros.

Les appelantes avaient déjà notifié des conclusions récapitulatives n°3 le 17 juillet 2025.

A l'appui de leurs nouvelles prétentions, elles ont notifié les pièces numérotées 67 à 71.

***

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 10 novembre 2022, la société [4] et M. [F] demandent à la cour, au visa des articles L. 223-19 et L. 223-22 du code de commerce, 9, 32-1, 143 et suivants du code de procédure civile et 1832 et 1844-7 du code civil, de :

rejeter toutes les demandes, fins et prétentions de la partie adverse,

confirmer la décision rendue par le tribunal de commerce de Lyon en date du 20 octobre 2021 en ce qu'elle a :

dit l'action ut singuli initiée à l'encontre de la société [4] par les demandeurs irrecevable,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir écarter la pièce n° 59 des débats aux motifs qu'elle serait illisible,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamné M. [F] à régler à la société [6], la somme totale de 5 921 959,99 euros, laquelle somme est ventilée comme suit :

rémunérations illégales : 28 800 euros,

perte de loyers (privilèges accordés à Cote diagnostic) : 21 000 euros,

commission occulte Mme [V] : 20 000 euros,

compte courant débiteur [4] outre intérêts (mémoire) : 33 662,80 euros,

préjudice de trésorerie : 100 000 euros,

ventes à prix minoré :

lot [Adresse 7] : 10 444,64 euros,

lot [Adresse 8] : 64 800 euros,

[Adresse 9] [Adresse 10] : 1 009 347,33 euros,

détournement de la vente ([Adresse 11]) : 2 833 000 euros,

détournement de la vente (cours Vitton) : 500 000 euros,

préjudice moral sur ventes détournées : 100 000 euros,

préjudice au titre de l'abandon des ventes : 150 000 euros,

préjudice fiscal sur ventes non réalisées : (mémoire),

perte de marge brute (250 000 euros / an) sur 4 ans : 1 000 000 euros,

véhicule Mercedes : 50 905,22 euros,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamnée la société [5] à régler solidairement avec M. [F], la somme de 2 833 000 euros à la société [3] 5.5 en réparation de son préjudice résultant de la non-réalisation d'une plus-value de ce montant sur l'opération immobilière de la [Adresse 12] à [Localité 12],

condamné M. [G] à verser la somme de 15 000 euros à la société [5] en indemnisation de la procédure abusivement intentée contre elle,

condamné M. [G] à verser la somme de 5 000 euros à la société [5] au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamné M. [F] à régler à la société [1], la somme totale de 251 728,79 euros à titre de dommages et intérêts comme suit :

résistance abusive à restituer la somme de 320 400 euros : 35 000 euros,

intérêts de retard sur compte courant (à parfaire) : 216 728,79 euros,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamnée la société [4] à régler solidairement avec M. [F], la somme de 206 373 euros à la société [3] 5.5, en réparation des préjudices subis au titre des facturations de rémunérations illégales (28 800 euros) du compte courant débiteur d'[4] (77 573 euros), outre intérêts au taux de 5%/an (mémoire) et de la perte de trésorerie (100 000 euros),

débouté la société [7] de sa demande tendant à voir condamné M. [F] à lui payer la somme de 45 000 euros à titre de dommages et intérêts, toutes causes de préjudices confondues,

condamné M. [G] à rembourser à la société [6] la somme de 52 120 euros au titre de la prise en charge de son véhicule personnel de marque Porsche [Localité 13],

jugé que, dans le cas où la société [3] 5.5 se verrait infliger le règlement de sommes ou pénalités au titre de la déclaration sur la TVS, M. [G] en serait redevable,

condamné la société [1] à rembourser à la société [3] 5.5 l'intégralité des sommes perçues au titre de la rémunération de son compte courant d'associé au sein de la société [6],

débouté M. [G] de sa demande tendant à voir condamné M. [F] à lui verser la somme de 100 000 euros en indemnisation de son préjudice moral,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamnés solidairement M. [F] et la société [4] au paiement d'une amende civile,

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamnés solidairement M. [F] et la société [4] au paiement de dommages et intérêts pour procédure abusive,

condamné solidairement M. [G] et la société [1] à régler la somme de 10 000 euros à M. [F] en réparation de son préjudice moral,

condamné solidairement M. [G], la société [1] et la société [7] à régler la somme de 10 000 euros à M. [F], pour procédure abusive,

condamné solidairement M. [G], la société [1] et la société [7] à régler la somme de 10 000 euros à la société [4] pour procédure abusive,

condamné solidairement M. [G], la société [1] et la société [7] à régler à M. [F] et à la société [4] la somme de 20 000 euros chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

condamné M. [G] au versement d'une amende civile de 10 000 euros,

prononcé l'exécution provisoire du présent jugement subordonnée à la constitution d'une garantie bancaire,

condamné solidairement M. [G], la société [1] et la société [7] aux entiers dépens de l'instance,

infirmer la décision rendue par le tribunal de commerce de Lyon en date du 20 octobre 2021, en ce qu'elle a :

débouté l'ensemble des parties de l'intégralité de leurs demandes tendant à prononcer l'irrecevabilité des sollicitations adverses du fait de leur prescription,

dit que l'action ut singuli initiée à l'encontre de M. [F] par les demandeurs est recevable,

débouté M. [F] et la société [4] de leur demande visant à voir nommer un expert judiciaire avec la mission de :

reprendre l'intégralité de la comptabilité, depuis l'origine de la société,

déterminer la marge réalisée par la société [3] 5.5 sur la vente des différents biens immobiliers depuis le commencement de son activité,

établir les flux de trésorerie de la société [3] 5.5 depuis sa création jusqu'au 31 août 2019 en déterminant : les flux d'entrées, leur montant de leur origine, les flux de sortie, leur montant et leur bénéficiaire, avec la précision du montant total reversé à M. [G] et aux sociétés de son groupe et du montant total reversé à M. [F] et à ses sociétés,

déterminer le montant du compte courant d'associé de la société [4],

débouté M. [F] de sa demande visant à condamner M. [G] à payer la somme de 29 404 euros à la société [6] au titre du refus de mettre un terme au contrat de location du véhicule Mercedes à la société [7],

débouté M. [F] et la société [4] de leur demande visant à condamner M. [G] et la société [1] à régler la somme de 378 600 euros en réparation du préjudice financier de la société [4],

débouté M. [F] et la société [4] de leur demande visant à voir condamnées les sociétés [9] et [10] à rembourser à la société [6] les sommes que leur avait versées cette dernière,

débouté M. [F] et la société [4] de leur demande visant à condamner M. [G] à régler à la société [3] 5.5 la somme de 600 000 euros en réparation du préjudice subi au titre du refus de se positionner sur les offres d'achat reçues et du blocage de l'activité en découlant,

débouté M. [F] et la société [4] de leur demande visant à condamner M. [G] à régler à la société [6], la somme de 69 654 euros, outre taxes et charges, en réparation du préjudice subi au titre du refus de résilier le bail liant la SCI [11] à la société [6] au mois de janvier 2018,

statuant à nouveau :

juger irrecevables comme prescrites les demandes formées à l'encontre de M. [F] et de la société [4] fondées sur les faits suivants :

les prétendues rémunérations illégales,

la jouissance prétendument gratuite des locaux sis [Adresse 13],

la prétendue commission occulte de 12.000 euros perçue par la société [12],

les prétendues ventes minorées et détournées des biens,

nommer un expert judiciaire avec la mission de :

reprendre l'intégralité de la comptabilité, depuis l'origine de la société,

déterminer la marge réalisée par la société [3] 5.5 sur la vente des différents biens immobiliers depuis le commencement de son activité,

établir les flux de trésorerie de la société [6] depuis sa création jusqu'au 31 août 2019 en déterminant : les flux d'entrées, leur montant et leur origine, les flux de sortie, leur montant et leur bénéficiaire, avec la précision du montant total reversé à M. [G] et aux sociétés de son groupe et du montant total reversé à M. [F] et à ses sociétés,

déterminer le montant du compte courant d'associé de la société [4].

juger recevables et non prescrites les demandes reconventionnelles formées par les intimés à l'encontre des appelants,

juger que les conventions de prestation prétendument régularisées entre la société [6] et les sociétés [1], [9], [7] et [10] n'ont jamais été produites en original, (sic)

en conséquence,

dire et juger que ces conventions sont inopposables à la société [6],

condamner les sociétés [1], [9], [7] et [13] [D] à rembourser à la société [6] les sommes versées sur la base des conventions de prestations en réalité inexistantes,

dire que M. [F] et la société [4] se réservent la possibilité d'attraire en la cause les sociétés [9] et [13] [D] à cette fin,

dire et juger que toutes sommes qui auraient été réglées ou portées au crédit du compte courant de la société [1], au titre des prestations facturées par les sociétés [9], [7] et [10] doivent être mises au débit de son compte courant d'associé,

juger que les conventions de prestations conclues entre la société [6] et les sociétés [1], [9], [10] et [7] relèvent des dispositions de l'article L. 223-19 du code de commerce et auraient dû être approuvées par la collectivité des associés,

juger que M. [G] a commis des faits constitutifs de faute de gestion en ce qu'il :

n'a pas fait approuver les conventions de trésorerie régularisées entre la société [6] et les sociétés [1], [9], [10] et [7],

fautivement, a refusé de céder le véhicule Mercedes et mettre fin au contrat de location,

a commis des erreurs dans la gestion et la tenue de la comptabilité,

a fautivement refusé de se prononcer sur les offres d'achat qui lui étaient soumises et bloquant toute l'activité de la société,

a fautivement refusé de résilier le bail liant la SCI [11] à la société [6],

en conséquence,

condamner in solidum M. [G] et la société [1], à l'égard de la société [3] 5.5, à titre de dommages-intérêts en réparation des préjudices subis, à :

pour les prestations de la société [9] : rembourser à la société [6], la différence entre le montant des prestations facturées et le coût d'une prestation normale de tenue de comptabilité pour une société telle que la société [6] (chiffre d'affaires, nombre de salariés'), montant à parfaire,

pour les prestations de la société [1] : lui rembourser le montant des intérêts contractuels appliqués au compte courant de la société [1] au sein de la société [3] 5.5, montant à parfaire,

pour les prétendues prestations de la société [10] : lui rembourser l'intégralité des sommes versées à cette société, la réalité des prestations facturées n'ayant jamais été établies, montant à parfaire,

pour les prestations de la société [7] : lui rembourser les sommes facturées au titre de cette convention y compris celles qui auraient été inscrites au crédit du compte courant de la société [1], montant à parfaire,

condamner M. [G] à payer à la société [3] 5.5 la somme de 29 404,32 euros en réparation du préjudice subi, au titre du refus de mettre fin au contrat de location [7] sur le véhicule Mercedes,

condamner M. [G] à régler à la société [3] 5.5 la somme de 600 000 euros, à parfaire, en réparation du préjudice subi au titre du refus de se positionner sur les offres d'achat reçues et du blocage de l'activité en découlant,

condamner M. [G] à régler à la société [3] 5.5, la somme de 69 654 euros, outre taxes et charges, en réparation du préjudice subi au titre du refus de résilier le bail liant la SCI [11] à la société [3] 5.5 au mois de janvier 2018,

condamner in solidum M. [G] et la société [1] à régler la somme de 50 000 euros à M. [F] en réparation de son préjudice moral,

condamner in solidum M. [G] et la société [1] à régler la somme de 378 600 euros à la société [4] en réparation de son préjudice financier,

en toute hypothèse,

condamner solidairement M. [G], la société [1] et la société [7] à régler la somme de 70 000 euros à M. [F], pour appel abusif,

condamner solidairement M. [G], la société [1] et la société [7] à régler la somme de 70 000 euros à la société [4], pour appel abusif,

condamner solidairement M. [G], la société [1] et la société [7] à régler à M. [F] et à la société [4] la somme de 70 000 euros chacun, au titre de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel,

condamner les mêmes aux entiers dépens.

Suivant conclusions récapitulatives n°3, notifiées le 22 septembre 2025, par voie électronique, soit postérieurement à l'ordonnance de clôture rendue le 9 mai 2024, Monsieur [F] et la société [4] ont demandé à la cour de :

rejeter la demande de révocation de l'ordonnance de clôture,

à titre subsidiaire, ordonner la révocation de l'ordonnance de clôture afin de permettre à [3] 5.5 d'actualiser le montant du compte courant d'associé d'[4] et ordonner la réouverture des débats afin de permettre aux parties de conclure sur ce point,

débouter la société [6] de sa demande de voir dire parfait son désistement d'instance quant à sa demande de condamnation au titre du compte courant d'[4] à hauteur de 33 662,80 euros.

A l'appui de leurs demandes, elles ont versé de nouvelles pièces numérotées au BCP, 112 à 114.

***

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 9 août 2022, la société [5] demande à la cour, au visa des articles 1240 (ancien article 1382) et 1241 du code civil et 32-1, 799 et 803 du code de procédure civile, de :

confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Lyon le 20 octobre 2021 en ce qu'il a :

débouté la société [1], la société [7] et M. [G] de leur demande tendant à voir condamnée la société [5] à régler solidairement avec M. [F] la somme de 2 833 000 euros à la société [6] en réparation de son préjudice résultant de la non-réalisation d'une plus-value de ce montant sur l'opération immobilière de la [Adresse 12] à [Localité 12],

condamné M. [G] à verser la somme de 15 000 euros à la société [5] en indemnisation de la procédure abusivement intentée contre elle,

condamné M. [G] à verser la somme de 5 000 euros à la société [5] au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

y ajoutant :

condamner la société [1], la société [7], la société [3] 5.5 et M. [G] à régler solidairement à la société [5] la somme de 15 000 euros en indemnisation de la procédure d'appel abusivement intentée contre elle,

condamner la société [1], la société [7], la société [6] et M. [G] à régler solidairement à la société [5] la somme de 10 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile pour les frais exposés dans le cadre de la présente procédure d'appel, ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance,

et en tout état de cause :

débouter les appelants de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions.

Suivant conclusions notifiées par voie dématérialisée le 22 septembre 2025, la société [5] a demandé à la cour de :

débouter la société [1], la société [7], la société [3] 5.5 et M. [G] de leurs demandes de révocation de l'ordonnance de clôture,

débouter la société [3] 5.5 de sa demande de désistement d'instance au titre de sa demande visant à voir condamner la société [4] à lui rembourser la somme de 33 662,80 euros correspondant à son compte courant débiteur.

Elle n'a pas versé de nouvelles pièces au soutien de ses demandes.

***

La procédure a été clôturée par ordonnance du 9 mai 2023, les débats étant fixés au 29 avril 2026.

Pour un plus ample exposé des moyens des parties, renvoi sera effectué à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la révocation de l'ordonnance de clôture et le désistement d'instance

M. [G], la société [1] et la société [3] font valoir que :

de nouveaux éléments sont intervenus postérieurement à l'ordonnance de clôture en raison de l'établissement des comptes de la société [3] qui a permis d'établir le montant du compte-courant débiteur de la société [4],

ce montant a été arrêté définitivement à la somme de 47.410,08 euros, et la révocation a pour but de permettre à la société [3] de se désister de sa demande de condamnation de la société intimée à lui verser la somme de 33.662,80 euros,

le cabinet d'expertise-comptable nommé n'a pu parvenir à ce chiffre qu'après l'ordonnance de clôture lorsqu'il a eu connaissance des comptes des exercices 2022 et 2023,

une autre instance ayant été engagée spécifiquement devant le tribunal des activités économiques de Lyon pour recouvrer cette somme, elle entend se désister de sa demande dans le cadre de la procédure d'appel,

même en cas d'opposition de la société [4], le désistement peut être déclaré parfait en application de l'article 396 du code de procédure civile si le refus ne repose sur aucun motif légitime.

M. [F] et la société [4] font valoir que :

la demande de révocation de l'ordonnance de clôture n'est ni fondée ni justifiée au regard des dispositions de l'article 914-4 du code de procédure civile,

la révocation de l'ordonnance de clôture est une mesure exceptionnelle subordonnée à l'existence ou la révélation d'une cause grave postérieure, étant indiqué que le délai entre l'ordonnance de clôture et l'audience de plaidoirie n'est pas un élément justifiant la révocation,

aucun élément concernant la cause grave n'est développé par les appelants, sachant que celle-ci n'est caractérisée qu'en cas de cause étrangère à la volonté des parties, outre son caractère imprévisible ou irrésistible,

la révocation est uniquement sollicitée pour rattraper une erreur ou une négligence de la part des appelants,

ces derniers ont déjà fait délivrer une assignation devant le tribunal de commerce le 19 juillet 2024 s'agissant du remboursement du montant total du compte-courant débiteur, procédure dont ils peuvent se désister, puisqu'ils ont saisi deux juridictions d'une même demande,

les appelants tentent uniquement de sauvegarder la procédure de première instance, étant rappelé que la seule actualisation du montant du compte-courant pourrait justifier la révocation de l'ordonnance, la société [3] pouvant alors produire les pièces et justificatifs au soutien de sa demande, la demande de désistement n'ayant pas le même effet,

à titre subsidiaire, la révocation leur permettrait de conclure sur le montant du compte-courant débiteur.

La société [5] fait valoir que :

la demande de révocation est dilatoire, les appelantes ayant présenté cette demande uniquement le 17 juillet 2025 alors qu'aucune cause grave n'a été révélée depuis l'ordonnance de clôture,

la demande de désistement partiel est problématique puisque M. [F] et la société [4] soulèvent devant le tribunal des activités économiques de Lyon l'irrecevabilité des demandes en raison de l'autorité de chose jugée, la demande faisant doublon avec celle jugée par le tribunal de commerce de Lyon le 20 octobre 2021.

Sur ce,

L'article 803 du code de procédure civile dispose que : « L'ordonnance de clôture ne peut être révoquée que s'il se révèle une cause grave depuis qu'elle a été rendue ; la constitution d'avocat postérieurement à la clôture ne constitue pas, en soi, une cause de révocation.

Si une demande en intervention volontaire est formée après la clôture de l'instruction, l'ordonnance de clôture n'est révoquée que si le tribunal ne peut immédiatement statuer sur le tout.

L'ordonnance de clôture peut être révoquée, d'office ou à la demande des parties, soit par ordonnance motivée du juge de la mise en état, soit, après l'ouverture des débats, par décision du tribunal. »

L'article 394 du code de procédure civile dispose que : « Le demandeur peut, en toute matière, se désister de sa demande en vue de mettre fin à l'instance. »

L'article 403 du code de procédure civile dispose que : « Le désistement de l'appel emporte acquiescement au jugement. Il est non avenu si, postérieurement, une autre partie interjette elle-même régulièrement appel. »

Cette demande est un incident d'instance qui peut être présenté à tout moment de la procédure sans pour autant que la révocation de l'ordonnance de clôture ne doive être prononcée pour y procéder.

Elle est donc recevable.

Par suite, il convient de rejeter la demande de révocation de l'ordonnance de clôture présentée par M. [G], la société [1] et la société [3], et de constater leur désistement partiel portant sur la demande relative à la condamnation de la société [4] au paiement du montant du compte-courant d'associé dont elle resterait redevable à hauteur de 47.410,08 euros.

Il convient de préciser que les appelants ont indiqué se désister en acceptant la décision rendue par le tribunal de commerce et ayant statué sur ce point, conformément aux dispositions de l'article 403 du code de procédure civile précitées.

Le rejet de la demande de révocation de clôture a pour conséquence l'irrecevabilité des conclusions notifiées par les appelantes, le 17 juillet 2023 et le 21 avril 2026 ainsi que des pièces 66 à 71 communiquées.

L'irrecevabilité des conclusions notifiées le 22 septembre 2025 par M [F] et la société [4] est également prononcée, de même que pour les pièces communiquées sous les numéros 112 à 114.

Enfin, l'irrecevabilité des conclusions notifiées le 22 septembre 2025 par la société [5] est également prononcée.

Sur la demande de jonction

L'article 367 du code de procédure civile dispose que : « Le juge peut, à la demande des parties ou d'office, ordonner la jonction de plusieurs instances pendantes devant lui s'il existe entre les litiges un lien tel qu'il soit de l'intérêt d'une bonne justice de les faire instruire ou juger ensemble.

Il peut également ordonner la disjonction d'une instance en plusieurs. »

La demande de jonction du présent dossier enregistré sous le numéro RG 21/08341 avec le dossier enregistré sous le numéro RG 21/01956 est sans objet puisqu'une décision a été rendue dans ce dernier dossier par arrêt de la cour d'appel de Lyon, 3ème chambre A, le 9 avril 2026.

Sur la demande de nomination d'un expert judiciaire,

M. [F] et la société [4] font valoir que :

- au regard des accusations portées à l'encontre des appelants, notamment s'agissant du compte-courant débiteur, il est nécessaire de disposer d'une expertise judiciaire pour trancher les difficultés financières, mais également évoquer la question relative à l'absence de remboursement du compte-courant d'associé de la société [1],

il demeure nécessaire de déterminer la marge réalisée sur la vente des différents biens immobiliers et les flux de trésorerie de la société [6] pour établir comment ont été absorbés la trésorerie et le résultat dégagés par l'activité de M. [F], et qui en a bénéficié, l'expert [W] n'ayant pas réalisé ce travail en estimant que la mission qui lui était confiée ne le permettait pas,

les comptes de la société [6] ne sont ni fiables ni sincères puisqu'ils ont été établis par la [9], société de M. [G], qui n'est pas un cabinet d'expertise-comptable et a fait preuve de partialité pour avoir passé des écritures contestées par la suite, et n'ont pas été certifiés par un commissaire aux comptes, l'absence de fiabilité et de sincérité des comptes ressortant des remarques formulées par l'expert dans son rapport et de l'expertise de M. [O],

une mesure d'expertise permettrait de poursuivre la tenue de la comptabilité en partant sur une base juste, l'audit de M. [W] et les rapports de [14] et de M. [O] n'ayant pas repris la comptabilité depuis la création de la société,

le montant du compte-courant d'associé de la société [4] reste à déterminer, tant [14] que M. [O] ayant été dans l'incapacité de se prononcer à ce titre,

en refusant la mesure alors qu'il avait listé les difficultés rencontrées, le tribunal de commerce a occulté la problématique de fond sur le sujet,

il est nécessaire de retracer les flux de trésorerie,

concernant la marge, l'expertise a pour but de déterminer comment elle a été absorbée dans le fonctionnement de la société et quelle est la marge réalisée après prise en compte des prestations facturées par les différentes sociétés de M. [G].

M. [G], la société [1] et la société [6] font valoir que :

le rejet de la demande d'expertise était justifié, étant rappelé que les comptes de la société [6] ont été analysés à trois reprises, par l'expert judiciaire [W], le cabinet [14] et M. [O], ce qui a permis de déterminer les flux de trésorerie, notamment ceux qui ont eu lieu au bénéfice de la société [4] dont M. [F] est le gérant, ainsi que les marges sur chaque opération immobilière, étant rappelé que ce dernier était chargé de l'activité de marchand de biens, ce qui rend l'expertise inutile,

M. [F] a été débouté à deux reprises de cette demande par le tribunal de commerce de Lyon dans les jugements relatifs à la révocation et aux fautes de gestion,

la demande est tardive et dilatoire car elle a été présentée quatre années après le rapport de l'expert judiciaire [W] et deux années après l'enrôlement de l'assignation, alors qu'aucun des deux administrateurs provisoires successifs n'a émis la nécessité d'une telle expertise à laquelle Me [M] s'est même opposé,

l'expertise est hors sujet car M. [F] s'est abstenu de communiquer les actes d'acquisition et de revente des lots alors qu'il connaît parfaitement les marges pour avoir été seul à réaliser les cessions, et que le grief porte sur la vente des biens en-dessous du prix du marché au bénéfice de ses proches et non sur l'absence de marge,

la juridiction n'a pas vocation à suppléer la carence d'une partie dans l'administration de la preuve, et ce d'autant moins que M. [F] se fonde sur l'article 145 pour solliciter cette mesure,

la problématique n'est pas comptable mais juridique car il s'agit de qualifier juridiquement les créances et dettes inscrites en comptabilité et les opérations soumises ou non aux conventions réglementées, compétence relevant de l'appréciation judiciaire et non d'un expert,

le rapport de M. [O] est contesté par l'expert judiciaire [W] qui critique sa méthode d'analyse reposant sur les seules données bancaires sans tenir compte des ajustements comptables, son utilisation partielle des conclusions, son amalgame entre différentes entités ne respectant pas l'indépendance des personnalités morales et ses appréciations juridiques ne relevant pas de sa compétence,

M. [F] a tenté de tromper la juridiction en affirmant que la comptabilité de la société [6] ferait l'objet d'une expertise judiciaire en communiquant une ordonnance relative à une société tierce totalement étrangère à la société [3] 5.5.

Sur ce,

L'article 146 du code de procédure civile dispose que : « Une mesure d'instruction ne peut être ordonnée sur un fait que si la partie qui l'allègue ne dispose pas d'éléments suffisants pour le prouver.

En aucun cas une mesure d'instruction ne peut être ordonnée en vue de suppléer la carence de la partie dans l'administration de la preuve. »

Il n'est pas inutile de relever que M. [F] et la société [4] se fondent sur l'article 145 du code de procédure civile pour solliciter la désignation d'un expert, alors que ces dispositions légales énoncent que, s'il existe un motif légitime de conserver ou d'établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d'un litige, les mesures d'instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé, sur requête ou en référé, et que le procès entre les parties dure depuis plus de cinq ans.

En l'espèce, les comptes de la société [6] ont été examinés à trois reprises, par M. [W], expert-comptable inscrit auprès de la cour d'appel de Lyon, par la société [15], ainsi que par M. [O], ce dernier intervenant unilatéralement sur demande de M. [F], et sur la base des seuls éléments fournis par ce dernier.

Suite aux conclusions de M. [O], M. [W] a rédigé une note dans laquelle était relevé que ses propres conclusions avaient été dénaturées ou reprises partiellement, et que l'auteur du rapport unilatéral ne se référait pas aux bonnes normes comptables et se prononçait sur des points juridiques, ce qui est proscrit dans le cadre de toute mesure d'expertise.

Il ne peut qu'être retenu que le caractère unilatéral mais aussi contestable du rapport rédigé par M. [O] ne permet pas de remettre en cause les analyses des comptes et flux de trésorerie des deux premiers techniciens. Au contraire, son caractère partial et partiel démontre qu'il n'existe pas de contradictions entre les rapports de M. [W] et l'établissement des comptes par la société [15].

Au surplus, s'agissant des marges réalisées sur les ventes, le rapport rédigé par M. [Z] sur demande de l'administrateur provisoire apporte suffisamment d'éléments pour l'étude de la situation comptable de la société [3] 5.5.

Les derniers éléments dont se prévaut M. [G], sont irrecevables puisque produits postérieurement à l'ordonnance de clôture. Au surplus, s'agissant de document établis de son propre chef, ils n'ont aucune valeur probante ni contradictoire.

Enfin, il est rappelé qu'il a déjà été statué sur le montant du compte-courant de la société [4] par le tribunal de commerce de Lyon dans un jugement du 20 octobre 2021.

Dès lors, c'est à bon droit que les premiers juges ont rejeté la demande d'expertise judiciaire formée par M. [F] et la société [4] et le jugement déféré sera confirmé sur ce point.

Sur la demande de rejet de la pièce 59 versée par M. [F] et la société [4]

M. [G], la société [1] et la société [6] sollicitent l'infirmation du jugement déféré en ce qu'il n'a pas écarté cette pièce dans le cadre des débats de première instance sans pour autant présenter de moyens à l'appui de cette prétention.

Les premiers juges ont statué sur cette prétention et l'ont rejetée, estimant que la pièce était lisible et pouvait être versée par M. [F] et la société [4]. L'examen de cette pièce, qui a en outre fait l'objet d'un constat par commissaire de justice, ne permet pas de relever qu'elle est illisible ou qu'elle empêcherait les parties appelantes de présenter leur défense la concernant.

Au regard de l'absence de moyens précis développés par M. [G], la société [1] et la société [3], mais aussi de la lisibilité de la pièce, la demande présentée ne peut prospérer et c'est donc à bon droit que les premiers juges ont rejeté la prétention visant à écarter la pièce n°59 produite par les intimés.

Sur l'action sociale ut singuli engagée à l'encontre de M. [F] et la société [4]

Sur la fin de non-recevoir tirée de la prescription

M. [F] et la société [4] font valoir que :

l'article L223-23 du code de commerce est encadrée par des délais stricts, et l'action exercée par la société [1] est prescrite pour un certain nombre de faits allégués, le point de départ de la prescription triennale étant la date du fait dommageable,

l'assignation a été délivrée le 14 décembre 2018 ce qui implique que les faits allégués ne peuvent avoir eu lieu qu'entre le 14 décembre 2015 et la date de signification de l'assignation,

la majorité des faits invoqués sont antérieurs au 14 décembre 2015 et la société [1] a tenté de dissimuler l'acquisition de la prescription en étant volontairement imprécise dans son assignation,

les échanges entre M. [G] et M. [F] démontrent l'absence de dissimulation des faits, sans compter que l'expert a eu accès à tous les documents nécessaires pour son travail au plan comptable, ainsi que concernant les transactions immobilières,

les différents courriels, comportant la pièce 59, démontrent que M. [G] était informé de l'intégralité des démarches faites par M. [F], des flux de trésorerie, sans compter que l'appelant gérait, par l'intermédiaire d'une de ses sociétés, la comptabilité de la société [6],

les actes notariés concernant les ventes immobilières étaient transmis au siège d'Unimmo 5.5.

M. [G], la société [1] et la société [6] font valoir que :

la prescription a commencé à courir à compter de la découverte des faits incriminés, soit à compter des rapports d'expertise des 29 septembre et 30 octobre 2017, la dissimulation décalant le point de départ de la prescription,

M. [F] a sciemment dissimulé les faits reprochés, notamment s'agissant des actes notariés relatifs aux ventes immobilières, et a refusé de transmettre les informations nécessaires pour la bonne tenue des comptes de la société [3] 5.5,

l'expert a indiqué, dans le cadre de ses opérations, n'avoir pu opérer que sur des informations parcellaires, ce qui démontre la dissimulation et décale le point de départ de la prescription,

tous les manquements reprochés ont été dissimulés ce qui ne permettait ni à M. [G] ni à la société [1] d'en prendre connaissance,

l'intimé n'a fourni par la suite aucun document technique ni juridique concernant les immeubles restant à vendre.

Sur ce,

L'article L.223-23 du code de commerce dispose que : « Les actions en responsabilité prévues aux articles L.223-19 et L.223-22 (action ut singuli) se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans. »

Il ressort des conclusions des parties mais également des pièces versées aux débats que la confusion dans la gestion de la société [6], ne permet pas de retenir comme point de départ de la prescription, la date de commission des différents faits présentés comme des fautes par les appelants.

Il est constant que, suite à la désignation de Me [I] comme administrateur provisoire de la société, deux rapports ont été rendus, l'un le 29 septembre 2017 par M. [Z] concernant la valorisation des biens immobiliers vendus au cours de l'activité de la société et l'autre, le 30 octobre 2017, par M. [W], relatif à la comptabilité de la société qui nécessitait d'être reprise objectivement.

Seuls ces deux rapports ont permis aux parties, ainsi qu'aux deux administrateurs provisoires, de disposer d'un état de situation objectif de la société, tant au plan comptable que financier.

Il convient de retenir ces deux dates comme point de départ de la prescription des fautes et griefs que les parties se reprochent mutuellement.

Il est constant que les assignations dans la présente instance ont été délivrées les 14 et 20 décembre 2018, soit dans le délai de trois ans prévu à l'article L.223-23 du code de commerce.

Par conséquent, l'action de M. [G], la société [1] et la société [6] à l'encontre de M. [F] et la société [4] est recevable.

La décision déférée sera confirmée sur ce point.

Sur la recevabilité des demandes formées à l'encontre de la société [4]

M. [G], la société [1] et la société [6] font valoir que :

l'intimé a engagé sa responsabilité à l'égard des associés de la société [3] lorsqu'il était co-gérant de la société, sur le fondement des dispositions de l'article L.223-23 du code de commerce,

la société [1] est recevable à engager cette action en l'absence des organes sociaux de la société [3] 5.5,

l'administrateur provisoire ne pouvait pas engager cette action puisque la mission qui lui avait été confiée ne lui permettait d'ester en justice à l'encontre du co-gérant, mais il s'est associé à cette action lorsqu'il était encore désigné, comme le démontrent les conclusions prises en première instance,

l'action est également recevable à l'encontre de la société [4] puisque M. [F] a agi de manière déloyale à l'égard de la société par l'intermédiaire de cette société qui était associée à 50%,

la société [1] n'agit pas que sur le fondement de l'action ut singuli mais également sur le fondement subsidiaire de la responsabilité contractuelle de droit commun.

M. [F] et la société [4] font valoir que :

l'action est irrecevable en l'absence de faute commise par M. [F],

l'action des appelants ne peut être dirigée qu'à l'encontre des dirigeants de la société, et non à l'encontre de la société [4],

cette dernière est associée de la société appelante et l'allégation selon laquelle M. [F] aurait agi par son intermédiaire ne suffit pas à rendre recevable l'action ut singuli à son encontre, étant rappelé que ce sont deux personnes juridiques distinctes,

la société [1] ne peut prétendre agir sur le fondement de la responsabilité contractuelle pour le compte de la société [6] en réparation du préjudice subi par cette dernière pour des prétendues fautes de la société [4].

Sur ce,

L'article L.223-22 alinéa 1er du code de commerce dispose que : « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. »

Il n'est pas contesté que la société [4] est associée de la société [6], mais elle n'en était pas la gérante, ni la co-gérante.

L'action ut singuli est stricte dans son application puisqu'elle n'est ouverte qu'au gérant de la société ou son dirigeant, à l'exclusion de toute autre personne. Ainsi, si un associé peut agir à l'encontre du dirigeant sur le fondement du texte susvisé, il ne peut aucunement diriger son action à l'encontre d'un autre associé.

Par conséquent, les demandes présentées par les appelants à l'encontre de la société [4] au titre de l'action ut singuli sont irrecevables et c'est donc à bon droit que les premiers juges ont statué en ce sens.

Sur les fautes reprochées à M. [F] dans le cadre de l'action ut singuli

M. [G], la société [1] et la société [3] font valoir que :

M. [F] a multiplié les fautes de gestion au détriment de la société [3] et a privé cette dernière de revenus certains, mais a également profité de manière indue des biens de celles-ci,

concernant les fautes reprochées à l'intéressé, elles sont les suivantes : le bénéfice de la jouissance gratuite de locaux, le détournement de revenus en raison de la minoration des ventes réalisées au nom de la société appelante, l'octroi de rémunérations illégales, l'octroi à la société [16] de la jouissance gratuite de locaux sans contrepartie, la mise en 'uvre de dépenses injustifiées au profit d'un tiers, Mme [V], l'absence de vente des biens restant en stock, et l'usage abusif du véhicule Mercedes mis à sa disposition, occasionnant des pertes à la société.

Il convient d'analyser chaque faute reprochée en reprenant les moyens des parties.

Sur les rémunérations illégales

M. [G], la société [1] et la société [6] font valoir que :

des prestations occultes et non autorisées ont été facturées par la société [4] à la société [6] pour un montant de 378.000 euros, dont 28.000 euros ont été indûment réglés,

même si M. [G] était en charge de la gestion administrative et comptable de la société, par l'intermédiaire de la société [9], il n'était pas tenu de vérifier et d'apprécier le bien-fondé de chaque facture adressée par les intimés, la tenue d'une comptabilité relevant d'un enregistrement des documents transmis,

lorsque les manquements ont été découverts, la société [6] a cessé tout paiement et sollicité le remboursement des sommes perçues indûment,

il était nécessaire, si une rémunération devait être accordée à M. [F], que l'assemblée générale de la société se prononce sur ce point, puisqu'il s'agissait d'une convention réglementée, en application de l'article L.233-19 du code de commerce et étant rappelé que les statuts ne prévoyaient aucune rémunération pour les dirigeants.

M. [F] fait valoir que :

les factures adressées et payées sont fondées et restent dues par la société [6], puisqu'elles ont été émises par la société [4] suite à l'exécution de prestations au profit de cette dernière, en application du courriel du 31 août 2015 dans lequel les deux co-gérants s'étaient accordés sur cette rémunération,

M. [G] a validé les factures qui ont été payées, ce qui impliquait un contrôle de sa part contrairement à ce qui est affirmé,

le paiement de ces sommes n'a jamais été dissimulé puisque toutes les factures présentées ont fait l'objet d'un bon pour accord de paiement de la part de M. [G], et était réalisé en application de l'accord intervenu entre les deux dirigeants,

si M. [F] et la société [4] n'avaient pas réalisé les prestations facturées, elles auraient dû être confiées à des tiers ce qui aurait entraîné des coûts importants,

seules quatre factures ont été payées avant que M. [G] ne décide de procéder à l'arrêt des règlements.

Sur ce,

S'agissant de la perception de rémunérations illégales, M. [G] et la société [1] font état de plusieurs factures présentées par la société [4] au titre de prestations réalisées, et qui, en réalité, constituaient une rémunération déguisée de M. [F], d'où le refus de les payer puisque les statuts de la société ne prévoyaient aucune rémunération pour les gérants.

Or, il ressort des pièces versées aux débats, et notamment du rapport de M. [W] , que les factures présentées par la société [4] au titre des prestations réalisées au profit de la société [6] dans le cadre de son activité de marchand de bien, ont été payées jusqu'à ce que le litige naisse entre les parties. Il est constant que jusqu'à la désignation d'un administrateur provisoire, M. [G] a donné systématiquement son accord au paiement desdites factures, sans les contester ou estimer qu'elles relevaient d'une rémunération dissimulée de l'appelant.

En outre, plusieurs courriels versés aux débats, portant sur des échanges entre les deux co-gérants, démontrent que la perception par M. [F] d'une rémunération avait été discutée.

Les parties s'étaient accordées, dans le cadre du fonctionnement de la société, sur le fait que M. [G] serait chargé de la gestion administrative et comptable d'[6] et que M. [F] apporterait son savoir-faire et son industrie au profit de celle-ci en tant que marchand de biens.

La présentation de factures et la seule appréciation portée par M. [G] sur leur contenu et leur validité ne permettent pas de conclure qu'elles dissimulaient la rémunération de l'intimé.

Qui plus est, il n'est pas démontré que M. [F], en sa qualité de co-gérant, a agi de la sorte pour se procurer une rémunération non prévue.

Il appartenait à la société [6], si elle estimait les factures présentées contestables, d'engager des démarches à l'encontre de la société [4] sur la nature des prestations réalisées, or, rien n'a été fait en ce sens.

De même, si elle estimait les sommes versées trop importantes, elle se devait d'agir, par le biais de ses représentants légaux ou l'un deux et de comparer le coût des sommes réclamées au coût des prestations en la matière sur le marché lyonnais.

Comme rappelé précédemment, le seul blocage des paiements au motif d'une suspicion de fraude ne suffit pas à caractériser une faute.

Au surplus, le rapport de M. [Z], nommé par l'administrateur provisoire afin de déterminer si les ventes intervenues et les prestations afférentes étaient supérieures au coût du marché, ne peut que remettre en cause l'existence que venir remettre en cause l'existence d'agissements contraires à l'intérêt social d'[3] 5.5 de la part de M. [F] en sa qualité de gérant.

Enfin, M. [G] et la société [1] n'expliquent pas, s'ils estimaient que les factures présentées devaient entrer dans le cadre des conventions réglementées supposant un accord de l'assemblée générale, conformément à l'article 19 des statuts, l'absence de convocation pour statuer sur ce point, alors que des paiements partiels sont intervenus.

Dès lors, aucune faute ne saurait être retenue à l'encontre de M. [F] au titre de la perception de rémunérations illégales.

Sur la jouissance gratuite de locaux au profit de l'entourage de M. [F]

M. [G], la société [1] et la société [6] font valoir que :

un bail dérogatoire a été consenti à la société [16], société de l'épouse de M. [F], le 15 décembre 2014, suivi d'un contrat de prêt à usage le 9 janvier 2015, sans accord de M. [G] pourtant co-gérant de la société,

il n'a jamais été informé de la signature de ces deux conventions et n'a été connu leur existence que le 30 octobre 2017, lors du dépôt du rapport de M. [W],

un courriel du 18 mai 2016 démontre l'ignorance du co-gérant de cette situation,

la signature de ces conventions ne relève pas d'un acte de gestion courante de la société mais d'un acte l'engageant, ce qui nécessitait l'accord de l'assemblée générale, au titre de la procédure régissant les conventions réglementées.

M. [F] fait valoir que :

les appelants ont été informés de l'existence de ces deux conventions avant le dépôt du rapport de M. [W],

à tout le moins, M. [G] était informé de cette mise à disposition depuis l'origine,

la convention de prêt à usage a été transmise à l'expert par l'appelant qui l'avait donc en sa possession depuis 2014 et avait eu tout le loisir de l'examiner,

le bail dérogatoire ne relève pas des dispositions relatives aux conventions réglementées s'agissant d'une opération courante conclue à des conditions normales,

la société [16] qui a occupé les lieux a transmis deux factures de travaux d'un montant total de 11 566,48 euros, soit un montant supérieur au prix convenu au titre du bail dérogatoire,

les appelants évaluent leur préjudice à 44 mois de loyers, alors que la société [16] n'est restée que 12 mois dans les locaux.

Sur ce,

Il ressort de l'analyse des pièces versées aux débats, et notamment le rapport de M. [W] qui a examiné toutes les conventions présentées comme litigieuses par les parties, que les conventions querellées ne sont pas à l'origine d'un préjudice quelconque pour la société [6].

S'agissant de la faute reprochée à l'intimé quant à la conclusion des baux querellés, il est relevé à la lecture des conventions, que celles-ci n'ont pas été conclues dans son intérêt, mais surtout, n'était pas sans contrepartie au profit de la société [6] puisque des obligations étaient mises à la charge de l'occupante.

M. [W] n'a pas retenu dans son rapport l'existence d'une situation pouvant caractériser un abus de biens sociaux et a indiqué que le bail dérogatoire consenti le 15 décembre 2014 a été exécuté dans toutes ses conditions.

Si M. [G] prétend ne pas avoir eu connaissance de l'existence de ces deux conventions, les différentes pièces démontrent au contraire qu'il a eu à sa disposition la copie des baux dérogatoires, puisqu'il les a transmis à l'expert-comptable désigné, et qu'il pouvait, dès lors, s'opposer à leur signature ou mettre fin à cette situation en sa qualité de co-gérant.

De plus, les appelants ne démontrent pas que les conditions spécifiques du bail dérogatoire, dont la réalisation de travaux en contrepartie de la mise à disposition des locaux, n'ont pas été respectées. Le seul désaccord entre les parties dans leurs écritures ne suffit pas à rapporter la preuve du non-respect de la convention. Il ne peut qu'être constaté qu'aucun constat d'huissier ou état des lieux n'est remis, qui permettrait à la cour de disposer d'éléments probatoires.

La seule existence de ces conventions, sans aucun autre élément, ne suffit pas à caractériser une faute de gestion de M. [F].

En outre, M. [G], la société [1] et la société [6] n'établissent pas non plus que la conclusion de ces baux dérogatoires relevait de la seule volonté de M. [F] qui aurait cherché à détourner les biens de la société [6] à son profit, en contradiction avec les intérêts de cette dernière. Au surplus, la remise de factures de travaux démontre que la contrepartie prévue au bail dérogatoire a été respectée.

Par conséquent, la faute reprochée n'est pas caractérisée.

Sur les détournements de sommes dues à la société [3] et la minoration des ventes des biens

M. [G], la société [1] et la société [6] font valoir que :

M. [F] avait refusé de communiquer les pièces relatives aux ventes conclues avant la remise du rapport d'expertise réalisé par M. [Z], et remis le 29 septembre 2017,

les tableaux présentés par l'intimé en pièce 59, qu'il prétend avoir transmis, ne peuvent être retenus comme une preuve de l'information régulière de l'appelant sur les ventes, le document étant illisible,

les ventes réalisées, qui n'étaient pas un acte courant de gestion, auraient dû être approuvées par l'assemblée générale, au titre des conventions réglementées,

les cessions sont intervenues soit pour un prix inférieur au marché, soit au bénéfice de proches de l'intimé, ce qui démontre une volonté de détourner les plus-values qui auraient dû revenir à la société [3] 5.5,

le rapport de M. [Z] est incomplet, et pointe à plusieurs reprises que si la vente est intervenue dans le respect des prix du marché, celui-ci se situait dans la fourchette basse,

lors de la constitution de la société, M. [F] avait indiqué à M. [G] la possibilité d'obtenir une plus-value de 2.570.701 euros, ce qui ne fut pas le cas puisque l'intéressé a entrepris de vendre les biens à vil prix, ce qui a entraîné une perte d'un million d'euros,

ils n'ont pas reçu d'information concernant les huit ventes réalisées avant le 19 mai 2014 et n'ont disposé que d'informations partielles pour celles postérieures au 21 mai 2015,

concernant l'appartement sis [Adresse 14], il a été vendu à un prix de la fourchette la plus basse du marché alors qu'il était en état d'usage et qu'aucun travaux n'était à prévoir, et il en résulte une minoration de la valeur de l'appartement pour un montant de 10 444,64 euros,

concernant l'appartement sis [Adresse 8], le bien a été vendu largement en deçà du prix du marché, et il en résulte un préjudice de 44 800 euros pour la société [3] 5.5,

s'agissant de l'appartement sis [Adresse 15], tous les lots de l'immeuble ont été vendus en deçà du prix du marché, au profit de M. [S] [F] et de ses proches, ce qui nécessitait un accord de l'assemblée générale, toujours au titre des dispositions relatives aux conventions réglementées,

des acquisitions ont été réalisées au détriment des intérêts de la société [6], ces biens ne permettant pas de réaliser la plus-value attendue dans le cadre de l'activité de marchand de biens, ceux-ci restant à vendre,

sur le total des ventes réalisées par M. [S] [F], le préjudice de la société [3] 5.5 représente 40% de leur montant, sans réalisation de la plus-value annoncée de 2 574 249 euros, les capitaux ont été inférieurs à 1 000 000 d'euros, une perte de chance de vendre les biens à un prix correct étant caractérisée,

concernant l'appartement situé [Adresse 11] à [Localité 12], M. [F] a sollicité de M. [G] le règlement du dépôt de garantie de 320 000 euros en vue de l'acquisition de cet ensemble immobilier pour un montant de 3 200 000 euros lequel a été réglé par la société [1] alors que la société [3] 5.5 n'a jamais acquis le bien,

l'intimé a détourné cette vente au profit de la société [5] qu'il avait créée et qu'il a dirigée jusqu'au 19 avril 2018, et une facture d'honoraires d'un montant de 74.000 euros a été adressée à la société [6] alors qu'elle n'était plus concernée,

concernant l'appartement sis [Adresse 16], la société [6] devait réaliser une plus-value de 500 000 euros sur ce bien.

M. [F] fait valoir que :

chaque vente a été réalisée avec l'accord de M. [G], au prix du marché, et en tout cas avant le 14 décembre 2015, seul un lot restant à vendre et figurait au patrimoine de la société, lors du début du conflit entre associés,

les deux co-gérants communiquaient par mails et les pièces produites démontrent une information régulière de l'appelant, le constat d'huissier reprenant l'évolution des différents tableaux dans les courriels transmis au fil du temps,

les appelants étaient en possession de tous les éléments relatifs aux ventes puisque M. [G] était en charge de la comptabilité et qu'il était en outre informé à chaque vente puisqu'il devait soit signer l'acte, soit donner procuration à cette fin, les statuts de la société imposant un accord unanime des associés pour la réalisation des cessions,

le seul critère déterminant que la cour doit retenir pour apprécier la situation est la conformité des opérations à l'intérêt social de la société [6],

toutes les ventes ont permis à celle-ci de dégager une plus-value,

M. [G] était informé de toutes les ventes et a validé les prix de cession, y compris lorsqu'ils étaient inférieurs à l'objectif de vente, sans compter qu'un tableau récapitulatif de chacune des ventes, dans lequel le nom de l'acquéreur définitif est indiqué, était dressé par l'appelant,

la procédure des conventions réglementées n'avait pas à s'appliquer puisque la société [6] exerce une activité de marchands de biens et que les ventes entraient dans son objet social,

les deux co-gérants avaient fixé des objectifs de prix de vente trop élevés par rapport à la réalité du marché, ce qui n'a pas empêché la réalisation de plus-values lors des opérations de cession,

la marge dégagée par les ventes réalisées s'élève à la somme de 1.361.490 euros, ce qui confirme que les biens ont été vendus conformément à l'intérêt social de la société [3] 5.5, rapidement et en cohérence avec le prix du marché,

la vente de certains biens à des proches de l'intimé n'est pas une faute puisque les prix obtenus étaient cohérents avec ceux du marché,

concernant l'immeuble sis [Adresse 12] à [Localité 12], la société [6] n'a pas été en mesure de trouver le financement lui permettant d'acquérir ce bien immobilier, ce qui a conduit M. [F] à rechercher un nouvel acquéreur en la personne de la société [5], l'appelant renonçant par écrit à la substitution d'acquéreur intervenue originellement puisque seul l'intimé avait acquis le bien,

M. [G] était représenté à l'acte d'annulation de la vente au bénéfice de la société [6] et le remplacement de cette dernière était nécessaire pour éviter la perte du dépôt de garantie de 320 000 euros.

Sur ce,

L'examen des pièces versées au dossier par les parties permet de retenir que chaque vente devait intervenir avec l'accord des deux co-gérants. Ainsi, les actes de vente comportaient la signature soit d'un des deux co-gérants ou des deux, l'autre étant représenté à l'acte par remise d'un pouvoir.

Ce fonctionnement, ajouté au fait qu'un tableau existait pour toutes les ventes afin d'établir la réalisation d'une plus-value, implique que M. [G] était systématiquement informé des cessions envisagées, du prix faisant objet de l'accord entre les parties à la vente, mais aussi de l'identité des acquéreurs.

Les ventes aujourd'hui contestées par M. [G], la société [1] et la société [6], ont été acceptées par le premier, tant concernant la personne des acheteurs que le prix retenu.

L'intimé explique que les co-gérants fixaient systématiquement un objectif de prix de revente élevé mais que, lorsqu'une vente intervenait, si le prix prévu n'était pas atteint, il restait toutefois conforme au marché immobilier à date, même s'il était dans une fourchette basse.

Le rapport rédigé par M. [Z], expert immobilier, retient dans ses conclusions que toutes les ventes réalisées avant le blocage de la société sont intervenues dans des conditions favorables, avec un prix conforme voire supérieur au marché immobilier, pour le même type de biens, et que, dans certains cas, le prix se trouvait certes dans la fourchette basse du prix du marché, mais restait conforme.

Les appelants contestent les conclusions de M. [Z] en produisant différentes attestations d'expert immobilier ou en présentant des exemples de vente pour des biens situés à proximité immédiate de ceux ayant appartenu à la société [6].

Ces documents, non contradictoires, ne suffisent pas à remettre en cause les conclusions de l'expert.

En effet, il n'est pas tenu compte du prix du marché lors de la réalisation des cessions, une vente postérieure d'un bien proche à un prix supérieur ne permettant pas d'affirmer que le bien de la société [6] a été vendu dans les mêmes circonstances.

En outre, ces pièces ne sont que parcellaires puisqu'il n'est pas indiqué si les biens vendus ou si les estimations faites prennent en compte l'état du bien immobilier.

Le rapport d'expertise rappelle que plusieurs biens vendus nécessitaient d'entreprendre des travaux ou présentaient une configuration peu adaptée à une installation immédiate de l'acquéreur, la vente intervenant toutefois à un prix conforme à celui du marché.

La position des appelants ne peut donc être retenue puisque le rapport d'expertise démontre que les ventes sont intervenues en conformité avec la réalité du marché et non selon les espérances de plus-values des deux co-gérants.

De plus, il est inexact de prétendre que des sommes auraient été détournées puisque M. [G] était présent ou représenté à chaque vente et acquiesçait dès lors à la vente en toutes ses conditions, ne les ayant jamais contestées.

À titre superfétatoire, il est noté que si M. [G] n'était pas un spécialiste du domaine immobilier, il dirigeait toutefois plusieurs entreprises et était en capacité de solliciter des sachants s'il éprouvait des doutes concernant le prix de vente.

La démarche visant à faire rétroagir des données portant sur des biens différents de ceux vendus est sans effet et est contraire à la réalité des actes de vente.

Dès lors, les ventes querellées n'ont pas été réalisées dans des conditions contraires aux intérêts de la société [6] puisqu'une marge de 1.361.490 euros a été réalisée à son bénéfice, ce qui démontre le caractère inopérant du moyen soulevé.

S'agissant de la vente du bien immobilier situé [Adresse 11] à [Localité 12], il est nécessaire de reprendre la chronologie de celle-ci et le contenu des différents actes notariés.

Il est constant que M. [F] a signé seul le compromis de vente sur ce bien, par acte authentique du 3 juillet 2015, s'agissant d'un sous-bail à construction, avec la SCI du [Adresse 17].

Le compromis de cession fixait un prix de vente de 3.200.000 euros et prévoyait une faculté de substitution au profit de la société [6]. Cette dernière s'est effectivement substituée à M. [F] par acte sous seing privé du 6 novembre 2015, le premier restant toutefois solidaire pour l'exécution des conditions de vente et le paiement du prix.

Un avenant du 13 novembre 2015 a prévu une date limite de réitération de la vente au 21 décembre 2015. Or, un procès-verbal de carence a été dressé le 5 août 2016 à l'encontre de l'intimé et de la société [6], cette dernière n'ayant pu obtenir les financements nécessaires à l'acquisition du bien et la réalisation des travaux aux fins de vente par lots.

Par acte sous seing privé du 12 août 2016, la société [6], représentée par ses co-gérants, Messieurs [G] et [F], a annulé la substitution consentie.

Le 28 juillet 2016, M. [G] a donné procuration à un collaborateur de Me [Y] dans les termes suivants : « Je soussigné, [R] [G], cogérant de la société [3], confirme mon accord pour annuler purement et simplement la substitution signée entre la société [6] et [S] [F] portant sur les biens situés [Adresse 11] [Localité 14] [Adresse 18]. »

Aucun élément n'établit que M. [G] aurait été contraint de signer cet acte.

La vente a été constatée par acte authentique du 12 août 2016 entre la SCI du [Adresse 17] et la société [5].

La position des appelants consistant à soutenir que M. [F] aurait man'uvré et n'aurait pas cherché de repreneur afin d'acquérir le bien, au détriment de la société [6], pour son seul profit, n'est pas fondée puisque les pièces fournies par les intimés démontrent qu'une information régulière était donnée à M. [G] pour permettre à la société [6] de sortir du processus de vente.

Au surplus, l'appelant qui conclut à l'existence d'un vice du consentement, ne le démontre pas, et au contraire, a fait preuve de rigueur en sollicitant la restitution du dépôt de garantie de 320.000 euros.

L'intervention de la société [5] a évité à la société [6] une procédure en vente forcée, qui aurait représenté une perte sèche pour cette dernière.

S'agissant de la note d'honoraires qui aurait été adressée à la société [6], aucune preuve n'est rapportée de cet envoi, mais surtout, il n'est nullement démontré que cette dernière a réglé cette somme.

Au regard de l'ensemble de ces éléments, aucune faute ne peut être retenue à l'encontre de M. [F] dans le cadre des opérations de vente des biens acquis par la société [6], et dans le cadre de l'échec de l'opération immobilière concernant le bien situé à [Localité 12][Adresse 19]. Il a, au contraire, agi dans les intérêts de la société [3] 5.5 en faisant le nécessaire pour lui permettre de se rétracter suite à la signature du compromis de vente.

Sur les dépenses injustifiées au profit de tiers

M. [G], la société [1] et la société [6] font valoir que :

M. [F] et la société [4] ont entrepris de faire supporter à la société [6] le paiement d'une somme de 20.000 euros au titre de frais de gestion et d'études concernant un bien,

la personne destinataire des fonds est Mme [V], qui n'a jamais signé de contrat avec la société marchand de biens,

cette facture, dépourvue de fondement, doit être inscrite au compte-courant de la société [4],

M. [F] fait valoir que :

cette facture n'a pas été payée par la société [3] 5.5 mais par la société [4],

aucun élément comptable n'est fourni établissant de flux financier entre la société appelante et Mme [V].

Sur ce,

Il ressort des pièces versées aux débats que la somme réclamée a été payée par la société [4]. En outre, ce que les appelants considèrent comme une man'uvre contraire aux intérêts de la société [6], et qualifient de tentative, ne suffit pas à caractériser une faute qui impose la démonstration d'actes positifs.

La seule appréciation d'une partie sur la nature de la facture ou une volonté supposée de faire une affaire personnelle est insuffisante à caractériser une faute de gestion.

Au surplus, la société [6] n'a subi aucun préjudice et ses fonds n'ont pas été détournés.

Ainsi, le moyen soulevé est inopérant et aucune faute n'est retenue à l'encontre de M. [F].

Sur la réalisation des stocks

M. [G], la société [1] et la société [6] font valoir que :

M. [F] a refusé de poursuivre les ventes suite au différend survenu entre les cogérants, cette attitude coïncidant avec la cession des biens les plus onéreux à son profit ou au profit de ses proches, l'intimé abandonnant son activité à l'été 2015 en laissant un stock de biens immobiliers évalué à la somme de 1.836.000 euros,

la société [6] subit une perte de chance en l'absence de réalisation des ventes dans des conditions matérielles et financières satisfaisantes, puisque les cessions n'ont pu être réalisées qu'à partir de janvier 2018 grâce à l'intervention de l'administrateur provisoire,

M. [F] est seul responsable du désaccord entre les associés et du blocage intervenu, ce qui contrevient aux intérêts de la société [3] 5.5.

M. [F] fait valoir que :

M. [G] est à l'origine du blocage et de la constitution du stock puisqu'il a refusé de prendre position sur les ventes proposées à compter de l'été 2015, bloquant la réalisation des travaux qui devaient être réalisés sur les différents lots en stock,

les appelants disposaient de tous les éléments relatifs aux acquisitions et ventes et étaient en mesure de prendre position, puisque chaque acte était adressé au siège social de la société [3] 5.5,

s'agissant du préjudice allégué, il ne repose sur aucun fondement financier mais uniquement sur des projections de M. [G],

seule l'intervention de l'administrateur provisoire dont M. [F] a sollicité la désignation a permis de réaliser certaines ventes alors que l'appelant manifestait encore son opposition.

Sur ce,

Tant les conclusions que les pièces remises par les parties établissent que chacune fait grief à l'autre d'être à l'origine du blocage des ventes en raison d'un désaccord sur la valorisation des biens, et sur le coût des travaux nécessaires pour réaliser une plus-value à la revente.

Si l'administrateur provisoire a été en mesure de procéder à certaines ventes, il n'a pu cependant réaliser le stock restant du fait de l'opposition de M. [G] qui a fait le choix de ne pas se rendre à plusieurs rendez-vous chez le notaire, comme le démontrent les pièces remises par les intimés.

Dès lors, aucune faute ne saurait être retenue à l'encontre de M. [F].

Sur l'usage du véhicule Mercedes

M. [G], la société [1], la société [3] 5.5 et la société [7] font valoir que :

M. [F] a profité de la mise à disposition d'un véhicule Mercedes, appartenant à une autre société de M. [G], la société [7], pour ses activités, les frais étant pris en charge par [3] 5.5,

l'intimé n'a pas respecté ses engagements puisqu'il a fait usage de ce véhicule pour exercer ses activités parallèles, en ne consacrant pas 50% de son temps à l'activité de la société constituée, créant en parallèles 16 sociétés entre 2013 et 2017,

l'intéressé a restitué son véhicule à l'état d'épave après un accident, nécessitant des réparations pour un montant de 38.174,60 euros,

la convention entre la société [6] et la société [7] n'avait pas à être approuvée, s'agissant d'une opération courante de gestion, nécessaire à l'activité de la première,

M. [F] a refusé de mettre un terme à la location en dépit de son coût élevé alors qu'il n'utilisait plus le véhicule depuis 2015.

M. [F] fait valoir que :

la convention de prestations de services signée entre [3] 5.5 et [7] ne précise pas les conditions tarifaires ni les modalités d'exécution des prestations,

cette convention n'a pas fait l'objet d'un accord en assemblée générale alors qu'elle entrait dans le cadre des conventions réglementées, puisque de nombreux éléments n'étaient pas portées à sa connaissance, sans compter que M. [G] bénéficiait de ce contrat puisqu'il dirigeait la société prestataire,

aucun préjudice ne saurait lui être imputé alors qu'il a sollicité à plusieurs reprises la résiliation du contrat en raison du coût du véhicule,

si le véhicule a effectivement été accidenté, il ne nécessitait pas de réparations pour le montant indiqué,

il est rappelé que M. [G], qui n'avait pas à réaliser de démarchages ou déplacements, bénéficiait dans les mêmes conditions que M. [F], de la mise à disposition d'un véhicule Porsche [Localité 13].

Sur ce,

S'agissant de l'existence d'une faute de M. [F] dans l'exercice de son mandat en lien avec cette convention, la survenance d'un accident et le litige consécutif à la vente de l'épave, il ne peut qu'être rappelé que les deux gérants ont accepté cette convention, et que s'agissant de l'accident, il n'est pas démontré que l'appelant aurait volontairement endommagé le bien mis à disposition.

Les appelants n'établissent aucun lien entre cette situation et le fait que la société [6] aurait été victime d'une faute de la part de l'intimé en sa qualité de gérant. Il est démontré par ce dernier que des discussions sont intervenues pour procéder à la résiliation du contrat.

Ce moyen est donc inopérant et aucune faute n'est caractérisée à l'encontre de M. [F].

Au regard de l'ensemble de ces éléments, aucune faute de gestion imputable à M. [F] n'est démontrée, et l'action ut singuli diligentée à son encontre ne peut prospérer.

Par conséquent, la décision déférée sera confirmée en ce qu'elle a rejeté l'intégralité des demandes en paiement formées à l'encontre de M. [F] sur le fondement de l'article L.223-23 du code de commerce.

Sur l'action en responsabilité de la société [1] à l'encontre de M. [F]

La société [1] fait valoir que :

l'intimé a engagé sa responsabilité en refusant, abusivement, de lui restituer la somme de 320.400 euros et de lui régler les intérêts dus au titre de son compte-courant d'associé créditeur,

la somme de 320.400 euros a été remise à titre de dépôt de garantie à la demande de l'intimé pour l'acquisition du bien immobilier sis [Adresse 12] à [Localité 12], mais ne lui a pas été restituée lors du refus de financement de l'opération immobilière,

l'intimé a détourné cette somme pour l'affecter, indûment, au remboursement d'un prêt contracté par la société [6] au titre d'une opération immobilière différente,

l'intéressé a incité l'administrateur judiciaire à bloquer cette somme et à en empêcher la restitution, ce, pendant une durée d'un an et demi,

n'étant pas intervenue à l'acte, elle ignore la provenance des fonds,

elle est titulaire d'un compte-courant d'associé créditeur d'un montant de 1.901.244 ce qui oblige à lui servir des intérêts, ce que refuse l'intimé, alors que cette somme a permis l'exploitation de la société [3] 5.5, et de lui constituer un patrimoine immobilier,

l'approbation de la convention concernant la rémunération des comptes-courants d'associés débiteurs est postérieure à l'accord originel des parties relatif à l'absence de rémunération des co-gérants, et ne permet pas de revenir sur l'absence de rémunération de ces derniers,

M. [F] a convaincu la société [1] et son dirigeant d'investir plus de deux millions d'euros en compte-courant uniquement pour qu'il se constitue un patrimoine propre et développe ses propres affaires alors qu'il était supposé diriger la société [3] 5.5.

M. [F] fait valoir que :

concernant le dépôt de garantie, l'acte notarié mentionne qu'il a été versé par la société [3] 5.5, étant rappelé que M. [G] a régularisé un pouvoir en raison de son absence, confirmant cet état et sollicitant la restitution au profit de cette société et non de la société [1],

le refus de remboursement ne peut être considéré comme fautif puisque lorsque la société [1] a demandé le versement de cette somme, la société [6] était poursuivie par le [17], et il aurait été irresponsable de privilégier un associé au détriment d'un créancier, cette position relevant de l'intérêt social,

aucune preuve n'est rapportée du refus de M. [F] de verser des intérêts au titre du compte-courant d'associé créditeur, mais il convient de rappeler que l'expert, M. [W], a estimé que les intérêts ne devaient pas être perçus par la société [1],

en outre, les comptes de la société [3] 5.5 n'ont toujours pas été arrêtés et font encore l'objet de débats,

la convention de trésorerie dont se prévalent les appelants n'est pas produite en original aux débats ce qui permet de douter de sa véracité,

la pièce produite par l'appelante concernant le montant des intérêts a été rédigée par ses soins et n'est corroborée par aucun autre élément objectif, extérieur à sa comptabilité,

seule la somme de 1.275.000 euros a été versée par la société [1] depuis le début de l'administration provisoire.

Sur ce,

Les actes authentiques relatifs au projet d'acquisition du bien sis [Adresse 12] à [Localité 12] démontrent que la somme de 320.400 euros a été versée par la société [3] 5.5 et non la société [18]

Les différents écrits, notamment de M. [G], établissent que ce dernier a demandé que la restitution de cette somme, qui valait dépôt de garantie dans le cadre du compromis de vente, intervienne au profit de la société [6] et non de la société [18]

Il est exact qu'un différend est intervenu entre les parties puisque M. [F], en sa qualité de co-gérant, a refusé que la somme soit remise à la société [1], puisque le [17], partenaire financier habituel de la société [6] lui réclamait différents paiements pour ce montant.

Il est rappelé que M. [W], dans son rapport, a retenu que cette somme devait revenir à la société [3] 5.5, notamment pour lui permettre de désintéresser son créancier le [17]. Cette opération est conforme aux éléments contenus dans les actes authentiques, mais aussi aux intérêts de la société appelante puisque le paiement réalisé au profit de la banque lui a évité d'être considérée comme débitrice.

Si la société [1] souhaite recouvrer cette somme, il lui appartient de se retourner contre la société [6], avec la nécessité de démontrer que le dépôt de garantie a bien été financé par ses soins.

Par conséquent, c'est à bon droit que les premiers juges ont rejeté la demande en paiement formée par la société [1] à l'encontre de M. [F].

Sur l'action en responsabilité de M. [R] [G] et de la société [7] à l'encontre de M. [F] au titre du véhicule Mercedes

M. [G] et la société [7] font valoir que :

M. [F] a commis des fautes séparables de sa fonction de dirigeant s'agissant de l'usage du véhicule mis à sa disposition,

la société [6] a pris en charge la location des véhicules de ses deux dirigeants auprès de la société [7], à titre de compensation financière de leur implication,

par procès-verbal d'huissier du 15 mai 2017, il a été constaté que le véhicule utilisé par l'intimé a été accidenté et nécessitait des réparations d'un montant de 38.174,60 euros, outre les préjudices de rapatriement et d'expertise,

l'intimé n'a jamais contesté avoir laissé le véhicule dans un état hors d'usage.

M. [F] fait valoir que :

il a tout mis en 'uvre pour procéder à la restitution du véhicule à la société appelante et surtout mettre fin aux contrats de location qui étaient conclus dans le seul intérêt de M. [G], dirigeant de la société [7], qui imposait des loyers conséquents au titre de la mise à disposition de son véhicule.

Sur ce,

Il est constant que M. [G], seul, a régularisé une convention de mise à disposition de véhicules à son profit et celui de M. [F], par la société [7], société qu'il dirige, contre rémunération.

Les deux appelants reprochent à l'intimé l'état dans lequel il a remis le véhicule Mercedes, à savoir accidenté, avec la nécessité d'engager des réparations pour un montant de 38.174 euros. Ils estiment en outre que M. [F] est redevable à la société [6] de la somme de 50.905 euros correspondant aux frais de location, car il n'aurait pas fait usage de ce véhicule uniquement dans les intérêts de cette dernière.

Il est rappelé que la demande visant à reconnaître une faute de M. [F] quant à l'usage de ce véhicule a été rejetée, ce qui exclut tout remboursement des frais de location du véhicule Mercedes au profit de la société [6].

Par ailleurs, il est établi que les deux dirigeants ont bénéficié de la mise à disposition d'un véhicule, étant rappelé que l'intimé assurait l'activité opérationnelle de la société, se rendant sur les sites des différents biens et étant chargé du suivi des travaux.

M. [G], pour sa part, bénéficiait de la mise à disposition d'un véhicule Porsche [Localité 13], financé par la société [6].

Il n'est pas démontré par les appelants que les travaux réalisés sur le véhicule Mercedes n'ont pas été pris en charge par un assureur ou que M. [F] aurait agi volontairement afin de mettre le véhicule hors service.

M. [G] a bénéficié, en tant que dirigeant d'[7], de la rémunération relative à l'usage de ce véhicule, et cette société a pu percevoir les indemnisations prévues par l'assurance.

Dès lors, tant M. [G] que la société [7] ne peuvent réclamer une double indemnisation au titre des frais liés à l'accident, pas plus que le paiement une seconde fois, du loyer contrepartie de cette mise à disposition.

C'est donc à bon droit que les premiers juges ont rejeté la demande présentée par M. [G] et la société [7].

Sur la demande d'infirmation des condamnations prononcées à l'encontre des appelants au titre du préjudice moral de M. [F], de la procédure abusive concernant M. [F] et la société [4] et de l'amende civile

M. [G], la société [1] et la société [3] 5.5 font valoir que :

leur action n'est pas abusive puisqu'ils ont été victimes d'agissements frauduleux, étant rappelé que les intimés ont été déboutés de leurs demandes reconventionnelles,

M. [F] a été révoqué de son poste de gérant en raison de l'existence d'un compte-courant débiteur de la société [4], jamais régularisé,

concernant la condamnation de la société [5], cette dernière a bénéficié d'un détournement de vente au détriment de la société [6],

M. [F] et la société [4] font valoir que :

les condamnations prononcées doivent être maintenues, y compris l'amende civile étant rappelé le caractère abusif, mais surtout dénué de tout fondement de l'intégralité des demandes présentées par les appelants, sans justificatifs.

Sur ce,

L'article 1240 du code civil dispose que tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

Il s'évince de ce qui précède que les prétentions formées par M. [G], la société [1] et la société [6] échouent en tous points.

Les condamnations prononcées par les premiers juges, permettant l'indemnisation du préjudice moral de M. [F] et du préjudice subi par la société [4], sont justifiées en raison de la durée de la procédure mais aussi du détournement systématique des éléments objectifs issus des différentes procédures, qu'il s'agisse du rapport de M. [W] au plan comptable, ou de M. [Z] s'agissant des biens immobiliers.

S'il est exact que la révocation du mandat de gérant de M. [F] a été prononcée, celle-ci est intervenue dans le cadre d'une autre procédure et est sans lien avec la présente instance qui est fondée sur l'action ut singuli.

Le manque de sérieux des moyens mais aussi des preuves présentées par les appelants justifie les condamnations prononcées en première instance. Au surplus, il ressort des écritures des ces derniers, que M. [G] a confondu les projections qu'il pouvait faire quant aux plus-values sur les ventes avec la réalité du marché, et persiste à refuser le fait que les ventes réalisées ont généré des plus-values même si elles sont inférieures à celles espérées. Au plan strictement mathématiques, les opérations engagées ont été bénéficiaires.

Les croyances de l'intéressé ne justifiaient aucunement la mise en 'uvre d'une procédure sans fondement.

C'est donc à bon droit que les premiers juges ont condamné M. [G], la société [1] et la société [6] à indemniser M. [F] et la société [4] au titre de leur préjudice personnel pour procédure abusive, et M. [F] au titre de son préjudice moral.

Concernant le prononcé d'une amende civile sur le fondement de l'article 32-1 du code de procédure civile à l'encontre de M. [G], les premiers juges ont fait une appréciation souveraine de la procédure et de la confusion qui a été entretenue par l'intéressé tout au long de celle-ci.

Il ne peut qu'être noté, à hauteur d'appel, alors que le tribunal de commerce avait pointé les différentes carences probatoires au soutien des demandes présentées, que l'appelant n'a modifié ni ses écritures, ni apporté d'éléments nouveaux susceptibles de soutenir ses demandes.

Au contraire, il a persisté dans la confusion constatée en première instance, et n'a fourni que des éléments conformes à sa perception de la situation et sans lien avec l'objectivité exigée par l'article 9 du code de procédure civile, alors que des rapports d'expert avaient été rendus, qui permettaient de disposer d'une base de discussion.

Les écritures de M. [G] démontrent qu'il n'accepte pas les conclusions des experts lorsqu'elles ne vont pas dans son sens, ce qui traduit une volonté de jusqu'au boutisme en raison d'un différend personnel que les juridictions n'ont pas à trancher.

Il convient dès lors de confirmer la condamnation au paiement d'une amende civile prononcée par la décision déférée.

Sur les demandes reconventionnelles aux fins de condamnations de M. [R] [G] et de la société [1]

M. [F] et la société [4] font valoir que :

leur demande n'est pas prescrite car ils n'ont eu connaissance de la teneur des prestations facturées que par le rapport rédigé par M. [W] qui n'a pas déterminé la totalité des montants perçus et inscrits en comptabilité au profit des sociétés dirigées par M. [G],

la prescription n'a jamais couru en l'absence de détermination précise du montant du dommage,

au surplus, celle-ci a été interrompue par la demande de désignation d'un administrateur provisoire après la découverte de la situation lors de l'assemblée générale du 31 décembre 2014,

les conventions liant la société [3] 5.5 aux sociétés [1], [9], [10] et [7] constituent des conventions réglementées qui auraient dû faire l'objet d'une approbation par l'assemblée générale, en application des articles L.223-22, L.223-19 et L.223-20 du code de commerce,

M. [G] a fait régulariser par la société [6] les conventions de prestations au profit des quatre sociétés de son groupe, les originaux ne lui étant jamais été remis,

à défaut de présentation des originaux, leur inopposabilité à leur égard doit être retenue, et les sommes réglées devront être remboursées,

même si les originaux sont produits, les conventions demeurent inopposables puisqu'elles devaient faire l'objet d'une approbation en tant que conventions réglementées, sans compter qu'elles n'ont pas été conclues à des conditions normales car elles n'entrent pas dans l'objet social et n'indiquent pas le tarif pratiqué au titre des différentes prestations,

l'associé contractant doit supporter les conséquences dommageables du non-respect des dispositions relatives aux conventions réglementées,

le contrat [7] n'a jamais été produit de sorte qu'il est impossible d'en connaître les modalités,

la comptabilité de la société [3] 5.5 comporte de nombreuses erreurs, ce qui démontre une faute de gestion de la part de M. [G] qui dirigeait la société mais aussi celle en charge d'établir les comptes annuels,

ce dernier a fait prendre en charge la location d'un véhicule neuf pour ses propres besoins alors qu'il n'avait pas d'activité nécessitant un véhicule de cette gamme (Porsche [Localité 13]), et il n'a pas déclaré la TVS sur les véhicules loués d'où l'existence d'un risque fiscal qu'il devra supporter.

M. [G], la société [1] et la société [3] font valoir que :

l'action en indemnisation est prescrite puisque les conventions litigieuses étaient connues dès la création de la société, et l'application de l'article L.332-22 du code de commerce impose une prescription triennale, qui ne peut courir à compter des rapports d'expertise puisque les faits étaient déjà connus,

les conventions signées sont courantes et ne relèvent pas de la procédure des conventions réglementées,

M. [F] a approuvé les comptes de la société [3] 5.5 dès 2014, sans aucune remarque ni contestation, et il a signé la convention avec la société [10], et ne peut prétendre méconnaître l'existence de la convention avec [7], puisqu'il disposait d'un véhicule sans en payer les loyers,

les originaux des conventions ont été versés aux débats par M. [F] et la société [4].

Sur ce,

L'article L.223-22 alinéa 1 du code de commerce dispose que : « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. »

Il est rappelé que l'action ut singuli est un droit propre des associés à l'encontre du gérant, et qu'en l'espèce, la société [4], dirigée par M. [F], est fondée, en tant qu'associée, à rechercher la responsabilité de M. [G] pour des actes de gestion si ceux-ci sont contraires aux intérêts de la société [6].

S'agissant de la prescription, il est rappelé qu'il a été précédemment retenu qu'elle n'était pas acquise puisque les parties n'ont eu connaissance de la réalité de la situation financière de l'entreprise que lors du dépôt du rapport de M. [W] le 30 octobre 2017.

Concernant la signature des conventions entre la société [3] 5.5 et les sociétés [10], [1], [9] et [7], il ne peut qu'être retenu que ces dernières sociétés sont dirigées par M. [G] qui bénéficiait donc de ressources en provenance de la société [6] pour les prestations fournies.

Le risque de conflit d'intérêts est évident et il était nécessaire, comme l'indique M. [W] dans son rapport, de faire approuver ces conventions par l'assemblée générale, conformément à l'article L .223-19 du code de commerce, ce qui n'a pas été le cas.

De plus, il n'est pas contesté que M. [G] était seul en charge de la comptabilité de la société [3] via la société [13] [19].

Si M. [F] et la société [4] exigent le remboursement de toutes les prestations fournies par les sociétés dirigées par M. [G], il est nécessaire de déterminer si celles-ci faisaient l'objet d'une facturation conforme aux habitudes du marché ou bien dépassant les seuils pouvant être considérés comme acceptables et surtout supportables par la société [6].

En l'espèce, s'agissant de la société [10], aucun élément comptable n'est fourni indiquant les montants perçus par cette dernière, et M. [W] n'a pas retenu de paiements au bénéfice de celle-ci.

Dès lors, aucune somme ne saurait être réclamée.

Concernant la société [9], M. [W] a fait une appréciation qu'il convient de retenir s'agissant de la facturation des prestations réalisées, en estimant qu'elles étaient conformes aux pratiques habituelles des sociétés comptables. Aucun remboursement ne peut donc être envisagé car toute autre société aurait soit proposé les mêmes prix soit un prix supérieur pour son intervention. Dès lors, l'intérêt de la société [6] n'a pas été méconnu.

Concernant les conventions passées avec la société [7], il convient de retenir le caractère abusif de la mise à disposition d'un véhicule Porsche [Localité 13] au profit de M. [G]. Ce véhicule, de grand standing, comme cela a été retenu par l'expert, n'était pas nécessaire à la gestion de la société dont était chargé M. [G], dont le rôle était essentiellement administratif au sein d'[3] 5.5.

De même, la recherche de partenaires financiers ne nécessitait pas l'usage d'un tel véhicule.

Cette dépense était donc contraire aux intérêts de la société [6] et a profité à M. [G] non seulement dans son quotidien, mais également par l'intermédiaire de la société [7].

C'est donc à juste titre que les premiers juges ont condamné M. [G] à verser à la société [3] 5.5 la somme de 51.120 euros au titre des loyers payés pour la mise à disposition de ce véhicule.

Concernant la rémunération du compte-courant de la société [1], il est constant que les parties s'étaient accordées sur une absence de rémunération sur une base régulière, celle-ci n'intervenant que par la distribution de dividendes suite aux ventes et plus-values réalisées par la société [6].

M. [W], dans son rapport, a pointé la contrariété de cette rémunération avec le pacte d'associés et a estimé que son caractère exceptionnel imposait le recours à la procédure de signature des conventions réglementées, ce qui n'a pas été le cas.

Dès lors, la responsabilité de M. [G], en sa qualité de dirigeant est engagée, puisqu'il ne pouvait pas laisser la société [1] obtenir une rémunération par le biais de son compte-courant.

Il convient par conséquent de confirmer les condamnations prononcées par les premiers juges à l'encontre de M. [G] et de la société [1], au profit de la société [3] 5.5.

Sur le refus de vente des biens et le blocage de l'activité

M. [F] et la société [4] font valoir que :

M. [G] a bloqué la vente des derniers biens en refusant de donner son accord sur les offres d'achat obtenues, ce qui était sans conséquence pour lui mais pas pour M. [F] qui n'était rémunéré qu'en cas de vente,

la société [3] 5.5 a été paralysée par cette attitude, les biens ne pouvant être vendus et la société n'étant plus en mesure de ce fait d'assumer ses dettes et de poursuivre son activité, par l'acquisition et la vente de nouveaux biens, conformément à son objet social,

la société [3] 5.5 a perdu une chance de réaliser un chiffre d'affaires depuis l'exercice 2015.

M. [G], la société [1] et la société [3] 5.5 font valoir que :

M. [F] est le seul responsable de la situation puisqu'il a laissé en stock des actifs immobiliers évalués à la somme de 1.766.000 euros, sans possibilité réelle de revente,

M. [G] ne dispose pas des propositions des acquéreurs et l'intéressé a fait arrêter les travaux nécessaires à la valorisation des biens avant leur vente.

Sur ce,

Les pièces versées aux débats, et notamment le rapport de M. [I], premier administrateur provisoire, lors de sa demande de décharge de mission, démontrent que M. [G] a adopté une attitude d'obstruction dans le cadre de l'intervention de l'administrateur pour procéder à la cession des derniers biens immobiliers.

Le refus de ce dernier de se rendre à la convocation pour vente qui lui avait été adressée témoigne de sa volonté de se maintenir dans le conflit et de ne pas clôturer la situation de la société [6].

Alors que M. [G] reproche à M. [F] d'avoir cessé ses activités, il n'explique pas les raisons pour lesquelles il a refusé, alors que la possibilité lui était offerte, de sortir de l'impasse dans laquelle la société se trouvait.

Toutefois, l'indemnisation réclamée par M. [F] est sans aucun fondement, même au titre d'une perte de chance, puisque la société [6] était la première destinataire des fonds à percevoir de la vente, et il ne forme qu'une demande à titre personnel pour la perte de rémunération subie.

C'est donc à bon droit que les premiers juges ont rejeté sa demande d'indemnisation.

Sur la résiliation du bail commercial

M. [F] et la société [4] font valoir que :

la société [6] a pris à bail des locaux auprès de la SCI [11], détenue par M. [F] et M. [G] (50% chacun), mais a cessé de payer les loyers, ce dernier ayant refusé la résiliation du bail alors que la société n'avait plus d'activité,

les loyers ont continué à courir et le refus de résilier amiablement le bail est contraire aux intérêts d'[3] 5.5,

M. [G], la société [1] et la société [3] 5.5 font valoir que :

la SCI [11] ne justifie d'aucun préjudice, puisque plus aucun loyer n'est payé depuis janvier 2018, ce qui implique une résiliation implicite du bail, qu'aucune facturation des loyers n'a été effectuée et qu'aucune réclamation n'a été adressée par la bailleresse.

Sur ce,

Les pièces remises par les parties établissent que la SCI [11] était la bailleresse de la société [6], mais surtout qu'elle était constituée entre M. [F] et M. [G], seuls associés.

Il est constant que la bailleresse n'a pas intenté d'action en paiement du loyer à l'encontre de la société [3] 5.5 puisque ses deux associés étaient d'accord pour que cette situation perdure.

L'absence de résiliation du bail ne saurait relever d'une faute de gestion puisque la locataire exerçait encore une activité.

Le défaut de paiement des loyers ne saurait être reproché à M. [G] seul puisque M. [F] n'a pas agi pour faire cesser la situation, y compris lors de la désignation d'un administrateur provisoire.

Aucune faute ne peut être retenue à l'encontre de M. [G] à ce titre et il convient de confirmer la décision déférée en ce qu'elle a rejeté les demandes en paiement présentées par M. [F].

Sur la demande d'indemnisation pour appel abusif présentée par M. [F] et la société [4]

M. [F] et la société [4] font valoir que :

le comportement de M. [G] et de la société [1] leur ont causé un préjudice moral certain, avec un impact sur sa vie personnelle pour le premier en raison des différentes actions engagées à leur encontre,

en refusant de payer les sommes dues à la société [4] à hauteur de 370.000 euros, M. [G] a mis cette dernière en difficulté, et la persistance de son attitude continue de lui créer un préjudice.

M. [G], la société [1] et la société [6] concluent au débouté de ces demandes en raison des fautes commises par M. [F] et du caractère indu des factures réclamées.

Sur ce,

L'article 1240 du code civil dispose que tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

L'article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

S'agissant du grief de l'appel abusif formé par M. [F] à l'encontre de M. [G], la société [1] et la société [3] 5.5, il est rappelé le principe du double degré de juridiction.

Les intéressés étaient en droit d'interjeter appel, tout en ayant connaissance du risque d'échec de leurs demandes.

De plus, M. [F] ne justifie pas d'un préjudice renouvelé depuis la première décision qui lui a octroyé une indemnisation, autre que l'engagement de nouveaux frais d'avocat.

La position est la même s'agissant de la société [4], qui ne justifie d'aucun préjudice particulier occasionné par la poursuite de la procédure.

Sur la demande d'indemnisation de son préjudice financier présenté par la société [4]

La société [4] fait valoir que :

elle subit un préjudice financier puisqu'en dehors de l'accord des parties pour le paiement de la somme de 28.000 euros au titre de ses prestations, les autres factures qu'elle a présentées n'ont pas été réglées,

elle subit une perte de ce fait.

M [G] et la société [3] 5.5 s'opposent à tout paiement des sommes réclamées au motif qu'aucune rémunération n'était prévue au profit de cette société entre les associés.

Sur ce,

L'article 1232-1 du code civil dispose que : « Le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure. »

Si la société [4] prétend subir un préjudice financier, elle ne fournit toutefois aucun élément comptable permettant de caractériser ce préjudice.

De plus, l'engagement de frais de prestation, sans accord des deux co-gérants était un risque qu'elle a accepté de courir.

C'est donc à juste titre que les premiers juges ont rejeté sa demande en paiement, position qui ne peut qu'être adoptée par la cour.

Sur les demandes formées à l'encontre de la société [5] et ses demandes reconventionnelles

M. [G], la société [1] et la société [3] 5.5 font valoir que :

la société [5] a bénéficié du détournement de la vente immobilière de l'immeuble sis [Adresse 11] à [Localité 12], au détriment de la société [6] qui avait effectué le dépôt de garantie suite à un apport de la société [1],

l'intéressée a tardé à demander des dommages-intérêts à ce titre, ce qui démontre le caractère abusif de cette demande.

La société [5] fait valoir que :

l'action de M. [G], de la société [1] et de la société [6] témoigne de leur mauvaise foi et de leur volonté de s'engager dans une voie procédurière dont ils espèrent retirer de l'argent avant toute chose, sans tenir compte des réalités contractuelles,

elle n'a pas été mise en cause dans le cadre de la première procédure concernant la demande de révocation du mandat de gérant de M. [F] auquel était reproché l'absence de vente de l'immeuble [Adresse 11] à [Localité 12],

elles ont attendu un an après sa mise en cause dans la procédure pour solliciter à son encontre une indemnisation liée à sa prétendue complicité pour détournement de la vente du bien,

elle est étrangère à l'ensemble de la procédure et n'a commis aucune faute à l'encontre de M. [G], étant rappelé que ce dernier n'avait pu obtenir le financement nécessaire pour cette opération immobilière

Sur ce,

L'article 1240 du code civil dispose que tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer

M. [G], la société [1] et la société [6] entendent présenter la société [5] comme complice du détournement commis par M. [F] de l'opération relative au bien immobilier sis [Adresse 11] à [Localité 12].

La chronologie de ce dossier a déjà été rappelée et il a été démontré que la société [5] n'est intervenue qu'après le retrait de la société [6] de la vente, et aucune faute n'a été retenue à l'encontre de M. [F].

Au surplus, il est rappelé qu'au jour de la présente instance, ce dernier ne dirige plus ladite société et n'a plus d'intérêts communs avec elle.

Les appelants se contentent de procéder par allégations concernant le rôle de la société [5] et omettent systématiquement le fait que la société [6] n'a pas été en mesure de trouver le financement nécessaire à l'opération qui était projetée concernant ce bien.

L'intervention de l'intimée est due à la renonciation de la société [6], et cette dernière ne peut solliciter aucune indemnisation, même si le bien a été revendu ultérieurement pour une somme conséquente.

La société [6] étant seule à l'origine de sa perte de chance, elle ne peut en faire reproche à l'intimée.

Dès lors, la responsabilité de la société [5] ne peut être engagée.

La décision déférée sera ainsi confirmée en ce qu'elle a rejeté toutes les demandes présentées à l'encontre de la société [5] et en ce qu'elle a condamné M. [G] à indemniser cette dernière sur le fondement de la procédure abusive.

S'agissant de la demande d'indemnisation pour procédure abusive en raison de l'appel interjeté, aucun élément ne motive cette prétention et la société [5] ne justifie d'aucun préjudice autre que l'engagement de frais d'avocat qui sont indemnisés sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Par conséquent, cette demande sera rejetée.

Sur les demandes accessoires,

M. [G], la société [1], et la société [7] échouant en leurs prétentions, ils sont condamnés à supporter les entiers dépens de la procédure d'appel.

L'équité commande d'accorder à M. [F] une indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

M. [G], la société [1], et la société [7] sont condamnés in solidum à lui payer la somme de 8.000 euros à ce titre.

L'équité commande d'accorder à la société [4] une indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

M. [G], la société [1], et la société [7] sont condamnés in solidum à lui payer la somme de 8.000 euros à ce titre.

L'équité commande d'accorder à la société [5] une indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

M. [G], la société [1], et la société [7] sont condamnés in solidum à lui payer la somme de 8.000 euros à ce titre.

PAR CES MOTIFS

La Cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire, dans les limites de l'appel,

Dit n'y avoir lieu à la révocation de l'ordonnance de clôture du 9 mai 2023,

Constate le désistement de M. [R] [G], de la SARL [3], de la SARL [1] de leur demande de condamnation de la SARL [4] au paiement du montant de son compte-courant d'associé,

Déclare irrecevables les conclusions récapitulatives n°3 et n°4 notifiées par M. [R] [G], de la SARL [3], de la SARL [1] et la SARL [7] les 17 juillet 2023 et 21 avril 2026 ainsi que les pièces n°66 à 71 notifiées à leur soutien,

Déclare irrecevables les conclusions notifiées le 22 septembre 2025 par M [F] et la SARL [4], ainsi que les pièces communiquées n°112 à 114 notifiées à leur soutien,

Déclare irrecevables les conclusions notifiées le 22 septembre 2025 par la SAS [5],

Confirme la décision déférée en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Déboute M. [S] [F] de sa demande d'indemnisation pour procédure abusive à hauteur d'appel,

Déboute la SARL [4] de sa demande d'indemnisation pour procédure abusive à hauteur d'appel et en indemnisation de son préjudice financier,

Déboute la SAS [5] de sa demande d'indemnisation pour procédure abusive à hauteur d'appel,

Condamne M. [R] [G], la SARL [1], la SARL [7] à supporter les entiers dépens de la procédure d'appel,

Condamne in solidum M. [R] [G], la société [1], et la société [7] à payer à M. [S] [F] la somme de 8.000 euros à titre d'indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamne in solidum M. [R] [G], la société [1], et la société [7] à payer à la SARL [4] la somme de 8.000 euros à titre d'indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamne in solidum M. [R] [G], la société [1], et la société [7] à payer à la SAS [5] la somme de 8.000 euros à titre d'indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,