Cass. com., 7 octobre 2026, n° 25-16.403

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Versailles, 29 avril 2025), le 26 novembre 2015, la Banque Espirito Santo et de la Vénétie, aux droits de laquelle est venue la société My money bank (la banque), a consenti à la société à responsabilité limitée Amaury, ayant pour gérante [T] [N], un prêt dont l'objet était, d'une part, le remboursement de deux prêts consentis antérieurement, d'autre part, la mise en place d'un prêt participatif au profit de la société CCA Bretagne, appartenant au groupe Agripole, créé et dirigé par [T] [N].

2. [T] [N] est décédée au cours de l'année 2016.

3. Le 23 novembre 2020, la société Amaury a assigné la banque en annulation et, à défaut, en inopposabilité du contrat du 26 novembre 2015.

Examen des moyens

Sur le premier moyen, pris en ses deuxième, troisième, quatrième, cinquième, neuvième et dixième branches

4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le premier moyen, pris en sa première branche

Enoncé du moyen

5. La société Amaury fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande de nullité et, à défaut, d'inopposabilité du contrat du 26 novembre 2015 et de tous les actes subséquents, et de rejeter sa demande de condamnation de la banque à lui payer une certaine somme, alors « que le juge a l'obligation de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ; que l'article 2 des statuts de la société Amaury stipule qu'elle a pour objet (…) la participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusion, d'alliances, de groupement d'intérêt économique, ou de société en participation. Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières ainsi que toutes opérations juridiques et financières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ci dessus énoncé, et à tous autres objets susceptibles de favoriser ou de développer les affaires de la société" ; qu'en affirmant néanmoins que la mise en place par la société Amaury d'un prêt participatif au profit de la société CCA Bretagne, destiné au refinancement des apports de cette dernière à la société Roch Aouren pour acquérir des immeubles à vocation industrielle, constituait une opération financière en lien avec la détention et l'exploitation de biens immobiliers, si bien que l'opération de prêt en cause était conforme à l'objet social de la société Amaury", tandis que le prêt consenti par la société My Money Bank à la société Amaury ne réalisait pas la participation de la société Amaury à des sociétés et opérait un refinancement et non un financement, seul visé par les stipulations de l'article 2 des statuts, la cour d'appel a dénaturé l'article 2 des statuts de la société Amaury, violant ainsi le principe ci-dessus. »

Réponse de la Cour

6. C'est par une interprétation souveraine, exclusive de dénaturation, des statuts de la société Amaury que l'ambiguïté de leurs termes rendait nécessaire, que la cour d'appel a retenu que le prêt litigieux était conforme à son objet social.

7. Le moyen n'est donc pas fondé.

Sur le même moyen, pris en sa sixième branche

Enoncé du moyen

8. La société Amaury fait le même grief à l'arrêt, alors « qu'un gérant de société à responsabilité limitée excède les pouvoirs que la loi lui a attribué lorsqu'il réalise un acte en violation manifeste de l'intérêt social, à l'instar d'une opération de refinancement d'un tiers ou d'une sûreté consentie en garantie de la dette d'un tiers sans lien capitalistique aucun avec la société et dont celle-ci ne tire aucun avantage, de sorte qu'un tel acte doit être jugé nul ; qu'en affirmant néanmoins de manière générale que, serait-elle établie, la contrariété à l'intérêt social ne constitue pas, par elle-même, une cause de nullité des engagements souscrits par le gérant d'une société à responsabilité limitée à l'égard des tiers, tandis qu'un acte souscrit en violation manifeste et flagrante, y compris pour le tiers, de l'intérêt de la société, excède les pouvoirs que la loi attribue au gérant et partant est nul, la cour d'appel a violé l'article L. 223-18 du code de commerce. »

Réponse de la Cour

9. La méconnaissance de l'intérêt social, fût-elle manifeste ou flagrante, ne constitue pas, par elle-même, une cause de nullité des engagements souscrits par le gérant d'une société à responsabilité limitée à l'égard des tiers.

10. Le moyen, qui postule le contraire, n'est donc pas fondé.

Sur le même moyen, pris en sa septième branche

Enoncé du moyen

11. La société Amaury fait le même grief à l'arrêt, alors « qu' une convention dépourvue de contrepartie réelle et donc de cause est nulle ; qu'en l'espèce, en se bornant, pour affirmer l'existence d'une contrepartie, à limiter son analyse au contrat de prêt litigieux pris isolément, sans rechercher, comme elle y était pourtant invitée, si une telle contrepartie était en réalité inexistante pour la société Amaury au regard du montage financier global auquel la banque a participé, dès lors que les fonds empruntés par la société Amaury au taux effectif global de 4,273 % l'an moyennant une hypothèque sur son seul bien immobilier, étaient destinés à être remis aussitôt à la société CCA Bretagne par un prêt participatif consenti par la société Amaury au taux de 4 % l'an sans la moindre garantie au bénéfice de la société Amaury, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1108 et 1131 du code civil dans leur rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 applicable à l'espèce. »

Réponse de la Cour

12. Ayant constaté que les fonds empruntés avaient été remis à la société Amaury, l'arrêt en déduit à bon droit que l'engagement a eu une contrepartie.

13. Le moyen n'est donc pas fondé.

Sur le même moyen, pris en sa huitième branche

Enoncé du moyen

14. La société Amaury fait le même grief à l'arrêt, alors « que l'obligation sans cause, ou sur une fausse cause, ou sur une cause illicite, ne peut avoir aucun effet ; qu'en l'espèce, en rejetant la demande de nullité du contrat de prêt pour illicéité de la cause, sans rechercher comme elle y était pourtant invitée, si la cause réelle de l'emprunt litigieux consistait exclusivement à utiliser la société Amaury comme un emprunteur de façade" pour financer la société CCA Bretagne en détournant de manière illicite les actifs de la société Amaury dans le seul intérêt des sociétés du groupe Agripole, dont la société Amaury ne faisait pas partie, ce que la banque ne pouvait ignorer, de sorte que la cause d'un tel engagement était illicite, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1108 et 1131 du code civil dans leur rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 applicable à l'espèce. »

Réponse de la Cour

15. L'arrêt relève que le prêt a été souscrit en partie pour rembourser par anticipation des prêts qui avaient été souscrits par la société Amaury elle-même. Il énonce qu'un prêt a une cause objective licite, non contraire à l'ordre public. Il retient que le dépassement allégué de l'objet de la société Amaury n'est pas de nature à rendre illicite la cause de l'opération. Il ajoute que le prêt litigieux ne comporte aucune clause contraire à l'ordre public.

16. En l'état de ces constatations et appréciations, rendant inopérante la recherche prétendument omise, la cour d'appel a légalement justifié sa décision.

Sur le second moyen

Enoncé du moyen

17. La société Amaury fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande de dommages et intérêts en réparation du préjudice résultant d'une faute commise à son encontre par la banque, alors :

« 1°/ que pour débouter la société Amaury de sa demande indemnitaire en réparation du préjudice résultant d'une faute commise à son encontre par la société My Money Bank, la cour d'appel a affirmé que les prétentions principales de la société Amaury, emprunteuse, fondées sur la prétendue nullité du contrat, à défaut sur son inopposabilité, ne tendent pas à la remise en état des parties, mais à l'indemnisation du préjudice qu'elle aurait subi du fait de cette nullité ou de cette inopposabilité, c'est-à-dire (qu'elle) reposent sur l'engagement de la responsabilité contractuelle de la banque, (de sorte qu') elle est mal fondée (…) à solliciter l'indemnisation du même préjudice sur un fondement délictuel", tandis que la société Amaury avait pourtant fait valoir dans ses conclusions que l'objet du litige est d'obtenir la nullité du prêt, ou à défaut de son inopposabilité, et de tous ses actes subséquents" et que dès lors que l'acte de prêt est nul, celle-ci emporte la nullité de tous les actes subséquents, de telle sorte que la société Amaury est en droit d'obtenir le recouvrement de l'ensemble des sommes versées par elle à la société BESV dans le cadre du prêt", ce qui l'a conduit à demander – au titre de la remise en état des parties – la condamnation de la banque à payer la somme de 8 930 768,84 euros correspondant au montant du capital prêté, frais, intérêts et accessoires qu'a payé la société Amaury à la banque au titre du prêt authentique du 26 novembre 2015 et de tous les actes subséquents", de sorte que la demande principale de la société Amaury tendait bien à la remise en état des parties et non à la mise en cause de la responsabilité contractuelle de la banque ; qu'en jugeant le contraire, la cour d'appel a dénaturé les conclusions de la société Amaury violant ainsi l'article 4 du code de procédure civile ;

2°/ que le banquier est astreint, en dépit du principe de non-ingérence dans les affaires de ses clients, à un devoir de vigilance l'obligeant à informer spécifiquement ces derniers dans certaines circonstances exceptionnelles ; qu'il en est ainsi lorsque le banquier accorde un prêt à des conditions financières déséquilibrées rendant l'opération projetée dépourvue de viabilité ; qu'en se bornant à affirmer, pour débouter la société Amaury de sa demande indemnitaire à l'encontre de la société My Money Bank, que l'opération de prêt était conforme à l'objet social de la société emprunteuse, dans les affaires de laquelle la banque n'avait pas à s'immiscer", sans rechercher, comme elle y était pourtant invitée, si la banque avait commis une faute en octroyant un prêt au taux effectif global de 4,273 % l'an, garanti par une hypothèque grevant le seul bien immobilier de la société Amaury, tandis que ce prêt avait vocation à financer un prêt participatif à la société CCA Bretagne à concurrence de 4 % l'an, assorti d'aucune garantie au bénéfice de la société Amaury, de sorte qu'elle présentait une opération structurellement déficitaire, et donc non viable, pour la société Amaury sans l'en informer particulièrement, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du code civil dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ;

3°/ qu'engage sa responsabilité le banquier qui réalise une opération de financement dont la finalité est manifestement illicite ; qu'en se bornant à affirmer, pour débouter la société Amaury de sa demande indemnitaire à l'encontre de la société My Money Bank, que l'opération de prêt était conforme à l'objet social de la société emprunteuse, dans les affaires de laquelle la banque n'avait pas à s'immiscer", sans rechercher, comme elle y était pourtant invitée, si la banque avait commis une faute en accordant un prêt illicite comme sans contrepartie réelle pour la société Amaury et ayant pour seule finalité de bénéficier d'une garantie sur l'unique actif de la société Amaury, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du code civil dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016. »

Réponse de la Cour

18. L'arrêt retient que la société Amaury était, en la personne de son dirigeant, un emprunteur averti, envers qui la banque n'était tenue d'aucun devoir de mise en garde. Il ajoute que le prêt était conforme à l'objet de la société Amaury, dans les affaires de laquelle la banque n'avait pas à s'immiscer et que c'est la société Amaury qui a sollicité de la banque le prêt litigieux, déclarant dans l'acte qu'elle trouvait intérêt à réaliser l'opération et que compte tenu de son patrimoine, les engagements qu'elle prenait étaient proportionnels à son actif et à son passif. Il relève que la perception effective par la société CCA Bretagne du montant du prêt participatif qui lui aurait été consenti par la société Amaury n'est pas établie, de sorte que l'argument de cette dernière selon lequel la société CCA Bretagne était fortement endettée et sans actifs au jour du prêt est sans portée. L'arrêt en déduit que la société Amaury n'établit aucune faute délictuelle à l'encontre de la banque.

19. Par ces seuls motifs et abstraction faite de ceux, surabondants, critiqués par la première branche, la cour d'appel, procédant ainsi aux recherches prétendument omises, a légalement justifié sa décision.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

Rejette le pourvoi ;

Condamne la société Amaury aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Amaury et la condamne à payer à la société My money bank la somme de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le sept octobre deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.