CA Paris, Pôle 5 ch. 9, 23 septembre 2026, n° 25/11223

Faits et procédure

Par acte sous signature privée du 21 juin 2005, MM. [S] [Y], [O] [H], [K] [B] et [M] [L] ont constitué la SAS CCMI.

Cette société est une holding qui a des filiales à savoir les sociétés Chênes constructions, Chênes entreprises et CCMI2, dont l'activité est la construction de maisons individuelles.

Le capital de la société CCMI est divisé en 380 actions : 308 actions ordinaires et 72 actions de préférence dites actions A qui correspondent aux actions détenues par la société CCMI2.

Les 308 actions ordinaires sont actuellement réparties de la façon suivante :

- 191 actions détenues par M. [S] [Y] ;

- 95 actions détenues par M. [M] [L] ;

- 11 actions détenues par M. [K] [B] ; et

- 11 actions détenues par M. [O] [H].

M. [H] disposait initialement de 8 actions supplémentaires, qu'il a cédées en décembre 2017 à la société CCMI 2.

En octobre 2021, M. [H] a perdu la qualité de salarié de la société Chênes entreprises.

Le 25 juillet 2022, estimant qu'il devait être procédé au rachat de ses actions par la société CCMI, M. [H] lui a adressé une lettre afin d'obtenir une proposition en ce sens.

Par acte d'huissier du 3 octobre 2023, M. [H] a fait assigner la société CCMI devant le président du tribunal de commerce d'Auxerre, statuant selon la procédure accélérée au fond, sollicitant la désignation d'un expert afin d'établir notamment le prix de cession des actions qu'il détenait au sein de la société CCMI.

Par jugement du 22 novembre 2023, le président du tribunal de commerce d'Auxerre a rejeté les demandes de M. [H].

M. [H] a interjeté appel de cette décision.

Par arrêt du 5 septembre 2024, la cour d'appel de Paris a infirmé le jugement rendu par le président du tribunal de commerce d'Auxerre et, statuant à nouveau, a sursis à statuer sur la demande d'expertise judiciaire formée par M. [H] dans l'attente d'une décision au fond du tribunal compétent.

M. [H] a alors saisi le tribunal des activités économiques d'Auxerre, au fond, pour solliciter l'interprétation des statuts de la société CCMI.

Par jugement du 14 avril 2025, le tribunal précité a, notamment, débouté M. [H] de l'intégralité de ses demandes et débouté la société CCMI de sa demande de dommages et intérêts.

Par déclaration au greffe du 24 juin 2025, M. [H] a interjeté appel de ce jugement.

***

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 19 mai 2026, M. [O] [H] demande à la cour de :

- Confirmer le jugement rendu le 14 avril 2025 par le tribunal des activités économiques d'Auxerre en ce qu'il a débouté la société CCMI de sa demande de dommages et intérêts ;

- Infirmer le jugement rendu le 14 avril 2025 par le tribunal des activités économiques d'Auxerre en ce qu'il l'a :

Débouté de toutes ses demandes ;

Condamné à payer à la société CCMI la somme de 4 000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamné aux entiers dépens de l'instance

Et statuant à nouveau,

A titre principal,

- Juger que les statuts de la société CCMI doivent être interprétés en ce que ses associés personnes physiques doivent être salariés de l'une des sociétés du groupe Chênes construction (soit les sociétés CCMI2, Chênes construction ou Chênes entreprises) ;

- Juger qu'en sa qualité d'associé de la société CCMI et de salarié d'une des sociétés du groupe à savoir la société Chênes entreprises, peut se prévaloir de l'article 13 des statuts de la société CCMI dès lors qu'il a perdu la qualité de salarié de la société Chênes entreprises depuis le 1er octobre 2021 ;

A titre subsidiaire,

Dans l'hypothèse où la cour retenait que toute personne physique peut être associée de la société CCMI salariée ou non,

- Juger que la perte de sa qualité de salarié de la société Chênes entreprises depuis le 1er octobre 2021, le fait relever de l'article 13 des statuts concernant le retrait de plein droit de la société CCMI ;

En toutes hypothèses,

- Débouter la société CCMI de toutes ses demandes ;

- Condamner la société CCMI à lui payer une somme de 4 000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

- Condamner la société CCMI aux entiers dépens de la procédure.

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 20 mai 2026, la société CCMI demande à la cour de :

- Confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a débouté M. [O] [H] de ses demandes et condamné celui-ci à lui payer la somme de 4 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi que les dépens de première instance ;

- Infirmer le jugement entrepris en ce qu'il a débouté la société CCMI de sa demande de dommages et intérêts ;

Et statuant à nouveau,

- Condamner M. [O] [H] à lui payer la somme de 4 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

- Condamner M. [O] [H] à lui payer la somme de 4 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

- Condamner M. [O] [H] aux entiers dépens de la procédure d'appel ;

- Débouter M. [O] [H] de l'ensemble de ses demandes.

***

La clôture de l'instruction a été prononcée le 18 juin 2026.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur l'application de la clause statutaire d'exclusion de la société CCMI à M. [O] [H]

Moyens des parties :

M. [O] [H] soutient qu'il avait, de bonne foi, lors de son association au sein de la société CCMI à l'esprit que ses droits sociaux seraient rachetés lors de son départ ; que, pourtant, la société CCMI tente de modifier unilatéralement la volonté et la loi des parties, pour prétendre que toute personne physique peut être associée de la société, même sans aucun lien salarial dans le groupe et qu'aucun rachat systématique des titres n'est prévu en cas de cessation du lien salarial, dès lors que ledit lien n'est pas noué avec la société CCMI, alors qu'elle n'emploie pourtant aucun salarié ; que la société CCMI, société holding des autres sociétés du groupe, n'a jamais compté de salarié en son sein et n'a pas vocation à en avoir ; que tous les associés personnes physiques de la société CCMI sont entrés comme associé du fait de leur qualité de salarié des autres sociétés du groupe, notamment les sociétés d'exploitation que sont les sociétés Chênes constructions et Chênes entreprises détenues pour la première à 100% par CCMI et pour la seconde à 90% par la société Chênes constructions ; qu'aucun associé personne physique des autres sociétés du groupe, n'est pas salarié des sociétés du groupe Chênes ; que la société CCMI 2, personne morale associée de CCMI, ne compte comme associés que des salariés du groupe ; que la notion d'obligation essentielle ou fondamentale dans un contrat est à rapprocher de la notion de condition essentielle et déterminante de salarié pour devenir associé et son pendant, constitué par la perte de plein droit de la qualité d'associé lors de la perte de la qualité de salarié, doit être interprétée en ce sens, que les associés personnes physiques de la société CCMI ne peuvent qu'être salarié du groupe Chênes, quelle que soit la société au sein de laquelle, les associés sont salariés, la société CCMI, n'ayant aucun salarié ; que la clause d'exclusion issue de la combinaison des articles 7 et 13 des statuts de la société CCMI a ainsi tout son sens, puisqu'elle permet au salarié qui quitte l'entreprise ou dont le contrat de travail est rompu de bénéficier du rachat de ses titres et de n'avoir plus aucun lien social ; qu'il est, en sa qualité de salarié de la société Chênes entreprises, devenu associé de la société CCMI ; qu'ayant perdu sa qualité de salarié en octobre 2021 et n'ayant plus aucun lien avec le groupe, il était nécessairement concerné par la clause d'exclusion qui s'applique de plein droit, dès lors que la situation objective de cessation du contrat de travail est remplie ; que l'assemblée subséquente prévue n'a qu'un rôle de prise d'acte de contrôle de la réalité de l'évènement ; qu'il faut considérer que la perte de sa qualité de salarié doit s'entendre en ce qu'il n'est plus salarié d'une des sociétés du groupe Chênes et que, par conséquent, la cessation de cette qualité entraîne l'application des dispositions de l'article 13 des statuts concernant le retrait forcé ; qu'à titre subsidiaire et si, par impossible, la cour interprétait les statuts de la société CCMI en considérant que toute personne physique peut être associée, salariée ou non de la société CCMI ou d'une autre société du groupe, il devra être estimé néanmoins qu'il a perdu sa qualité essentielle et déterminante de salarié et relève de l'article 13 des statuts concernant le retrait de plein droit de la société CCMI.

La société CCMI réplique que les clauses des statuts de la société CCMI et particulièrement celles objet du litige figurant aux articles 7 et 13 des statuts en vigueur sont claires et précises ; qu'en vertu de l'article 7 des statuts de la société CCMI, les actions de la société peuvent être détenues par des salariés ; que cette formulation implique que les actions de la société peuvent être détenues par d'autres personnes physiques qui n'auraient pas la qualité de salarié de la société CCMI, ce qui est le cas de M. [H] ; que, lorsque les actions de la société sont détenues par une personne physique ayant la qualité de salarié de la société, la perte de cette qualité, qui aura été considérée une condition essentielle et déterminante pour l'acquisition d'actions, entraînera de plein droit la disparition de la qualité d'associé et le retrait définitif de la société selon les modalités définies à l'article 13 ; que M. [H] n'était pas salarié de la société CCMI et ne l'a jamais été, étant seulement salarié de la société Chênes entreprises ; qu'en conséquence, il ne peut exiger l'application de l'article 13 des statuts à son profit ; qu'il n'est nullement mentionné dans les statuts des sociétés Chênes entreprises et Chênes constructions la situation d'associés qui seraient salariés d'autres sociétés du groupe ; qu'enfin, il est vain pour M. [H] d'évoquer la situation de certains associés de la société CCMI 2, dans la mesure où la société CCMI 2 n'est pas concernée par la présente procédure ; que, si des actions de la société CCMI 2 de certains associés ont été rachetées par le passé, ces cessions ont eu lieu dans le cadre d'un accord entre des parties sur la chose et sur le prix et non dans le cadre d'un rachat forcé ou automatique ; qu'enfin, l'article 13, paragraphe 2ème des statuts de la société CCMI exige, pour qu'il y ait retrait forcé de la société, que celui-ci soit constaté par une décision collective devant être approuvée par tous les associés autres que l'associé concerné ; qu'une telle décision n'est pas intervenue en l'espèce.

Réponse de la cour :

Selon l'article 1103 du code civil, Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

L'article 1188 du code civil dispose que Le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes.

Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s'interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation.

L'article 1189 prévoit que Toutes les clauses d'un contrat s'interprètent les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l'acte tout entier.

Lorsque, dans l'intention commune des parties, plusieurs contrats concourent à une même opération, ils s'interprètent en fonction de celle-ci.

L'article 1190 poursuit en ce sens : Dans le doute, le contrat de gré à gré s'interprète contre le créancier et en faveur du débiteur.

Enfin, en application de l'article 1192 du code civil, On ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation.

Il résulte de ces dispositions que dès lors que les clauses d'un contrat sont claires et précises, il n'y a pas lieu de les interpréter de sorte que l'article 1188 précité ne s'applique que de manière supplétive lorsque le juge du fond considère préalablement que les clauses qui lui sont soumises sont ambigües.

A défaut, le juge du fond qui interpréterait les clauses claires et précises d'un contrat le modifierait et, partant, en dénaturerait le sens et la portée. Seules l'obscurité et l'imprécision rendant le contrat ambigu ou douteux autorisent le juge à expliciter le sens de la convention.

Enfin, si la ligne de partage entre la clarté et l'ambiguïté peut être ténue, l'interprétation n'est permise que lorsque la convention est susceptible de plusieurs sens ou présente une difficulté de compréhension. Il en va ainsi de deux clauses apparemment claires, mais qui se contredisent, de deux actes qui ne peuvent être lus l'un sans l'autre et doivent se compléter, dans un sens différent d'une première approche, ou encore d'un acte apparemment clair, mais entaché d'erreurs matérielles.

En l'espèce, l'article 7 des statuts de la société CCMI stipule :

« (')

Les actions de la société, quelle que soit leur catégorie, peuvent être détenues par toutes personnes physiques ayant la qualité de salarié de la société. Toutefois, la perte de cette qualité de salarié, qui aura été considérée comme une condition essentielle et déterminante pour l'acquisition d'actions, entraînera de plein droit la disparition de la qualité d'associé et le retrait définitif de la société par la cession obligatoire de l'intégralité de leur participation, comme il sera précisé à l'article 13 ci-dessous. (') »

Ainsi, en vertu de l'article 7 précité, les actions de la société CCMI peuvent être détenues par des salariés, le verbe « pouvoir » signifiant qu'il ne s'agit pas d'une obligation, de sorte que les actions de la société peuvent être détenues par d'autres personnes physiques qui n'auraient pas la qualité de salarié de la société CCMI, ce qui est le cas de M. [H].

L'article 13 des statuts de la société CCMI stipule :

« (')

2. Tout associé qui ne remplirait plus la condition stipulée à l'article 7.1, alinéa 5 des statuts, à savoir la qualité de salarié dans la société, sera de plein droit exclu de la société.

Ce retrait forcé prendra effet le jour de la disparition de la condition considérée comme la cause déterminante de sa participation. Il sera constaté par une décision collective qui devra recevoir l'approbation de tous les associés, autres que l'associé concerné. Cette décision prendra acte et contrôlera la réalité de l'événement (la disparition de la qualité de salarié) entraînant le retrait obligatoire de l'associé conformément aux présents statuts.

Les actions de l'associé exclu seront rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1 du présent article. (') »

L'article 13 paragraphe 2 des statuts de la société CCMI faisant référence à des personnes qui seraient à la fois associé et salarié de la société CCMI, il concerne donc les associés qui auraient également la qualité de salariés dans la société CCMI.

Or, il n'est pas contesté que M. [H] était salarié de la société Chênes entreprises, mais n'était pas salarié de la société CCMI et ne l'a jamais été, les sociétés CCMI et Chênes entreprises étant deux entités juridiques distinctes, nonobstant leurs liens capitalistiques.

Dès lors, l'article 13 des statuts ne saurait s'appliquer au profit de M. [H], en ce qu'il est dépourvu de la qualité de salarié de la société CCMI, seule entité concernée par cette clause puisqu'aucune référence n'est expressément mentionnée aux autres sociétés du groupe, qu'il s'agisse de la société Chênes constructions, de la société Chênes entreprises, mais également de la société CCMI 2.

La circonstance selon laquelle la société CCMI n'a pas de salarié est indifférente, celle-ci demeurant libre de procéder aux recrutements de salariés dans l'avenir.

De même, le fait que tous les associés de la société CCMI soient salariés des autres sociétés du groupe et que les associés des autres sociétés du groupe soient des salariés des sociétés du groupe est inopérant.

A cet égard, il est observé que s'agissant des statuts des sociétés Chênes entreprises et Chênes constructions versés aux débats, ils évoquent également la situation d'associés qui seraient concomitamment salariés de la société en question, mais ne mentionnent nullement la situation d'associés qui seraient salariés d'autres sociétés du groupe.

Il résulte de ce qui précède que tant l'article 7 que l'article 13 des statuts de la société CCMI précisent clairement que seul celui qui n'aurait plus la qualité de salarié de la société CCMI, serait de plein droit exclu de la société à condition, de surcroît, que cette qualité de salarié de la société CCMI ait été considérée comme une condition essentielle et déterminante pour l'acquisition d'actions et sous réserve des dispositions de l'article 13 paragraphe 2.

Ces deux clauses, dépourvues de toute ambiguïté, n'ont donc pas à être interprétées.

Il s'ensuit que M. [H] ne peut pas se prévaloir des dispositions de l'article 13 des statuts de la société CCMI puisqu'il n'était pas salarié de la société CCMI et ne l'a jamais été, et qu'a fortiori, la preuve de la qualité de salarié considérée comme une condition essentielle et déterminante pour l'acquisition d'actions n'est pas rapportée et que d'autres personnes sont associées de la société CCMI sans être salarié de celle-ci, ni même salarié des autres sociétés du groupe.

Par conséquent, il ne peut prétendre qu'il est exclu de plein droit de la société et il ne peut exiger le rachat de ses actions par la société.

Aussi, convient-il de confirmer le jugement en ce qu'il a rejeté ses demandes.

Sur la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive

Moyens des parties :

La société CCMI soutient que M. [H] multiplie les procédures infondées et injustifiées (saisine du juge des référés, puis saisine du président selon la procédure accélérée au fond, appel et saisine du tribunal de commerce au fond puis appel, outre une saisine du conseil de prud'hommes lequel a rejeté l'ensemble de ses demandes) ; que la démarche de M. [H] est abusive et engage sa responsabilité puisqu'elle impose à la société des frais et porte atteinte à l'image de cette dernière.

M. [O] [H] réplique que le droit d'agir en justice ne dégénère en abus qu'en cas de malice, de mauvaise foi ou d'erreur grossière ; qu'en l'espèce, aucun élément de cette nature n'est démontré, alors d'autant plus que le litige a pour cause la rédaction des statuts dont il n'est pas à l'origine.

Réponse de la cour :

En application des dispositions de l'article 32-1 du code de procédure civile, l'exercice d'une action en justice ne dégénère en abus que s'il constitue un acte de malice ou de mauvaise foi, ou s'il s'agit d'une erreur grave équipollente au dol, l'appréciation inexacte qu'une partie se faisant de ses droits n'étant pas constitutive en soi d'une faute.

En l'espèce, la société CCMI ne rapporte pas la preuve de ce que l'action de M. [H] aurait dégénéré en abus. C'est donc à bon droit que le tribunal l'a déboutée de sa demande de dommages-intérêts.

Le jugement sera confirmé de ce chef.

Sur les frais de la procédure

Le sens du présent arrêt conduit à confirmer le jugement sur les dépens et l'application qui y a été équitablement faite des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

M. [H], partie succombante, sera condamné aux dépens d'appel.

Enfin, chaque partie conservera la charge de ses propres frais irrépétibles.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Confirme le jugement en ses dispositions frappées d'appel ;

Y ajoutant :

Condamne M. [O] [H] aux dépens d'appel ;

Laisse à chaque partie la charge de ses propres frais non compris dans les dépens prévus à l'article 700 du code de procédure civile.