CA Bordeaux, 4e ch. com., 23 septembre 2026, n° 25/03990

EXPOSÉ DU LITIGE :

1. La société par actions simplifiée Lab'Science Aquitaine, immatriculée au registre du commerce de Bordeaux, exerce l'activité de contractant général pour la conception, la réalisation et la maintenance d'environnements contrôlés et industriels.

La société par actions simplifiée [F] [D], immatriculée au même registre, exerce une activité de génie climatique et thermique industrielle.

La société Nouscinq, société à responsabilité limitée devenue société par actions simplifiée, immatriculée au registre du commerce de Bordeaux, a pour activité toutes prestations de services, conseil et études en faveur des sociétés ainsi que l'acquisition de biens immobiliers en vue de leur gestion et de leur revente.

Elle a pour associés Monsieur [I] [P] et Madame [R] [X] son épouse.

Par acte du 3 août 2020, M. et Mme [P] ont cédé à la société Lab'Science Aquitaine l'intégralité des actions de la société [F] [D], au prix de 430 000 euros payé comptant, augmenté de compléments de prix :

- une seconde tranche, plafonnée à 300 000 euros, assise sur le recouvrement des créances litigieuses dont une première fraction de 164 097,32 euros était payable dans les soixante jours de la signature ;

- une tranche complémentaire, plafonnée à 375 000 euros, égale à 30 % des sommes que percevrait la société à l'issue d'un procès pendant devant le tribunal judiciaire de Bordeaux.

Les cédants ont par ailleurs consenti une garantie d'actif et de passif plafonnée à 150 000 euros.

Le même jour, la société [F] [D] et la société Nouscinq ont conclu un contrat d'accompagnement d'une durée de six mois, au prix de 6 600 euros hors taxes par mois, ainsi qu'un bail commercial portant sur les locaux d'exploitation, à effet au 1er janvier 2022 pour une durée de neuf années.

2. Par lettre recommandée du 6 novembre 2020, la société Lab'Science Aquitaine a mis en jeu la garantie d'actif et de passif à raison de pénalités de retard opposées à la société [F] [D] par la société Nacarat, maître d'ouvrage d'un chantier de cent quatre-vingt-trois logements.

M. et Mme [P] ont fait assigner la société Lab'Science Aquitaine devant le tribunal de commerce de Bordeaux en paiement du complément de prix (RG 2021F00675). En défense, la société Lab'Science Aquitaine a sollicité reconventionnellement la nullité de la cession pour dol ; la société [F] [D] est intervenue volontairement à l'instance et la société Nouscinq y a été attraite par assignation du 23 novembre 2021 aux fins qu'il soit statué sur le sort du bail et du contrat d'accompagnement (RG 2021F01332).

3. Par jugement prononcé le 20 juillet 2023, le tribunal de commerce, après jonction des procédures, a statué ainsi qu'il suit :

- déboute les sociétés Lab'Science Aquitaine et [F] [D] de l'ensemble de leurs demandes ; - condamne la société Lab'Science Aquitaine à payer à Monsieur [I] [P] et Madame [R] [P] une somme de 200 000 euros pour complément de prix de cession outre intérêts au taux légal à compter du 24 mars 2021 ;

- condamne la société Lab'Science Aquitaine à payer à Monsieur [I] [P] et Madame [R] [P] une somme de 100 000 euros pour complément de prix de cession outre intérêts au taux légal à compter de la signification du jugement ;

- condamne la société Lab'Science Aquitaine à payer à Monsieur [I] [P] et Madame [R] [P] une somme de 10 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamne la société Lab'Science Aquitaine aux dépens.

4. Par déclaration au greffe du 8 août 2023, les sociétés Lab'Science Aquitaine et [F] [D] ont relevé appel du jugement en ses chefs expressément critiqués, en intimant M. et Mme [P] et la société Nouscinq.

5. Le magistrat délégué du premier président, par ordonnance du 16 novembre 2023, a rejeté la demande d'arrêt de l'exécution provisoire.

6. Par ordonnance du 29 novembre 2024, le conseiller de la mise en état a prononcé la radiation de l'affaire, qui a été rétablie au rôle sous le numéro RG 25/03990.

PRÉTENTIONS DES PARTIES :

7. Par dernières écritures notifiées par message électronique le 20 mars 2026, les sociétés Lab'Science Aquitaine et [F] [D] demandent à la cour de :

Vu les articles 455 et 458 du code de procédure civile,

Vu les articles 1112-1, 1130, 1137, 1139, 1178, 1186, 1240 et 1352 et suivants du code civil,

À titre principal :

- annuler le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bordeaux le 20 juillet 2023,

Subsidiairement :

- réformer ledit jugement,

En tout état de cause, statuant à nouveau :

- déclarer que M. et Mme [P] ont été auteurs d'un dol,

- annuler en conséquence la cession des actions de la société [F] [D] conclue le 3 août 2020,

- condamner solidairement M. et Mme [P] à restituer à la société Lab'Science Aquitaine le prix de 430 000 euros, avec intérêts au taux légal à compter de son versement,

- ordonner la restitution corrélative des actions,

- condamner M. et Mme [P] à restituer les sommes versées en exécution du jugement et de l'arrêt de la cour d'appel de Bordeaux du 20 février 2025,

- condamner M. et Mme [P] à payer à la société Lab'Science Aquitaine la somme de 688 000 euros au titre des avances en compte courant capitalisées,

- constater la caducité, subsidiairement prononcer la nullité, du bail commercial du 3 août 2020 et du contrat d'accompagnement conclu le même jour,

- déclarer non avenue la sommation de payer du 1er août 2022 portant sur la somme de 368 471,16 euros,

- ordonner la compensation entre le dépôt de garantie de 25 500 euros et la créance de 7 010,17 euros ayant fait l'objet de la saisie-attribution pratiquée par la société Nouscinq, et condamner cette dernière à payer le solde à la société [F] [D],

- condamner M. et Mme [P] à payer, à titre de dommages-intérêts, 76 600 euros à la société Lab'Science Aquitaine et 419 374,48 euros à la société [F] [D],

- débouter les intimés de l'ensemble de leurs demandes,

- condamner solidairement M. et Mme [P] et la société Nouscinq à payer aux appelantes la somme de 35 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

***

8. Par dernières écritures notifiées par message électronique le 2 juin 2026, M. et Mme [P] et la société Nouscinq demandent à la cour de :

Vu les articles 1103, 1137 et 1353 du code civil,

Vu l'article 564 du code de procédure civile,

- confirmer le jugement en toutes ses dispositions,

- débouter les sociétés Lab'Science Aquitaine et [F] [D] de l'ensemble de leurs demandes,

Y ajoutant :

- condamner la société Lab'Science Aquitaine à payer à M. et Mme [P] la somme de 97 500 euros au titre de l'article 7.3 du contrat de cession,

- condamner solidairement les sociétés Lab'Science Aquitaine et [F] [D] à payer aux intimés la somme de 25 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

***

L'ordonnance de clôture est intervenue le 3 juin 2026.

Pour plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et moyens des parties, il est, par application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux dernières conclusions écrites déposées.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Moyens des parties

9. Les sociétés Lab'Science Aquitaine et [F] [D] font valoir que le jugement, qui n'a analysé ni les pièces relatives aux litiges antérieurs à la cession non déclarés ni la demande de compensation du dépôt de garantie, encourt l'annulation pour défaut de motivation.

Les appelantes soutiennent, au fond, que le consentement du cessionnaire a été vicié par dol ; que les cédants ont souscrit à l'article 11 de l'acte des déclarations inexactes, l'annexe 13 taisant sept litiges nés avant la cession, au premier rang desquels celui opposant la société à la commune de Gironde-sur-Dropt, dans lequel un rapport d'expertise remis aux parties le 24 janvier 2020 imputait à la société [F] [D] l'essentiel des désordres affectant un réseau de chaleur, et dans lequel une requête en référé-provision était pendante devant le tribunal administratif depuis le 15 juillet 2020 ; que le litige né du chantier Nacarat leur a pareillement été dissimulé, les cédants ayant connaissance, avant la signature, de retenues opérées depuis janvier 2020, d'un chiffrage de pénalités, de mises en demeure et de courriers alarmants de l'architecte ; que l'intention de tromper résulte de leur qualité de dirigeants, de la sélectivité de l'annexe 13 - qui ne mentionne que les litiges dont dépendait le complément de prix - et de leurs propres écrits ; que l'erreur provoquée par un dol est toujours excusable, de sorte que le devoir de se renseigner du cessionnaire est inopérant ; que la stipulation d'une garantie d'actif et de passif ne prive pas l'acquéreur de l'action en nullité.

Elles ajoutent que l'annulation emporte restitution du prix avec intérêts du jour du versement, des sommes payées en exécution des décisions, et des avances en compte courant capitalisées ; que le bail et le contrat d'accompagnement, éléments d'un ensemble contractuel indivisible conclu le même jour entre les mêmes intérêts, sont caducs, la sommation de payer du 1er août 2022 étant en conséquence non avenue ; que la compensation s'impose entre le dépôt de garantie et la créance saisie par la société Nouscinq ; que le dol engage en outre la responsabilité délictuelle des cédants envers le cessionnaire comme envers la société cédée.

10. M. et Mme [P] et la société Nouscinq répondent que la motivation du jugement, fût-elle synthétique, existe ; que la preuve du dol, qui incombe au cessionnaire, exige un élément matériel et un élément intentionnel, l'un et l'autre défaillants ; que l'acquéreur, professionnel du même secteur, a disposé de plus d'une année de négociations, de quatre lettres d'intention, d'audits complets, de l'accès à l'intégralité de la comptabilité certifiée sans réserve, et a participé à l'arrêté des comptes.

Les intimés expliquent que le contentieux Nacarat ne s'est cristallisé qu'au décompte général du 20 janvier 2021, les factures exigibles au 31 décembre 2019 ayant été réglées le 5 février 2020 et les pénalités procédant pour l'essentiel de la levée des réserves postérieure à la cession ; que, pour le litige concernant la commune de [Localité 3], ils s'étaient déterminés au vu d'un avis de leur conseil concluant à la prescription de la garantie décennale ; que les litiges invoqués figuraient dans la note remise par l'expert-comptable ; que le jugement du conseil de prud'hommes du 9 mars 2023 a écarté toute connaissance de dérives par M. [P] ; que d'éventuelles insuffisances relèveraient de la seule garantie d'actif et de passif, dont la mise en 'uvre par l'acquéreur vaut au demeurant confirmation de l'acte.

M. et Mme [P] ajoutent que le contrat d'accompagnement a été intégralement exécuté et que le bail de 2020 a reçu commencement d'exécution par le maintien dans les lieux, la juridiction consulaire étant au surplus incompétente pour connaître de demandes relatives à un bail commercial ; que la société [F] [D], tiers à la cession, ne justifie d'aucun préjudice ; que le complément de prix est dû par application de la loi contractuelle, l'assiette étant constituée du montant brut des créances recouvrées, et que la quatrième tranche est acquise par l'effet des arrêts rendus les 20 janvier et 21 avril 2026.

Réponse de la cour

A.] Sur la demande d'annulation du jugement

11. L'article 455 du code de procédure civile impose au juge de motiver sa décision et l'article 458 du même code sanctionne de nullité l'inobservation de cette exigence.

12. Le tribunal de commerce a exposé les raisons pour lesquelles il écartait le dol, en procédant à l'analyse des pièces qu'il a estimées pertinentes.

13. La décision déférée n'encourt donc pas la nullité et la demande de ce chef sera rejetée.

B.] Sur la nullité de la cession

14. Selon l'article 1137 du code civil, le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des man'uvres ou des mensonges ; constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.

En vertu de l'article 1130 du même code, le dol vicie le consentement lorsqu'il est de telle nature que, sans lui, l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes, ce caractère déterminant s'appréciant eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné.

Selon l'article 1139 du code civil, l'erreur qui résulte d'un dol est toujours excusable.

Il est constant en droit que l'existence d'une réticence dolosive rend inopérant le grief fait à l'acquéreur de ne pas s'être renseigné sur la situation de la société dont les titres sont cédés, l'erreur provoquée étant toujours excusable.

Il est également de principe que les garanties conventionnelles relatives à la consistance de l'actif ou du passif social, qui s'ajoutent aux dispositions légales, ne privent pas l'acquéreur de droits sociaux, qui soutient que son consentement a été vicié, du droit de demander l'annulation de l'acte.

15. L'acte du 3 août 2020 stipule, à l'article 11.8, que les cédants déclarent « qu'il n'existe à ce jour aucun litige, aucune requête, action judiciaire, arbitrage, enquête administrative ou gouvernementale, contre ou concernant la société, en cours ou prévisible à ce jour, qui puisse affecter la situation financière de la société, ses résultats ou ses activités », à l'exception de ceux mentionnés à l'annexe 13. Cette annexe énumère six litiges dans lesquels la société est pour l'essentiel créancière (IPM, Hôpital de [Etablissement 1], EHPAD de [Etablissement 2], lycée Beau de Rochas, SAEMCIB, SCI Coudol), outre la mention d'un litige complémentaire E2M/[G] et de factures SFR contestées.

16. Il est cependant établi par le rapport d'expertise déposé le 24 janvier 2020 au service des expertises du tribunal administratif de Bordeaux, et remis le même jour à chacune des parties dont la société [F] [D], que les désordres affectant le réseau de chaleur de la commune de Gironde-sur-Dropt résultaient, à hauteur de 60 %, d'une exécution des travaux non conforme dont la société [F] apparaissait « seule en responsabilité » ; qu'était également relevée à sa charge un pourcentage de responsabilité de 30 % au titre de la conception et de 10 % au titre de la surveillance.

Dès le 17 décembre 2019, M. [P] écrivait à son conseil qu'il était difficile de combattre les conclusions de l'expert.

Une nouvelle fuite est survenue le 26 mars 2020, suivie d'une mise en demeure de la commune de [Localité 4] du 30 mars, d'une déclaration de sinistre auprès de l'assureur, puis, le 22 avril 2020, d'une réponse opposant la prescription de la garantie décennale et un défaut d'entretien.

Enfin, par requête enregistrée le 15 juillet 2020, la commune a saisi le juge des référés du tribunal administratif d'une demande de provision dirigée contre la société.

17. Il s'ensuit qu'au jour de la signature de l'acte de cession, un litige était non seulement prévisible mais en cours, une requête ayant été introduite dix-neuf jours auparavant, et que la déclaration de l'article 11.8, qui vise expressément toute « requête » et toute « action judiciaire », était inexacte, ce litige ne figurant pas à l'annexe 13.

18. La même annexe tait le litige né le [Date naissance 3] 2020 de l'action engagée par M. [E], sous-traitant impayé, contre la société [F] [D] et le maître d'ouvrage, action à raison de laquelle la société Nacarat a annoncé, par courriel du 12 juin 2020 que M. [P] a transmis le 15 juin à son avocat, une retenue financière sur la prochaine situation de travaux.

Elle tait encore les litiges Clinique Bel Air et [Adresse 5], nés avant la cession.

19. S'agissant du chantier Nacarat, les intimés admettent qu'un chiffrage de pénalités de 67 441,43 euros a été avancé le 12 juillet 2020 ; la lettre recommandée du maître d'ouvrage du 17 juillet suivant annonce l'application des pénalités journalières de retard prévues au marché ; celle de l'architecte du 23 juillet 2020, reçue le 29 juillet, fait état d'un retard « alarmant » et d'un manque d'effectif « inquiétant », aucun des dix niveaux du bâtiment A n'étant achevé ; et, le 28 juillet 2020, M. [P] réclamait lui-même au maître d'ouvrage le remboursement de 67 441,63 euros de pénalités de retard déjà retenues ainsi que le règlement de 115 474,86 euros de factures impayées depuis janvier. Le mémoire en réclamation établi le 15 décembre 2020 confirme que des retenues de 328 472,13 euros hors taxes étaient pratiquées « depuis janvier 2020 ».

Rien de cela n'a été porté à la connaissance du cessionnaire avant la signature.

20. L'élément intentionnel de la dissimulation est caractérisé. Les cédants, dirigeants de la société, avaient une connaissance personnelle et documentée de chacune de ces situations, qu'ils ont traitées avec leurs conseils dans les mois et les semaines précédant la cession. La composition de l'annexe 13 révèle une sélection délibérée : y figurent les litiges dans lesquels la société est créancière -précisément ceux dont le recouvrement conditionnait, par l'article 7.1, le complément de prix stipulé au profit des cédants-, tandis qu'en sont absents, à la seule exception du litige Coudol, ceux qui exposaient la société.

21. En ce qui concerne le litige de [Localité 4], les intimés opposent toutefois l'avis donné le 21 avril 2020 par leur avocat, concluant à la prescription de la garantie décennale

Cet avis, sollicité pour les besoins de la réponse à adresser à la commune au sujet de la fuite survenue le 26 mars 2020, reposait sur la prémisse, énoncée par M. [P] lui-même, d'une corrosion interne imputable à un défaut d'entretien, que le rapport d'expertise judiciaire, connu de lui depuis trois mois, excluait en retenant une corrosion externe résultant de l'exécution des travaux.

Il ne portait ni sur l'instance d'expertise alors pendante, ni sur l'obligation contractuelle de déclarer les litiges en cours ou prévisibles, et ne peut dès lors conférer à la réticence le caractère d'une omission de bonne foi.

22. Par ailleurs, le jugement du conseil de prud'hommes du 9 mars 2023 dont se prévalent les intimés, rendu entre d'autres parties, sur un autre objet et une autre cause, est dépourvu d'autorité dans le présent litige.

23. Egalement, les intimés ne peuvent tirer argument des diligences accomplies par le cessionnaire ni de l'accès qui lui a été consenti à la documentation comptable et sociale. Cet accès n'est de nature à écarter la dissimulation qu'à raison des informations que les documents remis contenaient ou rendaient accessibles ; il est impuissant à couvrir la rétention d'informations qui leur demeuraient extérieures.

En l'espèce, la note de synthèse établie le 4 juin 2020 par l'expert-comptable, dont les intimés soutiennent qu'elle révélait l'ensemble des affaires de la société, recense en effet divers litiges en cours, au nombre desquels les dossiers Orange et [L].

Mais elle est muette sur le différend opposant la société à la commune de [Localité 3] comme sur l'action du sous-traitant [E], et n'évoque le chantier Nacarat qu'au titre d'une provision de 33 722 euros sur les honoraires de prorata, sans faire état d'aucun litige, d'aucune retenue ni d'aucune pénalité.

Ni la requête enregistrée le 15 juillet 2020 devant le tribunal administratif, ni la retenue annoncée le 12 juin 2020, ni le chiffrage de pénalités avancé le 12 juillet suivant ne pouvaient s'inférer de la lecture des comptes clos le 31 décembre 2019.

La certification de ces comptes, délivrée sans réserve le 12 juin 2020, est à cet égard indifférente : émise au vu des informations fournies par la direction et ayant pour seul objet la régularité et la sincérité des comptes de l'exercice clos, elle ne pouvait ni porter sur des événements qui lui étaient postérieurs ni tenir lieu de l'obligation, purement contractuelle, de déclarer les litiges en cours ou prévisibles. Telle est précisément la fonction des déclarations souscrites à l'article 11 de l'acte : dispenser le cessionnaire de vérifications extrinsèques en l'autorisant à se fier à la parole donnée, l'annexe 13 ayant vocation, dans l'économie du contrat, à l'exhaustivité.

Enfin, la qualité de professionnel du cessionnaire, opérant dans le même secteur d'activité, et la durée des pourparlers sont indifférentes : la réticence dolosive étant caractérisée, le grief tiré d'un défaut de renseignement est inopérant, l'erreur qu'elle a provoquée étant toujours excusable.

24. Il est exact, enfin, que le grief distinct tiré par les appelantes de l'absence de provisionnement des créances Nacarat dans les comptes clos le 31 décembre 2019 n'est pas fondé. Les situations exigibles à cette date, d'un montant de 431 864,09 euros, ont été réglées le 5 février 2020, avant l'arrêté des comptes intervenu en juin ; aucune pénalité n'était alors chiffrée, le premier chiffrage n'étant apparu qu'à la mi-juillet 2020 ; et il n'est pas discuté que ce client s'acquittait avec retard des factures mais les réglait néanmoins, en sorte que le principe de prudence ne commandait pas une dépréciation que le commissaire aux comptes n'a pas davantage estimée nécessaire.

25. Toutefois, ce constat est sans incidence sur la solution. D'une part, la régularité des comptes ne purge pas le silence gardé sur les litiges : la déclaration souscrite à l'article 11.8, qui s'étend aux litiges simplement « prévisibles » et donc dépourvus de toute traduction comptable, est autonome de la sincérité des comptes, un bilan exact pouvant coexister avec des déclarations mensongères. D'autre part, le dol s'apprécie information par information : la défaillance d'un grief laisse entiers ceux qui sont établis, et une seule réticence portant sur une information dont le caractère déterminant est acquis suffit, par application des articles 1130 et 1137 du code civil, à vicier le consentement. Tel est le cas en l'espèce.

26. Or les informations dissimulées avaient un caractère déterminant.

En effet, l'économie de l'acte érigeait la sincérité des déclarations en condition de l'engagement : l'article 11.8 imposait la révélation de tout litige, même simplement prévisible, et la garantie d'actif et de passif, plafonnée à 150 000 euros, mesurait le risque que le cessionnaire consentait à assumer.

Pourtant, la seule exposition dissimulée au titre du litige de [Localité 3] -dans lequel le juge des référés a, dès le 3 décembre 2020, regardé l'obligation de la société comme non sérieusement contestable et alloué des provisions, avant que la condamnation ne soit portée à 574 835,30 euros toutes taxes comprises, la part contributive de la société étant fixée à 65 %- excédait à elle seule ce plafond, l'ensemble des litiges tus représentant une exposition de l'ordre de 1,9 million d'euros pour un prix de 430 000 euros.

Informé, le cessionnaire n'aurait pas contracté, à tout le moins pas aux mêmes conditions.

27. La mise en jeu de la garantie d'actif et de passif, le 6 novembre 2020, ne vaut pas confirmation de l'acte au sens de l'article 1182, alinéa 3, du code civil, laquelle suppose la connaissance du vice et l'intention de le réparer : à cette date, le cessionnaire découvrait les premières conséquences des dissimulations sans en connaître l'étendue.

28. Dans ces conditions, le dol est caractérisé en ses éléments matériel et intentionnel comme en son caractère déterminant. Le jugement sera infirmé et la cession du 3 août 2020 sera annulée.

C.] Sur les restitutions consécutives à l'annulation

29. Selon l'article 1178 du code civil, le contrat annulé est censé n'avoir jamais existé et les prestations exécutées donnent lieu à restitution dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9.

Par application de l'article 1352-7 du même code, celui qui a reçu de mauvaise foi doit les intérêts à compter du paiement.

30. En l'espèce, la mauvaise foi des cédants résulte du dol retenu. Ils seront en conséquence condamnés in solidum à restituer le prix de 430 000 euros, avec intérêts au taux légal à compter du 3 août 2020, jour de son versement, la société Lab'Science Aquitaine devant corrélativement restituer l'intégralité des actions de la société [F] [D].

31. L'infirmation du jugement emporte par ailleurs, de plein droit, obligation de restituer les sommes versées au titre de son exécution ainsi qu'en exécution de l'arrêt de la cour d'appel de Bordeaux du 20 février 2025 ayant aménagé des délais de paiement ; le présent arrêt constitue le titre ouvrant droit à cette restitution, les sommes portant intérêts au taux légal à compter de sa notification.

32. Toutefois, la demande en paiement de la somme de 688 000 euros au titre des avances en compte courant capitalisées sera rejetée. Ces avances ont été consenties par la société Lab'Science Aquitaine à la société [F] [D], qui en était seule débitrice, et leur incorporation au capital procède d'une décision sociale prise par l'associée après la cession ; elles ne constituent ni une prestation fournie aux cédants ni un paiement effectué en exécution du contrat annulé, et n'entrent pas dans le champ des restitutions.

D.] Sur le bail commercial et le contrat d'accompagnement

33. Selon l'article 1186 du code civil, lorsque l'exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d'une même opération et que l'un d'eux disparaît, sont caducs les contrats dont l'exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l'exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d'une partie, la caducité n'intervenant que si le contractant contre lequel elle est invoquée connaissait l'existence de l'opération d'ensemble lorsqu'il a donné son consentement.

34. En l'espèce, le bail commercial et le contrat d'accompagnement ont été conclus le 3 août 2020, jour de la cession, entre la société cédée et la société Nouscinq, dont M. et Mme [P] sont les seuls associés.

L'acte de cession stipule que le renouvellement du bail est « condition déterminante pour chaque partie ».

La connaissance de l'opération d'ensemble par la société Nouscinq, émanation des cédants, est acquise.

L'annulation de la cession, qui fait disparaître le contrat autour duquel l'opération s'ordonnait, emporte dès lors la caducité de ces deux conventions, sans qu'il y ait lieu d'examiner la demande subsidiaire de nullité.

35. Le moyen tiré de l'incompétence de la juridiction consulaire sera écarté : la cour ne statue pas sur une action fondée sur l'application du statut des baux commerciaux, mais tire les conséquences, entre les mêmes parties, de l'annulation d'une cession dont le tribunal de commerce était saisi, la société Nouscinq ayant au demeurant elle-même soumis sa créance locative au président de cette juridiction, statuant en référé le 15 février 2022.

36. Le bail à effet différé au 1er janvier 2022 n'a reçu aucun commencement d'exécution : par lettre recommandée du 14 décembre 2021, la société [F] [D] a notifié à la société Nouscinq qu'il ne prendrait pas effet et son maintien dans les lieux jusqu'au 31 mars 2022 procédait de la tacite prolongation du bail du 31 janvier 2013, pour lequel un congé avait été délivré le 29 septembre 2021 pour cette date, l'état des lieux de sortie ayant été dressé le 31 mars 2022.

En conséquence, la sommation de payer délivrée le 1er août 2022 pour la somme de 368 471,16 euros au titre de ce bail caduc est privée de tout effet.

37. Le contrat d'accompagnement a en revanche été exécuté pendant les six mois convenus, sans que la réalité ni la qualité des prestations fournies soient contestées.

La demande en remboursement des sommes versées à ce titre sera rejetée.

E.] Sur le dépôt de garantie

38. L'article 1347 du code civil dispose :

« La compensation est l'extinction simultanée d obligations réciproques entre deux personnes.

Elle s opère, sous réserve d être invoquée, à due concurrence, à la date où ses conditions se trouvent réunies.»

39. La société Nouscinq est débitrice envers la société [F] [D] de la restitution du dépôt de garantie de 25 500 euros afférent aux locaux restitués le 31 mars 2022 ; elle est créancière de la somme de 7 010,17 euros au titre des loyers fixés par l'ordonnance de référé du 15 février 2022, recouvrée par la saisie-attribution du 19 septembre 2022. Ces obligations réciproques, nées de la même relation locative, se compensent à due concurrence.

40. Dès lors, la compensation sera ordonnée et la société Nouscinq condamnée à payer à la société [F] [D] le solde de 18 489,83 euros, avec intérêts au taux légal à compter du présent arrêt.

F.] Sur le complément de prix

41. L'annulation de la cession prive de fondement les stipulations des articles 7.1 et 7.3 de l'acte litigieux, qui disparaissent avec lui.

Le jugement sera en conséquence infirmé en ce qu'il a condamné la société Lab'Science Aquitaine au paiement des sommes de 200 000 euros et de 100 000 euros, et M. et Mme [P] seront déboutés de leur demande à ce titre.

42. La demande en paiement de la somme de 97 500 euros, présentée pour la première fois en cause d'appel, est recevable par application de l'article 564 du code de procédure civile comme résultant de la survenance d'un fait.

En effet, les intimés se prévalent à ce titre de deux arrêts prononcés le 20 janvier 2026 et le 21 avril 2026 (arrêt rectificatif) par la cour d'appel de Bordeaux, décisions postérieures au jugement déféré.

43. Cette demande sera toutefois rejetée : l'article 7.3 de l'acte de cession est anéanti par l'annulation de la cession et, surabondamment, la perception effective par la société des sommes allouées, condition de l'exigibilité de cette tranche, n'est pas justifiée.

G.] Sur les demandes de dommages-intérêts

44. Selon l'article 1178 alinéa 4 du code civil, indépendamment de l'annulation du contrat, la partie lésée peut demander réparation du dommage subi dans les conditions du droit commun de la responsabilité extracontractuelle.

Un tiers au contrat peut par ailleurs invoquer, sur le fondement de l'article 1240 du même code, un manquement contractuel dès lors qu'il lui a causé un dommage ; la fin de non-recevoir opposée à la société [F] [D] sera à cet égard écartée.

45. Toutefois, la demande de cette société n'est pas fondée : les condamnations prononcées contre elle et les frais qu'elle a exposés dans les litiges considérés trouvent leur cause dans ses propres manquements à ses obligations contractuelles envers les maîtres d'ouvrage et cocontractants, antérieurs à la cession, et non dans la dissimulation qui a vicié le consentement du cessionnaire ; ces charges auraient grevé son patrimoine quelle qu'eût été la composition de son actionnariat.

46. La demande de la société Lab'Science Aquitaine sera pareillement rejetée : elle mêle des frais afférents à d'autres instances, dont l'indemnisation relève des seuls dépens et de l'article 700 du code de procédure civile, et des frais dont ni la consistance ni le rattachement au dol ne résultent des pièces produites.

47. Le jugement sera infirmé en ses dispositions relatives aux dépens et à l'article 700 du code de procédure civile. M. et Mme [P] et la société Nouscinq, qui succombent, seront condamnés in solidum aux dépens de première instance et d'appel, ainsi qu'à payer aux sociétés Lab'Science Aquitaine et [F] [D] la somme globale de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, leur propre demande de ce chef étant rejetée.

PAR CES MOTIFS :

La cour,

Rejette la demande d'annulation du jugement.

Infirme le jugement prononcé le 20 juillet 2023 par le tribunal de commerce de Bordeaux.

Statuant à nouveau,

Prononce la nullité de la cession des actions de la société [F] [D] conclue le 3 août 2020 entre M. [I] [P] et Mme [R] [P], d'une part, et la société Lab'Science Aquitaine, d'autre part.

Condamne in solidum M. [I] [P] et Mme [R] [P] à payer à la société Lab'Science Aquitaine la somme de 430 000 euros en restitution du prix, avec intérêts au taux légal à compter du 3 août 2020.

Ordonne la restitution par la société Lab'Science Aquitaine à M. [I] [P] et Mme [R] [P] de l'intégralité des actions de la société [F] [D].

Déboute les sociétés Lab'Science Aquitaine et [F] [D] de leur demande au titre des avances en compte courant capitalisées.

Constate la caducité du bail commercial conclu le 3 août 2020 entre la société Nouscinq et la société [F] [D] ainsi que du contrat d'accompagnement conclu le même jour.

Déboute la société [F] [D] de sa demande en restitution des sommes versées au titre du contrat d'accompagnement.

Ordonne la compensation entre la créance de restitution du dépôt de garantie de 25 500 euros et la créance de 7 010,17 euros recouvrée par la société Nouscinq et condamne en conséquence la société Nouscinq à payer à la société [F] [D] la somme de 18 489,83 euros, avec intérêts au taux légal à compter du présent arrêt.

Déboute M. [I] [P] et Mme [R] [P] de leur demande en paiement du complément de prix.

Déboute les sociétés Lab'Science Aquitaine et [F] [D] de leurs demandes de dommages-intérêts.

Y ajoutant,

Constate que la sommation de payer délivrée le 1er août 2022 à la société [F] [D] pour la somme de 368 471,16 euros est privée de tout effet.

Rejette la demande de M. [I] [P] et Mme [R] [P] en paiement de la somme de 97 500 euros.

Rappelle que le présent arrêt constitue le titre ouvrant droit à la restitution des sommes versées en exécution du jugement et de l'arrêt de la cour d'appel de Bordeaux du 20 février 2025, ces sommes portant intérêts au taux légal à compter de sa notification.

Condamne in solidum M. [I] [P], Mme [R] [P] et la société Nouscinq aux dépens de première instance et d'appel.

Condamne in solidum M. [I] [P], Mme [R] [P] et la société Nouscinq à payer aux sociétés Lab'Science Aquitaine et [F] [D] la somme globale de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Rejette la demande de M. et Mme [P] et de la société Nouscinq au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier Le Magistrat