Cass. com., 7 octobre 2026, n° 25-17.293
COUR DE CASSATION
Autre
Cassation
COMM.
MB
COUR DE CASSATION
______________________
Arrêt du 7 octobre 2026
Cassation partielle
M. VIGNEAU, président
Arrêt n° 500 F-D
Pourvoi n° P 25-17.293
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 7 OCTOBRE 2026
M. [P] [G], domicilié [Adresse 1], a formé le pourvoi n° P 25-17.293 contre l'arrêt rendu le 20 juin 2025 par la cour d'appel de Bourges (chambre commerciale), dans le litige l'opposant :
1°/ à M. [A] [C], domicilié [Adresse 2],
2°/ à la société Chenevières invest, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 3],
défendeurs à la cassation.
Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme de Lacaussade, conseillère, les observations de la SARL Cabinet Munier-Apaire, avocat de M. [G], de la SAS Zribi et Texier, avocat de M. [C] et de la société Chenevières invest, après débats en l'audience publique du 7 juillet 2026 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme de Lacaussade, conseillère rapporteure, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Sezer, greffière de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Bourges, 20 juin 2025) et les productions, le 15 mars 2021, la société Solges énergy, représentée par son dirigeant, M. [G], a conclu, au bénéfice de M. [C], une promesse unilatérale de cession de 2 000 actions de cette société, ayant notamment pour activité la fourniture dans le domaine des énergies renouvelables.
2. Le 19 mars 2021, une promesse synallagmatique de vente portant sur des terrains sur lesquels des panneaux photovoltaïques devaient être implantés et exploités par la société Solges énergy, a été conclue entre cette société, acquéreur, d'un côté, MM. [R] et [N] ainsi que Mme [N], vendeurs et copropriétaires indivis, représentés par MM. [Q] et [C], mandataires, de l'autre. Cette promesse a été ultérieurement remplacée par deux nouveaux actes des 15 et 25 mai 2021.
3. Le 10 mai 2021, M. [C] a levé, au nom de la société à associé unique Chenevières invest dont il est le gérant, l'option de rachat des actions. Le 11 mai 2021, M. [G] a cédé les 2 000 actions de la société Solges energy à la société Chenevières invest au prix de 1 euro par action.
4. Courant juin et juillet 2021, les héritiers de M. [R], décédé le 2 septembre 2019, ont contesté la validité des promesses de vente immobilière.
5. Les 15 juin et 28 juillet 2023, la société Solges énergy a assigné MM. [C] et [Q] devant un tribunal judiciaire aux fins d'annulation de la promesse synallagmatique de vente du 19 mars 2021 portant sur les terrains. Par une ordonnance du 20 février 2024, le juge de la mise en état a déclaré irrecevables les demandes de la société Solges énergy, faute d'avoir mis en cause les consorts [R] et [N], parties aux promesses de vente litigieuses.
6. Le 25 juillet 2023, M. [G] a assigné la société Chenevières invest et M. [C] devant un tribunal de commerce, en caducité de la promesse unilatérale de vente d'actions du 15 mars 2021 et caducité de la cession d'actions du 11 mai 2021.
Examen du moyen
Sur le moyen, pris en sa deuxième branche
7. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce grief qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Mais sur le moyen, pris en sa première branche
Enoncé du moyen
8. M. [G] fait grief à l'arrêt de rejeter l'ensemble de ses demandes, notamment, sa demande principale tendant au prononcé de la caducité de la cession intervenue le 11 mai 2021 de 2 000 actions de la société Solges énergy à la société Chenevières invest, sa demande subsidiaire tendant à l'annulation de cette cession et sa demande de restitutions réciproques entre les parties, alors « que lorsque l'exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d'une même opération et que l'un d'eux disparaît, sont caducs les contrats pour lesquels l'exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d'une partie ; que la cour d'appel a jugé que M. [G] ne rapportait pas la preuve que la réalisation des compromis de ventes immobilières aurait constitué une condition déterminante de son consentement, qui aurait pour conséquence de rendre la convention de cession d'actions du 11 mai 2021 caduque en se bornant à examiner les éléments intrinsèques à cette convention de cession d'actions et à constater notamment l'absence de condition suspensive relative à la réalisation des ventes immobilières, sans rechercher, comme elle y était invitée, si l'indivisibilité entre ces conventions résultait d'éléments extrinsèques à la convention de cession d'actions, notamment du projet de pacte d'associés relatif à la société Solges Energy envoyé par M. [G] à M. [C] le 7 mai 2021, de la circonstance selon laquelle le contrat de cession d'actions avait été conclu le lendemain du courrier de levée d'option de la promesse de cession d'actions précisément selon les conditions prévues dans la promesse, à savoir 2 000 actions cédées à la valeur nominale unitaire de 1 euro, et de ce que les compromis de ventes immobilières et la cession d'actions participaient à la réalisation d'une même opération consistant à accroître les capacités photovoltaïques de la société Solges Energy grâce à l'apport du foncier nécessaire par l'intermédiaire de M. [C] en contrepartie de son entrée au capital de cette société ; qu'en statuant comme elle l'a fait, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1186 du code civil. »
Réponse de la Cour
Vu l'article 1186 du code civil :
9. Selon ce texte, lorsque l'exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d'une même opération et que l'un d'eux disparaît, sont caducs les contrats pour lesquels l'exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d'une partie, la caducité n'intervenant toutefois que si le contractant contre lequel elle est invoquée connaissait l'existence de l'opération d'ensemble.
10. Pour rejeter la demande de M. [G] tendant à voir déclarer caduque la cession d'actions du 11 mai 2021, l'arrêt, après avoir relevé que l'acte de cession, d'un côté, ne fait référence ni à la promesse unilatérale de vente consentie à M. [C] ni aux promesses de vente des terrains, de l'autre, exclut expressément toute condition suspensive, retient que M. [G] ne rapporte pas la preuve que la réalisation des promesses de vente immobilière aurait constitué, au sens du deuxième alinéa de l'article 1186 du code civil, une condition déterminante de son consentement.
11. En se déterminant par de tels motifs, fondés exclusivement sur la convention de cession d'actions, sans rechercher, comme il lui était demandé, s'il ne résultait pas des éléments extrinsèques à cet acte que la commune intention des parties était de rendre leurs accords indivisibles, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision.
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il rejette les demandes de M. [G] tendant au prononcé de la caducité de la cession intervenue le 11 mai 2021 de 2 000 actions de la société Solges énergy à la société Chenevières invest et en restitutions réciproques et en ce qu'il statue sur les dépens et l'application de l'article 700 du code de procédure civile, l'arrêt rendu le 20 juin 2025, entre les parties, par la cour d'appel de Bourges ;
Remet, sur ces points, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Limoges ;
Condamne la société Chenevières invest et M. [C] aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Chenevières invest et M. [C] et les condamne in solidum à payer à M. [G] la somme de 3 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le sept octobre deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
MB
COUR DE CASSATION
______________________
Arrêt du 7 octobre 2026
Cassation partielle
M. VIGNEAU, président
Arrêt n° 500 F-D
Pourvoi n° P 25-17.293
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 7 OCTOBRE 2026
M. [P] [G], domicilié [Adresse 1], a formé le pourvoi n° P 25-17.293 contre l'arrêt rendu le 20 juin 2025 par la cour d'appel de Bourges (chambre commerciale), dans le litige l'opposant :
1°/ à M. [A] [C], domicilié [Adresse 2],
2°/ à la société Chenevières invest, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 3],
défendeurs à la cassation.
Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme de Lacaussade, conseillère, les observations de la SARL Cabinet Munier-Apaire, avocat de M. [G], de la SAS Zribi et Texier, avocat de M. [C] et de la société Chenevières invest, après débats en l'audience publique du 7 juillet 2026 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme de Lacaussade, conseillère rapporteure, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Sezer, greffière de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Bourges, 20 juin 2025) et les productions, le 15 mars 2021, la société Solges énergy, représentée par son dirigeant, M. [G], a conclu, au bénéfice de M. [C], une promesse unilatérale de cession de 2 000 actions de cette société, ayant notamment pour activité la fourniture dans le domaine des énergies renouvelables.
2. Le 19 mars 2021, une promesse synallagmatique de vente portant sur des terrains sur lesquels des panneaux photovoltaïques devaient être implantés et exploités par la société Solges énergy, a été conclue entre cette société, acquéreur, d'un côté, MM. [R] et [N] ainsi que Mme [N], vendeurs et copropriétaires indivis, représentés par MM. [Q] et [C], mandataires, de l'autre. Cette promesse a été ultérieurement remplacée par deux nouveaux actes des 15 et 25 mai 2021.
3. Le 10 mai 2021, M. [C] a levé, au nom de la société à associé unique Chenevières invest dont il est le gérant, l'option de rachat des actions. Le 11 mai 2021, M. [G] a cédé les 2 000 actions de la société Solges energy à la société Chenevières invest au prix de 1 euro par action.
4. Courant juin et juillet 2021, les héritiers de M. [R], décédé le 2 septembre 2019, ont contesté la validité des promesses de vente immobilière.
5. Les 15 juin et 28 juillet 2023, la société Solges énergy a assigné MM. [C] et [Q] devant un tribunal judiciaire aux fins d'annulation de la promesse synallagmatique de vente du 19 mars 2021 portant sur les terrains. Par une ordonnance du 20 février 2024, le juge de la mise en état a déclaré irrecevables les demandes de la société Solges énergy, faute d'avoir mis en cause les consorts [R] et [N], parties aux promesses de vente litigieuses.
6. Le 25 juillet 2023, M. [G] a assigné la société Chenevières invest et M. [C] devant un tribunal de commerce, en caducité de la promesse unilatérale de vente d'actions du 15 mars 2021 et caducité de la cession d'actions du 11 mai 2021.
Examen du moyen
Sur le moyen, pris en sa deuxième branche
7. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce grief qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Mais sur le moyen, pris en sa première branche
Enoncé du moyen
8. M. [G] fait grief à l'arrêt de rejeter l'ensemble de ses demandes, notamment, sa demande principale tendant au prononcé de la caducité de la cession intervenue le 11 mai 2021 de 2 000 actions de la société Solges énergy à la société Chenevières invest, sa demande subsidiaire tendant à l'annulation de cette cession et sa demande de restitutions réciproques entre les parties, alors « que lorsque l'exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d'une même opération et que l'un d'eux disparaît, sont caducs les contrats pour lesquels l'exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d'une partie ; que la cour d'appel a jugé que M. [G] ne rapportait pas la preuve que la réalisation des compromis de ventes immobilières aurait constitué une condition déterminante de son consentement, qui aurait pour conséquence de rendre la convention de cession d'actions du 11 mai 2021 caduque en se bornant à examiner les éléments intrinsèques à cette convention de cession d'actions et à constater notamment l'absence de condition suspensive relative à la réalisation des ventes immobilières, sans rechercher, comme elle y était invitée, si l'indivisibilité entre ces conventions résultait d'éléments extrinsèques à la convention de cession d'actions, notamment du projet de pacte d'associés relatif à la société Solges Energy envoyé par M. [G] à M. [C] le 7 mai 2021, de la circonstance selon laquelle le contrat de cession d'actions avait été conclu le lendemain du courrier de levée d'option de la promesse de cession d'actions précisément selon les conditions prévues dans la promesse, à savoir 2 000 actions cédées à la valeur nominale unitaire de 1 euro, et de ce que les compromis de ventes immobilières et la cession d'actions participaient à la réalisation d'une même opération consistant à accroître les capacités photovoltaïques de la société Solges Energy grâce à l'apport du foncier nécessaire par l'intermédiaire de M. [C] en contrepartie de son entrée au capital de cette société ; qu'en statuant comme elle l'a fait, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1186 du code civil. »
Réponse de la Cour
Vu l'article 1186 du code civil :
9. Selon ce texte, lorsque l'exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d'une même opération et que l'un d'eux disparaît, sont caducs les contrats pour lesquels l'exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d'une partie, la caducité n'intervenant toutefois que si le contractant contre lequel elle est invoquée connaissait l'existence de l'opération d'ensemble.
10. Pour rejeter la demande de M. [G] tendant à voir déclarer caduque la cession d'actions du 11 mai 2021, l'arrêt, après avoir relevé que l'acte de cession, d'un côté, ne fait référence ni à la promesse unilatérale de vente consentie à M. [C] ni aux promesses de vente des terrains, de l'autre, exclut expressément toute condition suspensive, retient que M. [G] ne rapporte pas la preuve que la réalisation des promesses de vente immobilière aurait constitué, au sens du deuxième alinéa de l'article 1186 du code civil, une condition déterminante de son consentement.
11. En se déterminant par de tels motifs, fondés exclusivement sur la convention de cession d'actions, sans rechercher, comme il lui était demandé, s'il ne résultait pas des éléments extrinsèques à cet acte que la commune intention des parties était de rendre leurs accords indivisibles, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision.
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il rejette les demandes de M. [G] tendant au prononcé de la caducité de la cession intervenue le 11 mai 2021 de 2 000 actions de la société Solges énergy à la société Chenevières invest et en restitutions réciproques et en ce qu'il statue sur les dépens et l'application de l'article 700 du code de procédure civile, l'arrêt rendu le 20 juin 2025, entre les parties, par la cour d'appel de Bourges ;
Remet, sur ces points, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Limoges ;
Condamne la société Chenevières invest et M. [C] aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Chenevières invest et M. [C] et les condamne in solidum à payer à M. [G] la somme de 3 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le sept octobre deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.