Cass. com., 7 octobre 2026, n° 25-11.999
COUR DE CASSATION
Autre
Rejet
COMM.
HM
COUR DE CASSATION
______________________
Arrêt du 7 octobre 2026
Rejet
M. VIGNEAU, président
Arrêt n° 507 F-D
Pourvoi n° J 25-11.999
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 7 OCTOBRE 2026
1°/ M. [L] [N], domicilié [Adresse 1] (Luxembourg),
2°/ la société Alk invest, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2],
3°/ la société Partena assurances, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 3],
4°/ la société Speedi Rychi Nylon, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 4],
ont formé le pourvoi n° J 25-11.999 contre l'arrêt rendu le 19 décembre 2024 par la cour d'appel de Metz (chambre commerciale), dans le litige les opposant :
1°/ à M. [A] [T], domicilié [Adresse 5],
2°/ à M. [E] [R], domicilié [Adresse 6],
3°/ à la société YH holding, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 7],
4°/ à la société Ray International, société anonyme, dont le siège est [Adresse 8] (Luxembourg),
5°/ à la société ABC location Meurthe-et-Moselle, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 9],
6°/ à la société JCD communication, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 10],
7°/ à M. [E] [V], domicilié [Adresse 11],
8°/ à M. [U] [O], domicilié [Adresse 12] (Suisse),
9°/ à la société All in Moselle, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 11],
10°/ à la société Open de Moselle, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 14],
défendeurs à la cassation.
La société Open de Moselle a formé un pourvoi incident éventuel contre le même arrêt.
Les demandeurs au pourvoi principal invoquent, à l'appui de leur recours, quatre moyens de cassation.
La demanderesse au pourvoi incident éventuel invoque, à l'appui de son recours un moyen de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseillère référendaire, les observations de la SARL Cabinet François Pinet, avocat de M. [N], des sociétés Alk invest, Partena assurances et Speedi Rychi Nylon, de la SCP Rocheteau, Uzan-Sarano et Goulet, avocat de la société Open de Moselle, et l'avis de M. Bonthoux, avocat général, après débats en l'audience publique du 7 juillet 2026 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseillère référendaire rapporteure, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Sezer, greffière de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Metz, 19 décembre 2024), le 28 janvier 2022, les sociétés Ray international, ABC location Meurthe-et-Moselle, YH holding et JCD communication et MM. [T] et [R] ont conclu avec MM. [V] et [O] un protocole d'accord ayant pour objet la cession des actions qu'il détenaient dans le capital de la société par actions simplifiée Open de Moselle.
2. En juin 2022, les sociétés Alk invest, Partena assurance, Speedi Rychi Nylon et M. [N], également actionnaires de la société Open de Moselle, ont notifié à celle-ci l'exercice de leur droit de préemption pour l'intégralité des actions objet du projet de cession.
3. Au cours d'une assemblée générale de la société Open de Moselle du 29 juin 2022, les associés ont rejeté l'agrément des sociétés Alk Invest, Partena assurance, Speedi Rychi Nylon et de M. [N] et ont agréé la société All in Moselle substituant MM. [V] et [O].
4. Les sociétés Alk invest, Partena assurance, Speedi Rychi Nylon et M. [N] ont assigné la société Open de Moselle, les sociétés Ray International, ABC location Meurthe-et-Moselle, YH holding et JCD communication et MM. [T] et [R], ainsi que la société All in Moselle et MM. [V] et [O] aux fins, principalement, de voir prononcer l'annulation de ces délibérations et constater que la vente à leur profit est parfaite.
Examen des moyens
Sur les premier, deuxième et troisième moyen et sur le quatrième moyen, pris en ses première et deuxième branches du pourvoi principal et sur le moyen du pourvoi incident
5. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Sur le quatrième moyen, pris en sa troisième branche
Enoncé du moyen
6. Les sociétés Partena assurances, Speedi Rychi Nylon, Alk invest et M.[N] font grief à l'arrêt de rejeter leurs demandes d'annulation de la cession à la société All in Moselle et de dommages et intérêts à l'encontre des sociétés Ray International, ABC location Meurthe, YH holding, JCD communication et MM. [T] et [R], alors « que toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ; qu'après avoir constaté que la procédure prévue à l'article 13 des statuts n'avait pas été respectée en ce que le courrier recommandé relatif aux demandes d'agrément n'avait pas été adressé préalablement à la convocation à l'assemblée générale et que l'information des demandes d'agrément n'avait pas été portée à la connaissance des associés par le comité directeur, l'arrêt retient, d'une part, que la convocation à l'assemblée générale a été adressée aux associés le 20 juin 2022 pour une assemblée générale projetée le 29 juin 2022 et la convocation comportait le détail des agréments sollicités et l'intégralité des résolutions projetées, de sorte que les associés disposaient d'une information claire des votes sollicités, d'autre part, que le délai de convocation a été suffisant pour permettre aux associés de procéder à une réflexion sur les choix à adopter puisque le conseil des appelants adressait à la SAS Open de Moselle un courrier le 23 juin 2022 dans lequel il décrivait les contestations qu'il comptait opérer, enfin, selon le procès-verbal de l'assemblée du 29 juin 2022 la totalité des associés disposant des droits de vote étaient présents ou représentés ; qu'en jugeant que la nullité en cas violation des clauses statutaires serait subordonnée à la preuve d'un grief résultant de cette irrégularité, la cour d'appel a violé l'article L. 227-15 du code de commerce. »
Réponse de la Cour
7. Ayant retenu que les délibérations de l'assemblée générale de la société Open de Moselle du 29 juin 2022 refusant d'agréer les sociétés Alk invest, Partena Assurance, Speedi Rychi Nylon et M. [N] et agréant la société All in Moselle n'encouraient pas la nullité, faute pour les demandeurs à la nullité d'établir en quoi les irrégularités invoquées auraient influencé le processus de décision, la cour d'appel en a déduit à bon droit que la cession réalisée au profit de la société All in Moselle l'avait été conformément aux statuts de la société Open de Moselle, rendant par-là même sans objet l'application de l'article L. 227-15 du code de commerce.
8. Le moyen n'est donc pas fondé.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE les pourvois ;
Condamne les sociétés Alk invest, Partena assurances et Speedi Rychi Nylon et M. [N] aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par les sociétés Alk invest, Partena assurances et Speedi Rychi Nylon et M. [N] et les condamne à payer à la société Open de Moselle la somme globale de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le sept octobre deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
HM
COUR DE CASSATION
______________________
Arrêt du 7 octobre 2026
Rejet
M. VIGNEAU, président
Arrêt n° 507 F-D
Pourvoi n° J 25-11.999
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 7 OCTOBRE 2026
1°/ M. [L] [N], domicilié [Adresse 1] (Luxembourg),
2°/ la société Alk invest, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2],
3°/ la société Partena assurances, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 3],
4°/ la société Speedi Rychi Nylon, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 4],
ont formé le pourvoi n° J 25-11.999 contre l'arrêt rendu le 19 décembre 2024 par la cour d'appel de Metz (chambre commerciale), dans le litige les opposant :
1°/ à M. [A] [T], domicilié [Adresse 5],
2°/ à M. [E] [R], domicilié [Adresse 6],
3°/ à la société YH holding, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 7],
4°/ à la société Ray International, société anonyme, dont le siège est [Adresse 8] (Luxembourg),
5°/ à la société ABC location Meurthe-et-Moselle, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 9],
6°/ à la société JCD communication, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 10],
7°/ à M. [E] [V], domicilié [Adresse 11],
8°/ à M. [U] [O], domicilié [Adresse 12] (Suisse),
9°/ à la société All in Moselle, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 11],
10°/ à la société Open de Moselle, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 14],
défendeurs à la cassation.
La société Open de Moselle a formé un pourvoi incident éventuel contre le même arrêt.
Les demandeurs au pourvoi principal invoquent, à l'appui de leur recours, quatre moyens de cassation.
La demanderesse au pourvoi incident éventuel invoque, à l'appui de son recours un moyen de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseillère référendaire, les observations de la SARL Cabinet François Pinet, avocat de M. [N], des sociétés Alk invest, Partena assurances et Speedi Rychi Nylon, de la SCP Rocheteau, Uzan-Sarano et Goulet, avocat de la société Open de Moselle, et l'avis de M. Bonthoux, avocat général, après débats en l'audience publique du 7 juillet 2026 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseillère référendaire rapporteure, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Sezer, greffière de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Metz, 19 décembre 2024), le 28 janvier 2022, les sociétés Ray international, ABC location Meurthe-et-Moselle, YH holding et JCD communication et MM. [T] et [R] ont conclu avec MM. [V] et [O] un protocole d'accord ayant pour objet la cession des actions qu'il détenaient dans le capital de la société par actions simplifiée Open de Moselle.
2. En juin 2022, les sociétés Alk invest, Partena assurance, Speedi Rychi Nylon et M. [N], également actionnaires de la société Open de Moselle, ont notifié à celle-ci l'exercice de leur droit de préemption pour l'intégralité des actions objet du projet de cession.
3. Au cours d'une assemblée générale de la société Open de Moselle du 29 juin 2022, les associés ont rejeté l'agrément des sociétés Alk Invest, Partena assurance, Speedi Rychi Nylon et de M. [N] et ont agréé la société All in Moselle substituant MM. [V] et [O].
4. Les sociétés Alk invest, Partena assurance, Speedi Rychi Nylon et M. [N] ont assigné la société Open de Moselle, les sociétés Ray International, ABC location Meurthe-et-Moselle, YH holding et JCD communication et MM. [T] et [R], ainsi que la société All in Moselle et MM. [V] et [O] aux fins, principalement, de voir prononcer l'annulation de ces délibérations et constater que la vente à leur profit est parfaite.
Examen des moyens
Sur les premier, deuxième et troisième moyen et sur le quatrième moyen, pris en ses première et deuxième branches du pourvoi principal et sur le moyen du pourvoi incident
5. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Sur le quatrième moyen, pris en sa troisième branche
Enoncé du moyen
6. Les sociétés Partena assurances, Speedi Rychi Nylon, Alk invest et M.[N] font grief à l'arrêt de rejeter leurs demandes d'annulation de la cession à la société All in Moselle et de dommages et intérêts à l'encontre des sociétés Ray International, ABC location Meurthe, YH holding, JCD communication et MM. [T] et [R], alors « que toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ; qu'après avoir constaté que la procédure prévue à l'article 13 des statuts n'avait pas été respectée en ce que le courrier recommandé relatif aux demandes d'agrément n'avait pas été adressé préalablement à la convocation à l'assemblée générale et que l'information des demandes d'agrément n'avait pas été portée à la connaissance des associés par le comité directeur, l'arrêt retient, d'une part, que la convocation à l'assemblée générale a été adressée aux associés le 20 juin 2022 pour une assemblée générale projetée le 29 juin 2022 et la convocation comportait le détail des agréments sollicités et l'intégralité des résolutions projetées, de sorte que les associés disposaient d'une information claire des votes sollicités, d'autre part, que le délai de convocation a été suffisant pour permettre aux associés de procéder à une réflexion sur les choix à adopter puisque le conseil des appelants adressait à la SAS Open de Moselle un courrier le 23 juin 2022 dans lequel il décrivait les contestations qu'il comptait opérer, enfin, selon le procès-verbal de l'assemblée du 29 juin 2022 la totalité des associés disposant des droits de vote étaient présents ou représentés ; qu'en jugeant que la nullité en cas violation des clauses statutaires serait subordonnée à la preuve d'un grief résultant de cette irrégularité, la cour d'appel a violé l'article L. 227-15 du code de commerce. »
Réponse de la Cour
7. Ayant retenu que les délibérations de l'assemblée générale de la société Open de Moselle du 29 juin 2022 refusant d'agréer les sociétés Alk invest, Partena Assurance, Speedi Rychi Nylon et M. [N] et agréant la société All in Moselle n'encouraient pas la nullité, faute pour les demandeurs à la nullité d'établir en quoi les irrégularités invoquées auraient influencé le processus de décision, la cour d'appel en a déduit à bon droit que la cession réalisée au profit de la société All in Moselle l'avait été conformément aux statuts de la société Open de Moselle, rendant par-là même sans objet l'application de l'article L. 227-15 du code de commerce.
8. Le moyen n'est donc pas fondé.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE les pourvois ;
Condamne les sociétés Alk invest, Partena assurances et Speedi Rychi Nylon et M. [N] aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par les sociétés Alk invest, Partena assurances et Speedi Rychi Nylon et M. [N] et les condamne à payer à la société Open de Moselle la somme globale de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le sept octobre deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.