Contrats d'affaires

La validité de la clause de réserve de propriété suppose la réunion de deux conditions : elle doit avoir fait l’objet d’un écrit et avoir été acceptée par l’acheteur. Aux termes de l'article 2368 du Code civil, la clause de réserve de propriété doit avoir été convenue entre les parties par un écrit , l'article L. 624-16, alinéa 2, du Code de commerce précisant que cet écrit doit intervenir au plus …

Conditions de validité

La validité de la clause de réserve de propriété suppose la réunion de deux conditions : elle doit avoir fait l’objet d’un écrit et avoir été acceptée par l’acheteur. Aux termes de l'article 2368 du Code civil, la clause de réserve de propriété doit avoir été convenue entre les parties par un écrit , l'article L. 624-16, alinéa 2, du Code de commerce précisant que cet écrit doit intervenir au plus tard au moment de la livraison. En effet, l'opposabilité de la clause de réserve de propriété est subordonnée à la preuve que l'écrit qui contient cette clause est antérieur ou concomitant à la livraison . Doit être considérée stipulée par écrit la clause de réserve de propriété mentionnée sur un devis et à laquelle se réfère le bon de commande du débiteur, sans réserve de sa part , ou qui figure au recto des factures en caractères gras, les factures étant datées du même jour que les bons de livraison .

Elle doit être rédigée de manière claire, apparente, lisible et non équivoque , pour pouvoir être directement compréhensible par l'acheteur. Tel n’est pas le cas de la clause de réserve de propriété présentée au verso des bons de livraison, parmi les conditions générales de vente, avec les mêmes petits caractères que les autres stipulations, le seul trait qui la souligne ne pouvant suffire à attirer l'attention du lecteur dans les conditions de rapidité exigées par l'accomplissement des opérations commerciales . Il en est de même de la clause qui figure dans les conditions générales annexées par renvoi aux bons de livraison de façon indistincte et donc insuffisamment évidente . Lorsqu’elle affecte un bien déjà détenu par l'acheteur, la clause de réserve de propriété doit, pour être opposable aux tiers, avoir été convenue dans le contrat de vente . Ainsi, la clause de réserve de propriété, contenue dans les conditions générales de vente d’un fournisseur, figurant systématiquement au verso des factures, ainsi que sur son site internet et, de manière spécifique, dans les conditions générales de vente signées par l’acquéreur, qui l'a donc acceptée avant la livraison des biens, est opposable à une société d’affacturage, même si le contrat-cadre signé entre les parties ne mentionnait pas l'application d'une clause de réserve de propriété, dès lors que son annexe stipule que les achats effectués restent régis par les conditions contractuelles .

L'acceptation de la clause n’obéit pas à un formalisme particulier. Elle peut se matérialiser sous différentes formes, aucun écrit n’étant exigé . Elle peut ainsi résulter de l’apposition d'une mention manuscrite, d’une signature et d’un cachet de l'entreprise sur des bons de commande et de livraison . L’acceptation peut n’être que tacite et se déduire du comportement de l'acheteur, tel que la réception de factures antérieures comportant la clause de réserve litigieuse sans protestation de sa part , ou le règlement sans observation de factures d'acomptes et de règlement du solde . En revanche, la preuve de l'acceptation de la clause de réserve de propriété par l'acheteur n'est pas apportée lorsqu'il a exprimé à deux reprises son refus de celle-ci et que le vendeur a livré la marchandise sans s'assurer avant la livraison de son accord .

C. civ., art. 2368 : “ La réserve de propriété est convenue par écrit” ; V pour une illustration en ce sens : Dijon, 18 janvier 2011, LawLex202300008288JBJ.

Toulouse, 22 juillet 2020, LawLex202300008292JBJ ; Bordeaux, 1er septembre 2020, n° 19/03639

Cass. com., 13 avril 1999, LawLex202100003403JBJ, Defrénois 1999, 870, obs. SENECHAL ; JCP E 1999, 1533, B, obs. CABRILLAC ; RTD com. 1999, 964, obs. SAINT-ALARY-HOUIN ; RTD com. 2000, 177, obs. MARTIN-SERF ; D. 2000, Cah. dr. aff. 257, obs. LIPINKI ; RTD civ. 1999, 885 s., obs. CROCQ ; Act. proc. coll., 1999-10, comm. 135, obs. MONSERIE-BON ; D. 2000, somm. 72, obs. PEROCHON et MAINGUY ; V en ce sens : Bordeaux, 14 septembre 2015, LawLex202300008293JBJ, retenant que la clause de réserve de propriété convenue est satisfaite lorsqu'elle figure sur le bon de commande signé par l'acheteur lors de la livraison.

Cass. com., 31 janvier 2012, LawLex202100001651JBJ, D. 2012, 432, obs. LIENHARD ; Act. proc. coll. 2012, 75, obs. THIBERGE ; D. 2012, 2196, obs. LUCAS ; RPC 2013, 33, obs. MONSERIE-BON ; RTD com. 2012, 617, obs. MARTIN-SERF, retenant que la société qui se prévaut de la clause de réserve de propriété figurant sur ses factures pour revendiquer des marchandises vendues à une société mise en liquidation judiciaire est dans son droit, dès lors que les deux sociétés étaient en relations commerciales depuis plusieurs mois, que la société débitrice avait déjà reçu, lors de ses premiers impayés, cinq factures mentionnant distinctement la clause de réserve de propriété et que son exécution du contrat impliquait son acceptation de ladite clause.

Cass. com., 2 novembre 2016, LawLex202100001661JBJ, Act. proc. coll. 2016, alerte 289, obs.VALLANSAN ; BJE janv. 2017, n° 114e2, 36, obs. LAROCHE ; GPL 2017, n° 2, 74, obs. LE CORRE-BROLY ; LEDEN 2016-11, 4, obs. RUBELLIN ; RTD com. 2017, 431, obs. MARTIN-SERF.

Cass. com., 10 décembre 1991, LawLex202200000163JBJ, D. 1993, 287, obs. PEROCHON ; RTD com. 1992, 663, obs. BOULOC.

Cass. com., 3 janvier 1995, LawLex202100001726JBJ, JCP G 1995, I, 3841, n° 13, obs. CABRILLAC et PETEL ; D. 1996, somm. 219, obs. PEROCHON ; Rev. proc. coll. 1995, 206, n° 16, obs. SOINNE ; D civ. 1997, 166, obs. ZENATI ; Rev. huiss. 1995, 452, obs. COURTIER.

Bordeaux, 14 septembre 2015, LawLex202300008293JBJ.

Douai, 13 juin 2013, LawLex202300008328JBJ.

Cass. com., 11 juillet 1995, LawLex202200000907JBJ, AJCA 2014, 371, obs. VOINOT.

Cass. com., 3 juillet 2012, LawLex202100003378JBJ.

Cass. com., 6 mars 2024, n° LawLex202400002073JBJ.

Cass. com., 13 octobre 1998, LawLex202100003379JBJ, D. 2000, Cah. dr. aff., somm. 65, obs. PEROCHON et MAINGUY.

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144. Conditions de validité

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