Contrats d'affaires

Sur le fondement de l'article 1240 du Code civil, la victime du dol peut indépendamment de l'action en nullité, ou bien cumulativement , demander réparation de son préjudice du fait de l'attitude dolosive de son cocontractant (ou de son complice ou représentant).

L'action en réparation du préjudice né du dol est soumise, en vertu de l'article 2224 du Code civil, au délai de prescription de cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer, sauf en cas de dommage corporel où ce délai passe à dix ans à compter de la date de la consolidation du dommage initial ou aggravé (art. 2226), de sorte qu'elle peut demeurer recevable alors même que l'action en nullité est prescrite.

Dans le cadre de son action délictuelle, la victime peut prétendre à une réfaction du prix de vente et à l'allocation de dommages et intérêts complémentaires , dont le mode de calcul et le montant relèvent de l'appréciation souveraine des juges du fond . Lorsque la victime agit cumulativement en nullité et en responsabilité délictuelle, l'auteur d'un dol pourra être condamné à payer des dommages et intérêts compensatoires, en plus des dommages et intérêts moratoires venant sanctionner sa mauvaise foi . Ainsi, selon la Cour d'appel de Montpellier, celui qui trompe sciemment son cocontractant sur la qualité de véhicule non accidenté de l'automobile vendue lui doit réparation des préjudices accessoires causés par l'annulation de la vente pour dol, liés à la privation de la possibilité de conserver le véhicule et à l'engagement d'une longue procédure judiciaire à l'étranger . Par ailleurs, par un arrêt de sa chambre mixte en date du 9 juillet 2004, la Haute juridiction a exclu que le vendeur, auteur du dol, puisse demander le bénéfice d'une indemnité d'occupation des lieux, en plus de la restitution de son bien consécutive à l'annulation du contrat de vente. Pour la Cour, la jouissance procurée par le bien avant l'annulation du contrat, n'est pas restituable au vendeur, ni en nature ni en valeur, dès lors que, n'ayant rétroactivement jamais existé, la vente ne saurait produire d'effets. En outre, la partie de bonne foi au contrat de vente annulé peut seule demander la condamnation de la partie fautive à réparer le préjudice qu'elle a subi en raison de la conclusion du contrat annulé .

La question du préjudice réparable au titre de la perte d'une chance s'est posée lorsque la victime de la réticence dolosive choisit néanmoins de maintenir le contrat. La Cour de cassation considère alors que le préjudice réparable ne peut résulter que de “la perte d'une chance de ne pas contracter ou de contracter à des conditions plus avantageuses ” dans le cadre du contrat maintenu. Il ne peut s'agir ni de la perte d'une chance d'obtenir les gains attendus d'une opération, qui ne se seraient jamais réalisés, qu'il y ait eu dol ou non, ni de celle de conclure un contrat plus avantageux avec autrui, dès lors que l'acheteur a fait le choix de ne pas demander l'annulation . En d'autres termes, le dommage hypothétique ne constitue pas un dommage réparable .

Enfin, la victime pourra agir à l'encontre du tiers qui concourt à la réalisation du préjudice qu'elle a subi du fait des manœuvres dolosives de son cocontractant. Ainsi, le notaire engage sa responsabilité lorsqu'il manque à ses obligations professionnelles - notamment celle de s'assurer de la régularité de la construction vendue -, et concourt à la survenance du dommage subi par l'acheteur du fait des manœuvres dolosives des vendeurs .

Cass. 3e civ., 20 décembre 1995, LawLex200500006060JBJ, Contrats Conc. Consom. 1996, 55, obs. LEVENEUR.

Ces dommages et intérêts dits compensatoires, dans la mesure où ils visent à réparer une cause particulière de dommage, sont à distinguer des dommages et intérêts moratoires, en cas de retard dans les restitutions consécutives à l'annulation du contrat.

Cass. com., 7 janvier 1997, LawLex200500005014JBJ.

Cass. com. 4 janvier 2000, LawLex200500009091JBJ, Contrats Conc. Consom. 2000, n° 79, obs. LEVENEUR : la condamnation du vendeur, auteur des manœuvres dolosives, à régler les intérêts légaux sur le prix de la vente à compter du jour du paiement ainsi qu'à des dommages et intérêts en réparation, notamment, des intérêts des emprunts souscrits par l'acquéreur, ne répare pas deux fois le même préjudice, mais vise à indemniser l'acheteur de l'indisponibilité de la somme indûment versée et du dommage causé par le dol.

Montpellier, 13 février 2014, LawLex201400000402JBJ.

Cass. ch. mixte., 9 juillet 2004, LawLex200600001739JBJ, JCP G, 154, obs. KESSLER ; Contrats Conc. Consom. 2004, n° 168, obs. LEVENEUR ; D. 2004, 2175, obs. TUAILLON.

Cass. civ. 1re, 25 mars 2010, LawLex201400000720JBJ, RTD civ. 2010, 322, obs. FAGÈS, suivi dans la même affaire de Cass. com., 10 juillet 2012, LawLex201400000721JBJ, JCP G, 2012, 1151, obs. GHESTIN ; RDC 2013, 91, obs. DESHAYES ; D. 2012, 2772, obs. CAFFIN-MOI ; LPA, 11 octobre 2012, 17, obs. HOUTCIEFF ; Rev. Lamy dr. civ. 2012, 97, obs. LE GALLOU ; JCP G, 2012, 1151, obs. SERINET retenant que l'acquéreur “ ayant fait le choix de ne pas demander l'annulation du contrat, son préjudice réparable correspondait uniquement à la perte d'une chance d'avoir pu contracter à des conditions plus avantageuses ”. - V. encore, Cass. com., 21 juin 2016, LawLex201600001219JBJ, AJCA 2016, 386, obs. BORIES ; Pau, 27 novembre 2023, LawLex202400003308JBJ.

V. Cass. com., 24 septembre 2013, LawLex201300001407JBJ, RDC 2014, 30, obs. DESHAYES. Dans cette affaire de cession d'actions dans laquelle la victime d'une réticence dolosive préférant le maintien du contrat à son annulation, réclamait des dommages-intérêts au titre de la survalorisation du prix de cession résultant de la réticence dolosive du cédant, la Chambre commerciale, approuvant les juges du fond qui avaient rejeter la demande de réparation aux motifs que “la manœuvre consistant à masquer les négociations n'a[vait] (...) eu en définitive aucune incidence sur la valeur des parts cédées”, a retenu que “le dommage allégué [...] était inexistant, dès lors qu'il n'était pas démontré que le prix était excessif au moment où les parties en sont convenues”.

Paris, 14 novembre 2006, LawLex200700000765JBJ.

Action en réparation.

DESHAYHES, Le préjudice réparable en cas de dol dans la formation du contrat (suite), RDC 2014, 30.

138. Action en réparation.