Contrats d'affaires

Le consentement du bénéficiaire à la vente, par la levée de l'option, doit en principe intervenir dans le délai stipulé à la promesse, à moins qu'il n'ait été prorogé conventionnellement. Dès lors, une cour d'appel ne peut retenir, sans violer la loi des parties, que la levée de l'option, intervenue hors délai, a été faite conformément aux exigences de la promesse unilatérale litigieuse au motif que le promettant avait consenti une prorogation du délai d'option, alors que l'avant-contrat ne prévoyait qu'une prorogation conventionnelle au cas où le promettant n'aurait pas fait parvenir au bénéficiaire les documents nécessaires à l'établissement de l'acte authentique de vente . De même, une cour d’appel ne peut retenir que la clause de prolongation de plein droit contenue dans une promesse unilatérale de vente ne peut avoir pour effet de prolonger la promesse au-delà d'un délai raisonnable, alors que ladite clause stipulait que, si à la date d’expiration de la promesse, le notaire du bénéficiaire n'avait pas eu connaissance des titres de propriété et du règlement de copropriété, la durée de la promesse serait prolongée de plein droit pour expirer dix jours après la date où la dernière de ces pièces lui aurait été remise .

Parfois, la levée de l'option est subordonnée à la réalisation d'une condition avant une certaine date. Aussi, lorsqu’une promesse unilatérale de vente stipule que la levée de l'option doit être effectuée dans le mois de la réalisation des conditions suspensives sauf renonciation à leur bénéfice, la vente ne peut-elle être parfaite avant le jour fixé .

Si, en général, la promesse unilatérale de vente stipule un terme extinctif, il peut arriver exceptionnellement que les parties n'aient rien prévu. Compte tenu de la prohibition des engagements à titre perpétuel , la levée de l'option doit alors s'effectuer dans un délai raisonnable .  Ainsi, selon la Haute juridiction, la volonté réelle des promettants, malgré l'absence de fixation d'un terme à la promesse, ne pouvant être de s'engager à titre perpétuel à céder au bénéficiaire la majorité du capital de leur société à un prix dépourvu de tout mécanisme d'indexation, il y a lieu de retenir que les parties avaient eu la commune intention de fixer un délai raisonnable pour la levée de l'option et que, compte tenu des circonstances, la caducité de la promesse unilatérale de vente est acquise lorsque son bénéficiaire a exercé l'option plus de onze ans et quatre mois après la date d'acceptation de la promesse . En outre, selon la Cour, lorsqu'aucun délai n'a été stipulé pour lever l'option dans la promesse unilatérale de vente, le promettant ne peut rétracter son engagement sans mettre en demeure, préalablement, le bénéficiaire d'accepter ou de refuser l'achat de l'immeuble dans un délai déterminé, ou sans prouver sa renonciation à se prévaloir de sa promesse .

Cass. 3e civ., 8 octobre 2003, LawLex202100006108JBJ, D. 2004, 2002, obs. DUPICHOT ; RTD civ. 2003, 697, obs. MESTRE et FAGES ; Contrats Conc. Consom. 2004, 3, obs. LEVENEUR; JCP N 2005, n° 21, 1280, obs. DAGOT; RDI 2004, 120, obs. MALINVAUD.

Cass. 3e civ., 17 juillet 1997, LawLex202100006455JBJ.

Cass. 3e civ., 24 février 1999, LawLex202200000123JBJ, D. 2000, 38, obs. NAJJAR ; RDI 1999, 273, obs. GROSLIERE.

Art. 1210 C. civ. : "Les engagements perpétuels sont prohibés.

Chaque contractant peut y mettre fin dans les conditions prévues pour le contrat à durée indéterminée".

L'avant-projet de réforme du droit des contrats spéciaux se prononce en ce sens, lorsqu'il prévoit dans un futur article 1589 que “si la durée de la promesse unilatérale est indéterminée, le promettant ne peut la résilier qu’après avoir mis le bénéficiaire en demeure de lever l’option dans un délai raisonnable, qu’il fixe lui-même”.

Cass. com., 27 janvier 2021, LawLex202300004465JBJ, RTD civ. 2021, 400, obs. BARBIER ; D. 2022, 310, obs. BOFFA et MEKKI; RDC 2021, 42, obs. CAFFIN-MOI ; GPL 14 décembre 2021, 61, obs. SOMMELET et MAYRAN ; BJS mai 2021, n° 121, 7, obs. GRUNDELER; Gaz. Pal. 13 avril 2021, 26, obs. HOUTCIEFF. - Comp. Cass. com., 26 janvier 1993, LawLex202200002479JBJ, D. 1994, 69, obs. MOURY ; Dr. sociétés 1993, 76, obs. LE NABASQUE ; RTD civ. 1994, 584, obs. MESTRE, retenant que lorsque l'associée d'une SARL, signataire d'une promesse de cession de parts à durée indéterminée, au profit d'un coassocié, a manifesté clairement son intention de ne pas donner suite à ce que, par confusion, elle croit être une cession de parts en blanc, sans provoquer de réaction de la part du bénéficiaire, qui n'a pas réagi davantage à la lettre par laquelle, un mois plus tard, elle lui a fait savoir qu'elle ne donnerait suite à aucun engagement qui la priverait de ses droits dans la société, ni à celle, deux mois plus tard, par laquelle elle lui a signifié que la promesse litigieuse était dépourvue de tout effet, il y a lieu de considérer que le silence du bénéficiaire pendant près de deux ans - délai à l'expiration duquel il a levé l'option - démontre qu'il a accepté la position de la promettante et renoncé à se prévaloir de la promesse.

Cass. 3e civ., 24 avril 1970, LawLex202300005510JBJ.

79. Délai.