Introduction

Champ d'application

Programme de conformité

Protection des lanceurs d'alerte 

Contrôle et sanctions

Règles issues de la loi Sapin II

Droit européen 

Droit français

Règles issues du droit de la concurrence

Sapin II/Concurrence

Champ d’application ratione personae

Champ d’application ratione materiae

Portée du plan

Elaboration du plan

Mesures comprises dans le plan

Inclusion dans le rapport de gestion

Plan de vigilance

Injonction

Responsabilité civile

Sanctions

Devoir de vigilance

Programme RSE

Reporting

Communication

Reporting et communication

Sanctions judiciaires

Risque de réputation, stratégique et de déstabilisation

Code Middlenext 

Corpus IFA

Code AFEP - MEDEF 

Typologie 

Principes de gouvernance

Principes intégrant les valeurs RSE

Principes

Appliquer ou expliquer

Force obligatoire

Codes de bonne conduite privés

Droit de la compliance

La connaissance des risques d’atteintes à la probité auxquels l’entité est exposée, à travers l’élaboration d’une cartographie de ses risques, constitue non seulement le deuxième pilier de tout programme de conformité, mais aussi sa pierre angulaire. C'est en effet sur le fondement de la cartographie des risques que sont définies les autres mesures de prévention et de détection qu'il comporte.

Aux termes du 3°, du II, de l’article 17 de la loi Sapin II , la cartographie des risques d’atteintes à la probité, consiste dans une documentation régulièrement actualisée, destinée à identifier, analyser et hiérarchiser, les risques d'exposition de la société à des sollicitations externes aux fins de corruption. Parce qu'il procède d’une analyse objective, structurée et documentée de l’ensemble des processus de l’entreprise qui la conduisent à interagir avec les tiers, cet exercice permet à l’instance dirigeante d'identifier les risques auxquels son organisation est exposée et lui donne la visibilité nécessaire pour mettre en œuvre les mesures de prévention et de détection efficaces, proportionnées aux enjeux qu’elle a permis d’identifier et adaptées à ses activités, afin de se prémunir contre les conséquences réputationnelles, juridiques, humaines, économiques et financières que pourrait générer leur réalisation . Chaque entreprise concernée doit établir sa propre cartographie des risques, qui lui est spécifique, et ne peut en conséquence être appliquée en l’état à une autre entreprise .

Selon l'Agence française anticorruption (AFA), toute bonne cartographie des risques se doit de présenter trois caractéristiques. Elle doit en premier lieu être complète, c'est-à-dire couvrir les processus managériaux, opérationnels et support mis en œuvre par les entreprises dans le cadre de leurs interactions avec leurs tiers , en incluant tout le périmètre d’intervention de l’entreprise . Elle doit en second lieu être formalisée, c’est-à-dire prendre la forme d'une documentation écrite et structurée, décrivant en détail les méthodes retenues pour son élaboration, les mesures prises pour maîtriser les risques, ainsi que les rôles et responsabilités des différentes parties prenantes. En fonction des activités et de l’organisation de l’entreprise, la cartographie peut être organisée par métier, par processus, par entité ou par zone géographique. Enfin, la cartographie des risques doit être évolutive eu égard à la nécessité de réévaluer les risques de manière périodique, en particulier chaque fois qu’un changement notable se produit dans l’entreprise. À la faveur de son actualisation, la cartographie participe d’un processus d’amélioration continue permettant aux entreprises de renforcer la maîtrise de leurs risques.

L. 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite Sapin II, JORF du 10 décembre 2016.

Recommandations de l'AFA destinées à aider les personnes morales de droit public et de droit privé à prévenir et à détecter les faits de corruption, de trafic d’influence, de concussion, de prise illégale d’intérêts, de détournement de fonds publics et de favoritisme du 4 décembre 2020, JORF du 12 janvier 2021, pt 118.

V., écartant le reproche initial tenant au caractère trop générique de la cartographie examinée, AFA, 4 juillet 2019, LawLex202200001320JBJ.

Elle doit à ce titre appréhender les risques de corruption en tenant compte des particularités de chaque entreprise, comme ses secteurs d’activité, ses zones géographiques, le contexte concurrentiel et réglementaire, les typologies de tiers, son modèle de revenus, sa chaîne de valeur, ses métiers et processus, son organisation interne et ses circuits de décision.

Lorsque l’entreprise exerce un contrôle de droit ou de fait sur d’autres entités, elle doit établir sa cartographie en tenant compte des risques inhérents aux activités des entreprises contrôlées. À cet effet, celles-ci communiquent leur cartographie des risques de corruption et les plans d'actions associés à la société mère qui en suit périodiquement la réalisation. Ces cartographies peuvent utilement être agrégées au sein de celle-ci, ce permet de lui conférer une vision globale des risques encourus par ses différentes entités et des plans d’action associés.

Notion

DAOUD et BOUDJELLAL, Construire une cartographie des risques, D. Avocats 2020, 175.

31. Notion