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Convention écrite

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Réforme du droit des contrats spéciaux

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Obligation de délivrance conforme

Qualification du contrat d’entreprise

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Contrats d’affaires

Contrats en cours

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Procédures collectives

Atteintes aux données personnelles

Droit pénal des affaires

Droit commercial

Le droit des affaires en 500 questions

La clause dite de préemption ou de préférence constitue l’une des stipulations les plus courantes dans les pactes d’actionnaires. Elle encadre les modalités par lesquelles l'un des signataires s'engage, en cas de cession de ses titres, à les céder prioritairement aux autres signataires du pacte, à proportion de leur participation au capital. Cette clause par laquelle les signataires aménagent la t …

Quel est le mécanisme des clauses de préemption contenues dans certains pactes d’actionnaires ?

Les pactes d’associés ou d'actionnaires sont des conventions extrastatutaires conclues entre tous ou certains associés seulement d’une société. Dans les sociétés dont le capital est réparti en parts sociales telles que les SARL, on parle de pactes d'associés, tandis que dans celles composées d'actions, on les désigne comme des pactes d'actionnaires. Quel que soit le type de société dans lequel ils interviennent, leur contenu et leur régime juridique sont identiques. Ces pactes aménagent divers aspects de la vie des associés, de leur entrée dans la société à leur sortie.

La plupart concernent la cession de droits sociaux et visent le plus souvent à préserver certains équilibres entre associés : il en va ainsi des clauses de préemption, de non-dilution, d’inaliénabilité, de retrait ou d’exclusion, de sortie conjointe (ou clause de tag along), de buy or sell, ou des promesses de rachat. D’autres visent à organiser la vie sociale : sa gouvernance, les modalités d'exercice des droits de vote ou de répartition des bénéfices, etc.

Pourquoi recourir à un pacte d’associés ou d’actionnaires en complément des statuts ?

comme tout contrat, le pacte d’actionnaires, offre une grande liberté aux parties, sous réserve de sa nécessaire conformité à l’ordre public  et aux statuts  ;

des clauses n’ayant pas nécessairement leur place dans les statuts peuvent faire l’objet de pactes extra-statutaires, à l’instar des clauses de non-concurrence  ;

alors que la modification des statuts requiert une décision des associés en assemblée générale extraordinaire, généralement à l’unanimité, la modification des stipulations d’un pacte est nettement plus aisée ;

le pacte d’actionnaires présente l'avantage de la confidentialité par rapport aux statuts qui sont publiés au RCS (sauf exception s’agissant des sociétés cotées).

Cependant, les pactes d’actionnaires présentent aussi certains inconvénients. Les clauses contenues dans le pacte d’actionnaires ont une portée limitée dès lors qu’elles ne créent de droits et obligations qu’à l’égard des parties au pacte. En outre, en cas de contradiction entre les statuts et le pacte, les premiers prévalent toujours .

Le principe de la libre révocabilité des mandataires sociaux, qui s'applique aux directeurs et directeurs généraux délégués, sous réserve qu’elle repose sur un juste motif, s'oppose à toute stipulation qui a pour objet ou pour effet d'entraver ou de restreindre l'exercice de ce droit.

Cass. com., 17 mars 2021, LawLex202300012022JBJ.

Les stipulations des statuts doivent prévaloir sur celles d’un pacte d’actionnaires.

Cass. com., 5 juin 2019, LawLex202200010194JBJ.

Le membre du directoire d’une société anonyme qui a souscrit une clause de non-concurrence contenue dans un pacte d'actionnaires et qui s'est fait consentir un contrat de travail purement fictif, lui-même assorti d'une clause de non-concurrence, ne peut demander, après la cessation de son mandat, le versement d'une contrepartie financière à la clause de non-concurrence.

Cass. com., 10 octobre 2018, LawLex202300006159JBJ.

Lorsque les statuts de la société par actions simplifiée fixent les modalités de révocation de son directeur général, des actes extra-statutaires ne peuvent que les compléter et non y déroger.

Cass. com., 12 octobre 2022, LawLex202200008725JBJ.

Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaires ?

La clause dite de préemption ou de préférence constitue l’une des stipulations les plus courantes dans les pactes d’actionnaires. Elle encadre les modalités par lesquelles l'un des signataires s'engage, en cas de cession de ses titres, à les céder prioritairement aux autres signataires du pacte, à proportion de leur participation au capital. Cette clause par laquelle les signataires aménagent la transmission ou la cession de leurs actions, permet de maintenir, dans la plupart des cas, l'équilibre entre les actionnaires. Elle permet en effet de se prémunir d’une dilution trop importante des droits dans le capital de certains associés, en raison du départ de l’un d’eux.

La Cour de cassation estime ces clauses valables, pour autant qu’elles ne portent atteinte ni à la libre négociabilité des actions, ni à une règle d'ordre public, ni à une stipulation impérative des statuts ou à l'intérêt social .

Conformément à l’article 1199 du Code civil, la clause de préemption ne lie que les signataires du pacte. Dès lors, sa violation ne peut, hors collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire, conduire à l'annulation de la cession , mais seulement, en cas de préjudice avéré, à l’octroi de dommages et intérêts aux bénéficiaires du pacte .

Conseil : Les actionnaires ont intérêt à définir le plus précisément possible le fonctionnement du mécanisme de préemption, afin de prévenir tout conflit ultérieur. Il est recommandé de :

décrire les situations dans lesquelles la clause de préemption sera conduite à produire ses effets (apport partiel d’actifs, fusion, cession d’actions , etc….) car la jurisprudence interprète strictement les dispositions de ces pactes ;

déterminer un schéma de répartition des titres, soit au prorata de la participation actuelle, soit en vertu d’autres critères ;

préciser le mode de valorisation des actions et du prix, comme pour toute cession de titres.

Un pacte d’actionnaires, dont l’objet, en cas de projet de cession à des tiers, est d'instituer une préférence au profit des autres actionnaires, n’est pas nul, dès lors qu’il ne porte atteinte ni à la libre négociabilité des actions, ni à une règle d'ordre public, ni à une stipulation impérative des statuts ou à l'intérêt social.

Cass. com., 7 janvier 2004, LawLex202200010191JBJ.

La cession d’actions d’une société anonyme ne peut être annulée, lorsque la possibilité d'exercice du droit de préemption a été notifiée à ses bénéficiaires, conformément au pacte d'actionnaires, et qu'aucun d’entre eux n'a souhaité l'exercer.

Paris, 7 mai 2019, LawLex202300002248JBJ.

La violation d’un droit de préemption prévu par un pacte d'actionnaires ne peut donner lieu à l’octroi de dommages et intérêts aux bénéficiaires de ce droit dès lors qu'ils souhaitaient non pas renforcer leur participation, mais au contraire, la céder.

Cass. com., 9 avril 2002, LawLex202300005779JBJ.

La clause d'inaliénabilité interdit aux signataires du pacte toute cession de leurs droits sociaux pendant une durée déterminée.

En raison de la forte restriction qu’elle apporte à la libre négociabilité des titres, la validité des clauses d'inaliénabilité implique, conformément à l'article 900-1 du Code civil, que l'interdiction soit limitée dans le temps et justifiée par un intérêt social sérieux et légitime, comme le maintien d’une minorité de blocage .

Concernant la limite de durée, les pactes d’actionnaires offrent théoriquement plus de souplesse que les statuts des sociétés par actions simplifiées, pour lesquels l’article L. 227-13 du Code de commerce prévoit que la durée de l’inaliénabilité des actions ne peut excéder dix ans.

Cependant, même si la clause remplit ces conditions, le débiteur de l'obligation pourra être judiciairement autorisé à disposer du bien si l'intérêt qui avait justifié la clause a disparu ou s'il advient qu'un intérêt plus important l'exige. Ce régime, à l’origine uniquement applicable aux actes à titre gratuit, a, depuis, été étendu par la jurisprudence aux actes à titre onéreux.

Un pacte d'associés prévoyant une clause d'inaliénabilité des parts est justifié par un intérêt sérieux et légitime dès lors qu'il vise au maintien d'une minorité de blocage.

Montpellier, 13 janvier 2009, LawLex202300013750JBJ.

Quelles sont les conditions requises pour l’application des clauses d’inaliénabilité contenues dans certains pactes d’actionnaires ?

Un pacte d'actionnaires peut être conclu à durée déterminée ou indéterminée. Lorsqu'il est à durée indéterminée, chaque associé peut y mettre fin à tout moment, conformément à l'article 1211 du Code civil, sous réserve de respecter le préavis prévu ou, à défaut, un préavis raisonnable . Un pacte conclu à durée indéterminée peut prêter le flanc à un grief de violation de la prohibition des contrats perpétuels visée à l’article 1210 du Code civil. La jurisprudence résout la difficulté en retenant que le pacte entaché d’un vice de perpétuité n’encourt pas l'annulation, mais que chaque contractant peut y mettre fin à tout moment, sous réserve de respecter un délai de préavis .

Le seul fait que le pacte soit conclu pour la durée de vie de la société ne suffit pas à lui conférer la qualité de contrat perpétuel et ne permet dès lors pas de considérer que chaque partie peut y mettre unilatéralement un terme à tout moment . Doit en revanche être considéré comme à durée indéterminée et résiliable à tout moment, le pacte d'actionnaires qui ne mentionne aucune limitation de durée et ne comporte aucun terme déterminé ni déterminable mais seulement son application tant que l'un de ses signataires sera associé d'une société tierce.

Enfin, même conclu à durée déterminée, le pacte ne doit pas prévoir un terme trop éloigné. Un tel grief peut être évité si le pacte aménage par ailleurs des possibilités de sortie au profit de ses signataires .

Pour éviter la requalification du pacte en contrat perpétuel, les parties seront avisées de prévoir une durée limitée. Cette durée, même calquée sur la durée de vie de la société, mettra les signataires à l’abri d’une tentative de remise en question de ses engagements par l’une d’elles, par la mise en œuvre d’une résiliation unilatérale.

Si un pacte d'actionnaires à durée indéterminée est toujours susceptible de résiliation unilatérale, l'un de ses signataires ne peut exercer sa faculté de rompre de façon abusive, sans octroyer à l'autre un préavis raisonnable.

Cass. com., 27 septembre 2017, LawLex202300003681JBJ.

Le pacte d’actionnaires entaché d’un vice de perpétuité, n’est pas sanctionné par la nullité, mais chaque contractant peut y mettre fin à tout moment, sous réserve de respecter le délai de préavis contractuellement prévu ou, à défaut, un délai raisonnable.

Cass. com., 21 septembre 2022, LawLex202200011213JBJ.

La prohibition des engagements perpétuels n'interdit pas de conclure un pacte d'associés pour la durée de vie de la société, de sorte que les parties ne peuvent y mettre fin unilatéralement.

Cass. 1re civ., 25 janvier 2023, LawLex202300001646JBJ.

La durée de vingt années d'un pacte d'actionnaires ne présente pas de caractère excessif lorsque celui-ci stipule qu'il cessera de produire effet à l'égard de tout actionnaire qui viendrait à perdre cette qualité et prévoit que chacun d’entre eux dispose de la faculté de céder ses titres à tout moment.

Cass. com., 27 septembre 2005, LawLex202300006255JBJ.

Un pacte d’actionnaires peut-il être conclu pour une durée indéterminée ?

La clause de tag along ou clause de sortie conjointe impose au signataire qui envisage un accord en vue de la cession de ses titres, d'obtenir de l'acquéreur pressenti le rachat des parts ou actions de ses coassociés, aux mêmes conditions financières.

Les parties sont libres de définir l'évènement déclencheur de la sortie conjointe. Il peut s'agir d’une cession, d'une cession portant seulement sur une portion de titres, d'une fusion, ou même d'un apport.

Le mécanisme impose à l'actionnaire cédant de notifier aux bénéficiaires du droit de sortie conjointe, qui sont très souvent les minoritaires, son intention de céder ses titres. Ces derniers sont alors libres de céder les leurs ou de demeurer dans la société. En effet, l'obligation pèse exclusivement sur le cédant, qui s'engage à faire en sorte que le cessionnaire acquière les titres des bénéficiaires du droit. Il s'agit d'une obligation de résultat, dont l'inobservation ne peut entraîner que des dommages et intérêts, en raison du principe de l'effet relatif des contrats.

La clause de tag along ne doit pas être confondue avec la clause de drag along ou clause de sortie forcée. En vertu de ce mécanisme, lorsqu’un actionnaire, généralement majoritaire, reçoit une offre d'achat de l'intégralité des actions de la société émanant d'un tiers, les autres actionnaires doivent s'engager à céder leurs actions aux mêmes conditions. Le caractère forcé de la cession doit inciter les rédacteurs du pacte à soigner la clause de détermination du prix de cession, afin de préserver les intérêts des minoritaires. De fait, le juge admet la validité de ces clauses lorsqu’elles ne portent pas atteinte à l'égalité des associés et n’hésite pas, dans un tel cas, à en ordonner l’exécution forcée .

Conseil : Porter une attention particulière à la rédaction de la clause de tag along, car la jurisprudence adopte une interprétation restrictive de ses conditions d’application. L’ensemble des hypothèses de sortie devra être définie de la manière la plus précise possible : en effet, la clause de sortie conjointe qui ne vise que l'hypothèse de la cession des titres du majoritaire à un tiers ne peut être mise en œuvre en cas d'apport de ces titres à une société.

Une clause qui implique la cession forcée de droits sociaux de l'ensemble des actionnaires lorsque plus de 51 % d'entre eux notifient leur souhait de procéder à une cession globale des titres, peut faire l'objet d'une mesure d'exécution forcée lorsque celle-ci ne se heurte à aucune impossibilité matérielle, juridique ou morale.

Paris, 21 décembre 2001, LawLex202300010519JBJ.

Quelle est la différence entre les clauses de tag along et de drag along ?

La clause pari passu, aussi dite clause de traitement égal, permet d’assurer un certain équilibre contractuel en accordant aux associés d'origine le même traitement et les mêmes droits qu'aux potentiels nouveaux entrants en cas d’augmentation de capital. Une telle clause leur permet en effet de souscrire des actions nouvelles aux mêmes conditions que celles proposées à un tiers.

Dès lors qu’elle garantit à ses bénéficiaires une stabilité de leur niveau de participation en cas d'augmentation de capital, cette clause peut être assimilée aux clauses anti-dilution ou de non-dilution, qui poursuivent sensiblement le même objet.

Conseil : Pour éviter tout contentieux, les parties définiront précisément :

les modalités selon lesquelles un droit de souscription sera proposé aux actionnaires originaires, qui pourront consister dans une notification de l’opération par lettre recommandée avec accusé de réception plusieurs jours avant sa date de réalisation de l’émission ;

les conditions d’émission des nouvelles parts ;

un délai pour que l’actionnaire originaire puisse exprimer son droit.

Quel peut être l’intérêt d’une clause pari passu et quelles en sont les modalités ?

Les tiers à un pacte d’actionnaires, qui comprennent la société elle-même, ou des actionnaires de la société, non-signataires du pacte, ne peuvent que difficilement se prévaloir des stipulations de celui-ci. D’une part, l’absence de publicité de cette convention extra-statutaire, empêche la connaissance de l’existence même du pacte par les tiers. D’autre part, en vertu de l’article 1199 du Code civil, le contrat ne crée d’obligations qu’entre les parties. Extérieur aux statuts et à la société, le pacte n'engage pas cette dernière, même s’il a été signé en sa présence . En outre, le pacte d'actionnaires, qui crée des obligations personnelles, n'est pas transmis à titre d'accessoire aux cessionnaires des actions de la société. L’article 1199 souligne par ailleurs que les tiers ne peuvent ni demander l’exécution du contrat, ni se voir contraints de l’exécuter. Les stipulations d’un pacte ne peuvent dès lors être opposées à des non-signataires . Cependant, l’article 1200 du même code impose aux tiers de respecter la situation juridique créée par le contrat, et leur permet de se prévaloir de ce dernier notamment pour apporter la preuve d’un fait. Par conséquent, si les pactes ne sont pas opposables aux tiers, leur inexécution peut être invoquée par ceux-ci, lorsqu'elle leur fait grief, sur le fondement de la responsabilité délictuelle .

Conseil : Pour se prémunir des difficultés d’opposabilité du pacte aux tiers, les parties peuvent mentionner l’existence du pacte dans les statuts et organiser, dans ceux-ci, les sanctions de sa violation.

Le seul fait qu'un pacte ait été signé en présence d'une société ne suffit pas à la rendre comptable des obligations prévues par celui-ci et à lui conférer la qualité de partie, dès lors qu'elle n'est intervenue qu'en tant que mandataire de certaines parties pour la gestion future de ces obligations.

Paris, 8 février 2022, LawLex202300012501JBJ.

Les obligations instituées par les stipulations d'un pacte d'associés relatives au transfert des titres d'une société ne pèsent pas sur le bénéficiaire du transfert, mais sur les détenteurs des titres ayant vocation à être transférés.

Paris, 29 novembre 2022, LawLex202300012503JBJ.

Une société peut dénoncer, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, le manquement de l'un de ses actionnaires à la clause de non-concurrence souscrite dans un pacte auquel elle est tierce.

Cass. com., 18 décembre 2007, LawLex200800000010JBJ.

Un tiers peut-il se prévaloir d’un pacte d’actionnaires ?

La réponse est à l'évidence négative s'agissant des règles légales. La Cour de cassation retient avec constance que les stipulations d'un pacte d'actionnaires ne peuvent en aucun cas porter atteinte aux dispositions d'ordre public telles que la libre révocabilité des administrateurs de SA . Un pacte d’actionnaires ne pourrait pas davantage priver un actionnaire de son droit fondamental de participer aux décisions collectives.

S'agissant des statuts, leurs stipulations doivent toujours en principe prévaloir sur celles d'un pacte d’actionnaires : les actes extra-statutaires ne peuvent que compléter les statuts, et non y déroger .

A titre exceptionnel, la Cour de cassation admet cependant qu'un pacte d'associés puisse déroger à une clause des statuts et s'en affranchir : il en va ainsi lorsque l’ensemble des associés a consenti à la dérogation .

Toute stipulation du pacte d’actionnaires qui a pour objet ou pour effet de porter atteinte à la libre révocabilité de l'administrateur d'une société anonyme est illicite.

Cass. com., 26 avril 2017, LawLex202200005854JBJ.

Lorsque les statuts d’une SAS prévoient une révocation ad nutum du directeur général sans indemnité, ce dernier ne peut invoquer une convention de direction, qui prévoit une indemnité en cas de révocation pour juste motif.

Les associés d’une SARL peuvent, par une décision unanime prise dans le cadre d'une consultation écrite, déroger à une clause des statuts.

Cass. com., 12 mai 2015, LawLex202300003402JBJ.

Les stipulations d’un pacte d’actionnaires peuvent-elles déroger à la loi ou aux statuts ?

La violation d’un pacte d’actionnaires ne peut en principe causer de préjudice qu’à l’un de ses signataires.

Deux types de sanctions sont alors envisageables :

tenter de poursuivre l'exécution forcée en nature de l’obligation contenue dans le pacte, lorsqu’il s’agissait d’une obligation de faire, et qu’il n’existe pas, comme l’exige l’article 1221 du Code civil, de disproportion manifeste entre son coût pour le débiteur et son intérêt pour le créancier ;

pour la partie qui se prétend victime d'un préjudice, solliciter l’octroi d’une indemnisation.

D’abord, en cas d'inexécution par un associé de son engagement de souscrire à une augmentation de capital, le juge peut ordonner la convocation d'une nouvelle assemblée et le contraindre au respect de cet engagement . De même, une clause qui implique la cession conjointe des droits sociaux de l'ensemble des actionnaires lorsque plus de 51 % d'entre eux notifient leur souhait de procéder à une cession globale des titres peut faire l'objet d'une mesure d'exécution forcée lorsque celle-ci ne se heurte à aucune impossibilité matérielle, juridique ou morale. Le juge peut ordonner l'exécution forcée d'un pacte d'actionnaires qui prévoit qu'en cas d’embauche d’un actionnaire minoritaire par une entreprise concurrente, celui-ci sera tenu de céder ses actions à première demande du majoritaire, même si les modalités de fixation du prix ne sont pas encore fixées. Le droit à l’exécution forcée doit cependant être combiné avec le principe de réparation intégrale. Sa mise en œuvre sera paralysée chaque fois qu’elle aurait pour effet de garantir au demandeur un bénéfice plus important que son préjudice .

Ensuite, comme toute obligation de faire ou de ne pas faire, la violation d'un pacte d'associés se résout traditionnellement en dommages et intérêts. En revanche, la substitution du bénéficiaire d’une clause de préemption au cessionnaire d’actions ne peut en principe être accordée . Le principe d’une indemnisation implique la preuve de la licéité du pacte  et celle d’un préjudice effectif .

A titre exceptionnel, la nullité d’une cession de titre peut être prononcée lorsque les statuts de la société prévoient expressément que la violation des dispositions du pacte d'associé a pour conséquence la nullité de la cession des titres .

Le juge peut ordonner la convocation d'une nouvelle assemblée générale extraordinaire en vue de procéder à l'augmentation de capital prévue par un protocole d’accord, afin de contraindre à l'exécution l'un de ses signataires qui a voté contre lors d'une première assemblée, et lui imposer d’y souscrire.

Paris, 30 juin 1995, LawLex202300002866JBJ.

La violation d'une obligation de non-acquisition d'actions contenue dans un pacte d'actionnaires ne peut être sanctionnée par la cession forcée des actions acquises à l'autre signataire du pacte dès lors que celle-ci aurait pour effet d'accroître sa participation dans la société en cause au-delà de son préjudice.

Cass. com., 24 mai 2011, LawLex202300004852JBJ.

La violation de la procédure de préemption prévue par un pacte d’actionnaires se résout en dommages et intérêts, s’agissant d’une obligation de faire, et non par une substitution de ses bénéficiaires au cessionnaire, en l'absence de preuve d'une collusion frauduleuse entre celui-ci et les cédants.

Cass. com., 7 mars 1989, LawLex202300012021JBJ.

Le directeur général d’une SA qui demande réparation du préjudice que lui cause la révocation de ses fonctions en violation d'un pacte d'actionnaires, doit être débouté, dès lors que les restrictions que le pacte apporte à la libre révocabilité des dirigeants sont illicites.

L’investisseur qui cède ses actions en violation d'un pacte d'actionnaires engage sa responsabilité et doit réparation du préjudice qui résulte de la perte de chance, pour ses anciens associés, de pouvoir négocier la vente en bloc de leurs actions dans les conditions de valorisation initialement envisagées et de présenter un front uni des actionnaires minoritaires bénéficiant d'une minorité de blocage.

Paris, 29 septembre 2009, LawLex202300013800JBJ.

La violation d’un droit de préemption prévu par un pacte d'actionnaires ne peut donner lieu à l’octroi de dommages et intérêts aux bénéficiaires de ce droit dès lors qu'ils souhaitaient non pas renforcer leur participation, mais au contraire, céder la leur.

Cass. com., 9 avril 2002, LawLex202300005779JBJ..

Lorsque les statuts d'une société prévoient expressément que la violation des stipulations d'un pacte d'associé entraîne la nullité des cessions de titres irrégulières, il n'y a pas lieu de substituer à cette sanction l'attribution de dommages et intérêts pour non-respect d'une obligation de faire ou ne pas faire.

Paris, 13 juin 2019, LawLex202300012500JBJ.

Le droit des affaires en 500 questions

272. Quel est le mécanisme des clauses de préemption contenues dans certains pactes d’actionnaires ?

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Les décisions de justice citées dans ce paragraphe :

Les notions juridiques connexes

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