Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

Le régime des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, aussi appelées “valeurs mobilières composées” a évolué dans le temps. Aux termes de l'ancien article L. 228-91 du Code de commerce dans sa version en vigueur du 21 septembre 2000 au 26 juin 2004, “une société par actions [ pouvait] émettre des valeurs mobilières donnant droit par conver …

Principe

GRELON, Le nouveau droit commun des valeurs mobilières donnant accès au capital, Rev. sociétés 2004, 579. 

Le régime des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, aussi appelées “valeurs mobilières composées” a évolué dans le temps. Aux termes de l'ancien article L. 228-91 du Code de commerce dans sa version en vigueur du 21 septembre 2000 au 26 juin 2004, “une société par actions [ pouvait] émettre des valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution à tout moment ou à date fixe de titres émis en représentation d'une quotité du capital de la société émettrice.” Il existait cependant un régime propre à une catégorie de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier les obligations avec bons de souscription d'actions, régies par les anciens articles L. 225-150 à L. 225-160 du Code de commerce, les obligations convertibles en actions, régies par les anciens articles L. 225-161 à L. 225-167 et les obligations échangeables contre des actions, régies par les anciens articles L. 225-168 à L. 225-176.

L'ordonnance 2004-604 du 24 juin 2004 a unifié les catégories de titres susceptibles d'être émis par les sociétés ainsi que leur régime. Au sein de ces catégories, les émetteurs peuvent désormais créer de nouveaux titres dont le régime et les droits des porteurs sont clairement définis. Le régime des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de créance est encadré par les articles L. 228-91 à  L. 228-106 du Code de commerce. Cependant, les bons de souscription d'actions, les obligations convertibles en actions, les obligations échangeables contre des actions, émis sur le fondement de l'ancien régime, sont régis, à compter de l'entrée en vigueur de l'ordonnance, par les nouvelles dispositions, sous réserve du maintien des droits des titulaires définis par le contrat d'émission, lorsque celui-ci est antérieur à l'entrée en vigueur de l'ordonnance. Par ailleurs, certaines dispositions du nouveau régime des valeurs mobilières donnant accès au capital ou ouvrant droit à l'attribution de créances ont été modifiées par l'ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés, prise en application de l'article 3 de la loi 2014-1 du 2 janvier 2014 habilitant le Gouvernement à simplifier et sécuriser la vie des entreprises, et d'autres par la loi PACTE.

Avant d'envisager le régime actuel des valeurs mobilières composées, il importe de présenter celui des valeurs mobilières composées émises sur le fondement des anciennes dispositions, dès lors que ces dernières n'ont pas cessé d'exister.

O. 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales, JO du 26 juin 2004.

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