Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci . Elles demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation . L'annulation de la société ou d'une émission d'actions n'entraîne pas la nul …

Virement de compte à compte ou inscription dans un DEEP

Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci . Elles demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation . L'annulation de la société ou d'une émission d'actions n'entraîne pas la nullité des négociations intervenues antérieurement à la décision d'annulation, si les titres sont réguliers en la forme . L'acquéreur peut exercer un recours en garantie contre son vendeur .

Les actions se transmettent par virement de compte à compte ou par inscription dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier . Le transfert de propriété résulte, comme pour toute cession de titres financiers , de l'inscription de ces titres au compte-titres de l'acquéreur ou de l'inscription de ces titres au bénéfice de l'acquéreur dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé mentionné à l'article L. 211-3 . L'obligation de délivrer les actions cédées s'exécute par la signature des ordres de mouvement, dont la charge incombe au seul cédant . En l'absence de justification de la signature d'un ordre de mouvement des titres, seule à même de déclencher l’inscription en compte, dont résulte le transfert de propriété, la cession d'actions n'est pas établie .

En vertu de l'article L. 228-23 du Code de commerce, lorsque les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, la cession peut être soumise à l'agrément de la société par une clause des statuts. Une clause d'agrément ne peut être stipulée que si les titres sont nominatifs en vertu de la loi ou des statuts. Celle-ci est écartée en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant. Toute cession effectuée en violation d'une clause d'agrément stipulée dans les statuts est nulle. La demande d'agrément, qui indique le nom, le prénom, l'adresse du cessionnaire et le nombre des titres de capital dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert, doit être notifiée à la société . L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande . Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Le cédant peut à tout moment renoncer à la cession de ses titres. Toute clause contraire à l'article 1843-4 est réputée non écrite . Enfin, si, à l'expiration du délai de mois, lequel peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné  .

V. Opérations sur titres, dans les Dispositions communes aux valeurs mobilières.

Cass. com., 24 mai 2011, LawLex202200011403JBJ.

Montpellier, 3 octobre 2019, LawLex202200011307JBJ ; Cass. com., 12 février 2008, LawLex202300000303JBJ, retenant qu'un ordre de mouvement délivré par le cédant à la société émettrice ne constitue pas un titre au sens de l'article 1342-9 du Code civil de nature à établir la libération des sommes dues par le cessionnaire.

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99. Virement de compte à compte ou inscription dans un DEEP

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Les décisions de justice citées dans ce paragraphe :

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