Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

Conformément à l'article L. 421-1 du Code monétaire et financier, et à l'article 4 de la directive 2014/65 du 15 mai 2014, un marché règlementé d'instruments financiers est un système multilatéral qui assure ou facilite la rencontre, en son sein et selon des règles non discrétionnaires, de multiples intérêts acheteurs et vendeurs exprimés par des tiers pour des instruments financiers, d'une manière qui aboutisse à la conclusion de contrats qui portent sur les instruments financiers admis à la négociation dans le cadre des règles et systèmes de ce marché . Les marchés règlementés français sont reconnus et fonctionnent conformément aux dispositions que leur consacre spécifiquement le Code monétaire et financier relatif aux marchés règlementés français . 

La notion de “marché règlementé” au sens de l'article L. 421-1 ne doit pas nécessairement s'entendre d'un marché règlementé français mais d'un marché, qui, quel que soit sa localisation géographique, correspond à la définition du marché règlementé donnée par ce texte . La reconnaissance de la qualité de marché règlementé d'instruments financiers est décidée par arrêté du ministre de l'Economie sur proposition de l'Autorité des marchés financiers . Celui-ci consulte l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution sur les mesures prévues par l'entreprise de marché pour se conformer aux obligations mentionnées aux alinéas 2 et 4 du I et au II de l'article L. 421-11 du Code monétaire et financier . Aussi, l'Autorité des marchés financiers propose-t-elle, selon les mêmes modalités, la révision de la reconnaissance de la qualité de marché règlementé lorsqu'il lui apparaît que les conditions auxquelles a été subordonnée la proposition initiale ne sont plus remplies . L'Autorité des marchés financiers ne propose de reconnaître la qualité de marché règlementé que si elle est convaincue que les dirigeants et actionnaires des entreprises de marché jouissent de l'honorabilité requise, possèdent les connaissances, les compétences et l'expérience nécessaires à l'exercice de leurs fonctions et y consacrent un temps suffisant et qu'il n'existe pas de raisons objectives et démontrables d'estimer que les organes sociaux constitués par ces personnes au sein de l'entreprise de marché risqueraient de compromettre la gestion efficace, saine et prudente de celle-ci et la prise en considération appropriée de l'intégrité du marché .

Aux termes de l'article 56 de la directive 2014/65, chaque État membre de l'Union européenne doit établir une liste des marchés règlementés dont il est l’État membre d’origine et la communiquer aux autres États membres et à l’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF). Chaque modification de cette liste donne lieu à une communication analogue. L’AEMF publie et tient à jour sur son site internet une liste de tous les marchés règlementés. L'inscription d'un marché sur la liste des marchés réglementés visée ne constitue pas une condition nécessaire pour la qualification de ce marché en tant que marché règlementé . En effet, celui-ci doit, pour être qualifié de marché règlementé, être agréé et fonctionner régulièrement conformément au titre III de la directive.

CJUE, 16 novembre 2017, LawLex201700001863JBJ, qui, appliquant l'ancienne dir. 2004/39 a retenu qu'un système de négociation dans le cadre duquel de multiples agents de fonds et courtiers représentent respectivement des organismes d'investissement de “type ouvert” et des investisseurs, et qui a pour seule vocation d'assister ces organismes d'investissement dans leur obligation d'exécuter les ordres d'achat et de vente de parts placés par les investisseurs, constitue un marché règlementé au sens de la directive relative aux marchés d'instruments financiers.

Cass. crim., 1 avril 2020, LawLex202200009779JBJ.

CMF, art. L. 421-4, al. 1er. ; Cass. com., 10 février 2021, LawLex202200011487JBJ, considérant que ni le marché Alternext, système multilatéral de négociation organisée, ni le marché Nyse Euronext ne constituent des marchés règlementés au sens de la législation française et de la directive sur les marchés d’instruments financiers ; Grenoble, 13 septembre 2018, LawLex202200011582JBJ, précisant que la clause d'un accord de cession d'actions qui prévoit qu'un complément de prix est exigible si les actions viennent à être admises à la cote d'un marché règlementé ne s'applique pas à la cotation sur le marché Alternext, qui constitue un système multilatéral de négociation aux exigences règlementaires assouplies par rapport à un marché règlementé ; CJUE, 22 mars 2012, n° C-248/11, LawLex202200011436JBJ, retenant qu'un marché d'instruments financiers qui n'est pas agréé en tant que marché règlementé et qui ne fonctionne pas selon les exigences nécessaires à l’obtention et au maintien ne constitue pas un “marché règlementé” au sens de la directive relative aux marchés d'instruments financiers, même si son opérateur a fusionné avec l'opérateur d'un tel marché.

CJUE, 22 mars 2012, LawLex202200011436JBJ.

132. Caractéristiques