Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

Pour financer l'acquisition de sociétés, les acheteurs recourent souvent à l'emprunt. Même si toutes les sources classiques d'emprunt peuvent être mobilisées, les opérations de M&A font souvent appel à des sources de financement particulières.
La première source d'emprunt est celle constituée par le cercle immédiat du repreneur, à savoir la famille, les amis, l'entourage... On parle dans ce cas de …

Techniques inhérentes aux fusions-acquisitions

Pour financer l'acquisition de sociétés, les acheteurs recourent souvent à l'emprunt. Même si toutes les sources classiques d'emprunt peuvent être mobilisées, les opérations de M&A font souvent appel à des sources de financement particulières.

La première source d'emprunt est celle constituée par le cercle immédiat du repreneur, à savoir la famille, les amis, l'entourage... On parle dans ce cas de “love money”. Rapides à obtenir, ces fonds permettent au repreneur de rassurer le vendeur sur sa solvabilité. Mais le financement peut également s'effectuer en faisant appel à des acteurs que la pratique désigne sous l'appellation de “business angels”. Très utilisé par les start up, ce mode de financement consiste, pour un investisseur personne physique, à apporter des fonds à une entreprise à fort potentiel en laquelle il croit. 

Au delà de ces mécanismes, l'entreprise qui vise une expansion plus significative peut recourir à des techniques d'emprunt spécifiques au domaine des fusions-acquisitions, comme le Leverage Buy Out (LBO). Originaire des Etats-Unis, le LBO désigne le montage relativement simple par lequel un acquéreur potentiel, généralement un fonds d'investissement, qui souhaite acquérir une société cible sans disposer de tous les fonds nécessaires, crée une société, dénommée holding de contrôle ou Newco à laquelle il apporte une fraction de capital. Cette dernière s'endette ensuite auprès d'organismes bancaires et/ou de fonds spécialisés pour pouvoir acquérir à son tour le contrôle de la société cible. L'opération génère un effet de levier financier important. En effet, l'emprunt effectué par la holding de contrôle est remboursé par la remontée de dividendes transmise par la société cible. Le succès d'une telle opération implique dès lors de s'être assuré de la rentabilité suffisante de la cible avant de procéder à l'opération. L'effet de levier peut encore être accru par une fusion entre la société cible et la holding. La holding peut ainsi rembourser l'emprunt sans attendre la remontée éventuelle de dividendes, en utilisant directement les différents actifs de la cible.

Le LBO n'est pas le seul mode de financement envisageable d'une opération de fusion-acquisition. Il en existe plusieurs variantes, parmi lesquelles l'Owner Buy Out (OBO), sorte de “vente à soi-même” dans laquelle la société est reprise par son dirigeant et actionnaire majoritaire, idéalement accompagné de cadres salariés ainsi que d'autres investisseurs ; le Leverage Management Buy Out (LMBO), où l'acquisition de la cible s'effectue par ses cadres dirigeants appuyés par les investisseurs ; le Leverage Management Buy In (LMBI) qui décrit l'acquisition de la cible par l'action conjointe de dirigeants d'une société tierce et d'investisseurs ; le Buy In Management Buy Out (BIMBO), qui combine LMBO et LMBI... Outre l'effet de levier financier, les opérations de type LBO permettent de diversifier le pouvoir de gestion lié à la détention des parts en éclatant le pouvoir de contrôle du repreneur.

Les opérations de LBO se financent généralement auprès d'établissements bancaires ou  de fonds d'investissement. Dans ce cadre, les établissements bancaires consentent des dettes qualifiées de senior, qui constituent la dette principale. Accordée pour une durée allant de cinq à sept ans, la dette senior se distingue par le caractère prioritaire de son remboursement ainsi que par les garanties exigées. Elle peut être souscrite sous forme de tranches, amortissables suivant des durées différentes. Plutôt que de se tourner vers les banques, les acquéreurs peuvent aussi solliciter des fonds auprès d'organismes spécialisés appelés “mezzaneurs” qui consentent des dettes dites “mezzanines”. La dette mezzanine constitue une dette intercalaire entre un financement en fonds propres et un emprunt classique. Elle est considérée comme étant plus risquée que la dette senior, car son remboursement n'intervient qu'après celui de cette dernière. En contrepartie de ce risque important, les investisseurs perçoivent généralement des titres leur donnant accès au capital tels que des OBSA ou des OCA ainsi qu'un taux d'intérêt plus élevé. 

Droit des sociétés

245. Techniques inhérentes aux fusions-acquisitions

Profitez de 15 jours offerts
et accédez à tous les contenus Livv

Les notions juridiques connexes

245. Techniques inhérentes aux fusions-acquisitions

Profitez de 15 jours offerts et accédez à tous les contenus Livv

Les notions juridiques connexes

Profitez de 15 jours offerts
et accédez à tous les contenus Livv