Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

La décision de transformer une société peut d'abord émaner de la volonté des associés , et se justifier par des considérations assez diverses. Elle peut procéder d'une volonté de réorganisation, du souci de bénéficier d'avantages fiscaux ou du choix, pour des raisons organisationnelles ou commerciales, de passer d'une structure simple à une structure plus complexe ou inversement. 
La transformatio …

Typologie

DOM, La transformation, acte d'un montage, BJS avril 2010, 409 ; RIASSETTO, Typologie des transformations, Ibid., 389.

La décision de transformer une société peut d'abord émaner de la volonté des associés , et se justifier par des considérations assez diverses. Elle peut procéder d'une volonté de réorganisation, du souci de bénéficier d'avantages fiscaux ou du choix, pour des raisons organisationnelles ou commerciales, de passer d'une structure simple à une structure plus complexe ou inversement. 

La transformation peut ensuite être involontaire et résulter d'une injonction législative. En effet, dans des hypothèses très spécifiques, la transformation constitue la condition sine qua non de la survie de la société. Aussi, l'article L. 221-15, alinéa 7, du Code de commerce prévoit-il que la société en nom collectif dont les parts sont transmises à un héritier mineur lors du décès de l'un de ses associés doit être transformée en société en commandite dans le délai d'un an, faute de quoi elle est dissoute . Les statuts peuvent au demeurant anticiper cette hypothèse et en prévoir les modalités . De même, l'article L. 223-3 prévoit que la SARL qui excède le nombre maximal de cent associés sans régulariser la situation doit être dissoute, sauf si elle procède à une transformation. Enfin, l'article L. 224-2 impose la transformation de la société anonyme dont le capital social devient inférieur au seuil minimal requis de 37 000 euro en société de toute autre forme.

C. com., art. L. 225-243, indiquant que toute société anonyme peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle atteint au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

Paris, 12 juin 1997, LawLex202200007572JBJ ; Cass. com., 12 février 1969,LawLex202200009382JBJ, précisant cependant que la transformation d’une SNC en SCS, à la suite du décès d’un associé en nom, dont le survivant devient commandité et les héritiers commanditaires, est inopposable aux tiers, même si elle est prévue dans les statuts, si elle n’a pas été rendue effective par une publication.

Cass. com., 28 mars 1962, LawLex202200009527JBJ.

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