Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

La dissolution marque la fin de vie de la société anonyme. Elle obéit aux règles générales applicables à toutes les dissolutions, et peut ainsi être causée par la mésentente des associés. Cependant, une SA ne peut être dissoute pour mésentente entre associés au motif d'une absence de rémunération des apports, dès lors que les statuts prévoient en termes clairs et précis que l’objet social consiste …

Fin de la vie de la société

La dissolution marque la fin de vie de la société anonyme. Elle obéit aux règles générales applicables à toutes les dissolutions, et peut ainsi être causée par la mésentente des associés. Cependant, une SA ne peut être dissoute pour mésentente entre associés au motif d'une absence de rémunération des apports, dès lors que les statuts prévoient en termes clairs et précis que l’objet social consiste plutôt dans la répartition entre associés des bénéfices éventuels . Quelques particularismes doivent être signalés.

S'agissant tout d'abord des causes de dissolution propres à la société anonyme, l'article L. 224-2 du Code de commerce prévoit que lorsque le capital social minimal requis de 37 000 euro n'est plus atteint, sans que la société ne procède à régularisation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. De même, l'article L. 225-248 indique que si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Ne se rend pas coupable de tentative de chantage ou d'extorsion de fonds le cessionnaire d'un actif de la société anonyme, qui, placé dans l'impossibilité d'exploiter ce bien en raison de l'existence d'un contentieux perdurant grâce au maintien artificiel de l'activité de cette dernière, la menace, en sa qualité de personne intéressée au sens de l'article L. 225-248 du Code de commerce, de demander la dissolution judiciaire .

L'article R. 225-166 précise que la décision de l'assemblée générale doit être déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social et inscrite au registre du commerce et des sociétés et doit être publiée dans un support habilité à recevoir des annonces légales.

Les effets de la dissolution de la société anonyme sont les mêmes que ceux rencontrés dans les autres formes sociales, à savoir le maintien temporaire de la personnalité morale, dans l'attente de la fin des opérations de liquidation. Par ailleurs, l'article L. 237-15 indique que les pouvoirs du conseil d'administration, du directoire ou des gérants prennent fin à dater de la décision de justice prise en application de l'article L. 237-14 ou de la dissolution de la société si elle est postérieure. En revanche, l'article L. 237-16 précise que la dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes. Il semble cependant que cet article ne s'applique qu'en cas de dissolution judiciaire. En effet, dans le cas d'une dissolution amiable, l'assemblée générale extraordinaire qui a prononcé la dissolution de la société conserve la liberté de mettre fin aux fonctions du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, s’il en existe.

Cass. com., 9 décembre 1980, LawLex202300002747JBJ; Versailles, 22 mai 2012, LawLex202300013797JBJ, estimant que même si des tensions existent au sein des organes de décision d’une SA, sa dissolution ne peut être prononcée sur le fondement de la mésentente entre actionnaires, en l’absence de paralysie du fonctionnement normal de la société, dès lors que le conseil d'administration continue de se réunir régulièrement et de délibérer valablement, de même que les assemblées générales, et que les comptes sont approuvés.

Cass. crim., 8 juillet 2015, LawLex202300012146JBJ.

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521. Fin de la vie de la société

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