Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

L'une des innovations majeures de la loi du 24 juillet 1966 a consisté dans le choix donné aux actionnaires d'opter pour une société anonyme de type classique avec un conseil d'administration et des fonctions de direction exercées soit par son président, qui devient alors président-directeur général (PDG), soit par un directeur général, ou une société dualiste composée d'un directoire et d'un cons …

Choix du mode de gestion

L'une des innovations majeures de la loi du 24 juillet 1966 a consisté dans le choix donné aux actionnaires d'opter pour une société anonyme de type classique avec un conseil d'administration et des fonctions de direction exercées soit par son président, qui devient alors président-directeur général (PDG), soit par un directeur général, ou une société dualiste composée d'un directoire et d'un conseil de surveillance. 

Dans le premier système, le conseil d'administration rassemble des administrateurs chargés de prendre collégialement des décisions d'orientation pour la société et de les mettre en œuvre. Il élit en son sein un président qui organise et dirige les travaux de l'organe collégial afin d'en rendre compte à l'assemblée des actionnaires. Lorsqu'il ne cumule pas ses fonctions avec celles du directeur général, c'est ce dernier qui est chargé des relations externes avec les tiers. Le directeur général est en effet le représentant légal de la société et dispose de pouvoirs étendus pour agir en son nom, sous réserve que les actes accomplis entrent dans l'objet social et n'empiètent pas sur les attributions des assemblées. Il assure en outre la gestion courante de la société.

Dans le système de type dualiste, le directoire, organe collégial, assure la gestion de la société sous la supervision de son président, qui représente la société auprès des tiers. Le conseil de surveillance n'a d'autre mission que celle de contrôler la direction effectuée.

En 2021, 85,71 % des sociétés par actions du CAC 40 étaient des SA dotées d'un conseil d'administration tandis que 8,57 % optaient pour un directoire couplé avec un conseil de surveillance , les 5,71 % restants étant des sociétés en commandites par actions. Une fois effectué, le choix n'est cependant pas irréversible. Le changement passe par une simple modification statutaire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-57 du Code de commerce. 

Rapport du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise (HCGE), nov. 2022.

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