Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

L'assemblée générale extraordinaire est compétente en matière de restructuration, tant interne qu'externe. S'agissant de la transformation, la jurisprudence considère que la transformation d'une SA en SAS requiert un rapport du commissaire aux comptes qui atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, bien que celui-ci n'ait pas à faire l'objet d'un dépôt au greffe du trib …

Compétence centrale en matière de restructuration.

L'assemblée générale extraordinaire est compétente en matière de restructuration, tant interne qu'externe. S'agissant de la transformation, la jurisprudence considère que la transformation d'une SA en SAS requiert un rapport du commissaire aux comptes qui atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, bien que celui-ci n'ait pas à faire l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce dans le délai minimal de huit jours avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'opération de restructuration de la société . C'est aussi l'assemblée générale extraordinaire qui décide de la réalisation ou non des fusions, scissions et apports partiels d'actifs. 

Enfin, la compétence de décider de la dissolution anticipée de la société lui incombe. En revanche, lorsqu'elle prend en revanche la décision de ne pas dissoudre, la société, dont les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, doit impérativement procéder dans un délai de deux ans à la reconstitution de ses fonds propres . La jurisprudence consacre expressément la compétence particulière de l'assemblée en considérant que la dissolution du fait de pertes qui rendent l’actif net inférieur au quart du capital social ne peut être demandée en justice par tout intéressé, qu'à défaut de réunion de l’assemblée générale ou si elle n’a pu valablement délibérer . La non-convocation de l'assemblée réalisée à dessein constitue un délit .

Cass. com., 8 avril 2008, LawLex202200009380JBJ, D. 2008, 1200, obs. LIENHARD ; Banque et dr. 7-8/2008, 46, obs. RIASSETTO ; BJS 2009, 21, obs. MICHEL-CORDIER et VAMPARYS ; Dr. sociétés 2008, n° 130, obs. HOVASSE ; Dr. et proc. 2008, 288, obs. GIBIRILA ; RJDA 2008, n° 817.

Cass. com., 16 avril 2013, LawLex202200005533JBJ.

Cass. com., 12 novembre 1973, LawLex202300006458JBJ.

Cass. crim., 24 mars 1999, LawLex202300006464JBJ.

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491. Compétence centrale en matière de restructuration.

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Les décisions de justice citées dans ce paragraphe :

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