Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

L'immatriculation d'une SCA au registre du commerce et des sociétés est exigée afin de lui conférer les attributs de la personnalité morale . Le dossier d'immatriculation de la société  doit être déposé en ligne au guichet unique électronique des formalités d'entreprises  qui le transmet au greffe du tribunal compétent . Par ailleurs, l'avis de constitution de la SCA doit faire l'objet d'une publi …

Immatriculation de la société

L'immatriculation d'une SCA au registre du commerce et des sociétés est exigée afin de lui conférer les attributs de la personnalité morale . Le dossier d'immatriculation de la société  doit être déposé en ligne au guichet unique électronique des formalités d'entreprises  qui le transmet au greffe du tribunal compétent . Par ailleurs, l'avis de constitution de la SCA doit faire l'objet d'une publicité au moyen d'avis ou annonces par insertions au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) ou dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social ou au Bulletin des annonces légales obligatoires .

Les formalités de constitution d'une SCA sont accomplies par un ou plusieurs fondateurs de la société qui ont la qualité de premiers gérants . Ces derniers peuvent mandater une tierce personne afin de procéder aux formalités, à charge pour celle-ci de justifier de son identité et d'une procuration signée .

En cas de constitution de la SCA avec offre au public, les formalités prévues aux articles L. 225-2 et suivants du Code de commerce s'appliquent également. Les fondateurs doivent publier au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) la notice visée à l'article L. 225-2, contenant les indications mentionnées à l'article R. 22-10-3 du Code de commerce, qui seront reprises dans le prospectus et les documents informant le public de l'émission d'actions. Ceux-ci doivent également exposer sommairement les projets des fondateurs quant à l'emploi des fonds provenant de la libération des actions souscrites . La souscription des actions de numéraire est constatée par un bulletin établi dans les conditions déterminées par l'article R. 22-10-5. En vertu de ce texte, le bulletin de souscription doit être daté et signé par le souscripteur ou son mandataire et indiquer en toutes lettres le nombre de titres souscrits. Une copie sur papier libre doit lui être remise. Le bulletin de souscription énonce la dénomination sociale de la société à constituer, suivie le cas échéant de son sigle, sa forme, le montant du capital social à souscrire, l'adresse prévue du siège social, l'objet social, indiqué sommairement, la date et le lieu du dépôt du projet de statuts, le cas échéant, la portion de capital à souscrire en numéraire et celle représentée par les apports en nature, les modalités d'émission des actions souscrites en numéraire, le nom ou la dénomination sociale et l'adresse de la personne qui reçoit les fonds, les nom, prénom usuel et domicile du souscripteur et le nombre des titres souscrits par lui, la mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription et la date de la publication au BALO de la notice prévue à l'article R. 22-10-3. Les articles L. 225-5  et R. 22-10-6 prévoient que les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux doivent être déposées, pour le compte de la société en formation et par les personnes qui ont reçu les fonds, soit à la Caisse des dépôts et consignations, soit chez  un notaire, soit auprès d'un établissement de crédit ou d'un intermédiaire mentionné aux 2° à 7° de l'article L. 542-1 du Code monétaire et financier, selon les indications portées à la notice. Le dépôt doit être effectué dans le délai de huit jours à compter de la réception des fonds, à moins que ceux-ci ne soient reçus par des établissements de crédit ou des intermédiaires susvisés. Les souscriptions et les versements doivent être constatés par un certificat du dépositaire, établi au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription . Après la délivrance de ce certificat, les fondateurs  convoquent les souscripteurs en assemblée générale constitutive dans les formes et délais prévus par l'article R. 22-10.11. En cas d'apports en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports doivent être nommés pour apprécier la valeur de ces apports et en faire le rapport à l'assemblée générale . Les droits de vote et les droits à dividende des actions ou coupures d'actions émises en violation des dispositions relatives à la constitution de la société avec offre au public sont suspendus jusqu'à régularisation de la situation . Tout vote émis ou tout versement de dividende effectué pendant la suspension est nul . 

Sur les éléments à déclarer aux fins de l'immatriculation, V. C. com., art. R. 123-53 s. 

C. com., art. L. 225-11-1, sur renvoi de L. 226-1, al. 2.

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