Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

A l'instar des statuts des autres sociétés commerciales, ceux de la SCA doivent obligatoirement mentionner la forme, la durée de la société - qui ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans -, la dénomination sociale, le siège social, l'objet social et le montant du capital social .
Sont également rendues obligatoires, par les textes propres à la SCA, les mentions relatives à la désignation du ou de …

Mentions obligatoires, facultatives ou interdites

A l'instar des statuts des autres sociétés commerciales, ceux de la SCA doivent obligatoirement mentionner la forme, la durée de la société - qui ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans -, la dénomination sociale, le siège social, l'objet social et le montant du capital social .

Sont également rendues obligatoires, par les textes propres à la SCA, les mentions relatives à la désignation du ou des premiers gérants , la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de gérant , les conditions de révocation du gérant, qu'il soit ou non associé , la désignation des premiers membres du conseil de surveillance  et la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de ses membres . De même, les statuts de la SCA doivent contenir les indications mentionnées à l'article L. 222-4 du Code de commerce , à savoir le montant ou la valeur des apports de tous les associés, la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associé commandité ou commanditaire, la part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation.

Enfin, les statuts doivent également contenir les indications exigées pour toute société par actions par l'article R. 224-2 du Code de commerce , c'est-à-dire pour chaque catégorie d'actions émises, le nombre d'actions et la nature des droits particuliers attachés à celles-ci et, selon le cas, la part de capital social qu'elle représente ou la valeur nominale des actions qui la composent ; la forme, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur, des actions ; en cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières auxquelles est soumis l'agrément des cessionnaires ; l'identité des apporteurs en nature, l'évaluation de l'apport effectué par chacun d'eux et le nombre d'actions remises en contrepartie de l'apport ; l'identité des bénéficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ; les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société ; les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation ; l'identité de toutes personnes physiques ou morales qui ont signé ou au nom de qui ont été signés les statuts ou le projet de statuts.

Parmi les mentions facultatives, figurent en premier lieu celles relatives aux gérants. Les statuts peuvent prévoir les conditions de désignation du ou des gérants au cours de l'existence de la société  ainsi que leur rémunération . En second lieu, les statuts peuvent stipuler des clauses relatives à la désignation, la rémunération et la durée du mandat des membres du conseil de surveillance . Enfin, les conditions de modification des statuts peuvent y être stipulées . Toute autre mention peut être librement insérée, pour autant qu'elle demeure conforme aux dispositions législatives.

En revanche, est réputée non écrite, la clause qui limite le droit d'un associé de la SCA de demander en justice la révocation d'un gérant pour cause légitime . De même, puisque tout associé a le droit de participer aux décisions collectives , est nulle, toute délibération des associés prise sur le fondement d'une  clause statutaire qui institue, pour certains associés, une suppression du droit de vote non prévue par la loi. Tel est notamment le cas de la clause qui étend aux descendants de l'associé commandité gérant l'interdiction faite à ce dernier de prendre part au vote portant sur une convention réglementée qui le concerne .

Cass. com., 9 février 1999, LawLex202200005109JBJ.

C. com., art. L. 226-3, al. 1er : à défaut d'une disposition expresse, la limite est fixée à soixante-cinq ans.

C. com., art. L. 225-16, sur renvoi de l'article L. 226-2.

Applicable aux SCA sur renvoi de l'art. L. 226-1, al. 2.

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530. Mentions obligatoires, facultatives ou interdites

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