Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

Puisque les règles concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes sont applicables aux sociétés en commandite par actions , ces dernières peuvent prendre fin pour toutes les causes de dissolution communes aux sociétés énumérées aux articles 1844-5 et 1844-7 du Code civil et pour des causes qui sont propres aux sociétés en commandite simple, lorsqu'elles sont en rapport avec  …

Causes communes et causes propres à la SCA

Puisque les règles concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes sont applicables aux sociétés en commandite par actions , ces dernières peuvent prendre fin pour toutes les causes de dissolution communes aux sociétés énumérées aux articles 1844-5 et 1844-7 du Code civil et pour des causes qui sont propres aux sociétés en commandite simple, lorsqu'elles sont en rapport avec les commandités, et aux sociétés anonymes. 

Parmi les causes communes à toutes les sociétés, figurent l'expiration du temps pour lequel la SCA a été constituée, la réalisation ou l'extinction de l'objet social, l'annulation du contrat de société, la dissolution anticipée décidée par les associés, la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société , la dissolution anticipée prononcée par le tribunal, l'effet d'un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif et toute autre cause prévue par les statuts. La dissolution anticipée de la société doit être prononcée par l'assemblée générale extraordinaire .

A coté de ces causes de dissolution communes à tous types de sociétés, existent plusieurs événements propres à la SCA. 

La SCA prend fin par le décès d'un associé commandité, sauf s'il est  stipulé dans les statuts que malgré ce décès, la société continue avec  les héritiers du commandité décédé . Dans ce cas, ceux-ci deviennent commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non émancipés. Si l'associé décédé était le seul commandité et si ses héritiers sont tous mineurs non émancipés, il doit être procédé à son  remplacement par un nouvel associé commandité ou à la transformation de  la société, dans le délai d'un an à compter du décès. A défaut, la  société doit être dissoute de plein droit à l'expiration de ce délai .

2) Redressement ou liquidation judiciaires ou interdiction

La SCA peut également être dissoute en cas de redressement ou de liquidation judiciaires d'un des associés commandités et d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité qui frappe l'un des associés commandités, à moins que, s'il existe un ou plusieurs autres associés commandités, la continuation de la société ne soit prévue par les statuts ou que les associés ne la décident à l'unanimité . Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire est réputée non écrite .

3) Capital social inférieur au montant minimal

Puisque le capital social de la SCA doit être de 37 000 euro au moins , la réduction du capital à un montant inférieur au minimum ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à ramener celui-ci à un montant au moins égal au montant minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation de cette règle, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, laquelle ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu  lieu .

Conformément à l'article L. 225-248 du Code de commerce, si, du fait de  pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil de surveillance  est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes qui a fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Pour une application, V. Paris, 8 juillet 1994, LawLex202200006991JBJ, soulignant que des divergences fondamentales entre les associés commanditaires et le gérant commandité quant à la politique d'investissements menée par ce dernier, à l'origine de blocages entrainant la paralysie de la société, justifie la dissolution judiciaire de celle-ci.

C. com., art. L. 225-246, sur renvoi de l'art. L. 226-1, al. 2 C. com. - V. cep. Paris, 8 juillet 1994, LawLex202200006991JBJ, précisant qu'une résolution, votée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SCA, qui autorise la dissolution anticipée de cette dernière, n’est pas opposable aux tiers, aux associés et à la société elle-même, dès lors qu’elle n’a pas été approuvée par l’unique associé commandité de la société.

C. com., art. L. 222-10, al. 2, sur renvoi de l'art. L. 226-1, al. 2.

C. com., art. L. 222-11, al. 1er, sur renvoi de L. 226-1, al. 1er ; - V. pour une illustration, Aix-en-Provence, 14 octobre 2020, LawLex202300006987JBJ ; 1er juillet 2020, LawLex202200007142JBJ ; Paris, 18 octobre 2019, LawLex202300006988JBJ.

C. com., art. L. 222-11, al. 2, sur renvoi de L. 226-1, al. 1er.

Droit des sociétés

562. Causes communes et causes propres à la SCA

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