Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

Aux termes de l'article L. 237-2 du Code de commerce, la société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, sauf dans le cas de la transmission universelle du patrimoine de la société entraînée par la réunion de toutes les parts sociales en une seule main . Sa dénomination sociale doit alors être suivie de la mention “ société en liquidation ”. En outre, la personnalité morale de la SCA subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci. La dissolution ne produira ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés .

Le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents qui émanent de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses . L'acte de nomination des liquidateurs, quelle que soit sa forme, doit être publié, dans le délai d'un mois, dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des annonces légales obligatoires . Les personnes auxquelles l'exercice des fonctions d'administrateur, de gérant, de membre du conseil de surveillance est interdit ou qui sont déchues du droit d'exercer ces fonctions ne peuvent être nommées liquidateurs de la société . 

Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans cette  société la qualité de commandité, de gérant, de membre du conseil de  surveillance ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur et, s'il en existe, le commissaire aux comptes  dûment entendu . En revanche cette cession est purement et simplement interdite lorsqu'elle est réalisée au profit du liquidateur, de ses employés ou de leurs conjoints, ascendants ou descendants . La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de fusion, est autorisé aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires et avec l'accord unanime des commandités . Les associés, y compris les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote, doivent enfin être convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation .

Le liquidateur demeure responsable, à l'égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions, pendant un délai de trois ans, à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation . Cependant, toutes actions contre les associés non liquidateurs ou leurs conjoints survivants, héritiers ou ayants cause, se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société au registre du commerce et des sociétés .

563. Publicité et mise en liquidation