Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

Adoptée dans le cadre du Pacte vert européen et du programme en matière de finance durable, visant à renforcer les obligations de transparence des entreprises, la directive du 14 décembre 2022 , dite “Corporate Sustainability Reporting Directive” (CSRD), modifie les directives “Comptable” du 26 juin 2013 , “Transparence” du 15 décembre 2004 , “Audit” du 17 mai 2006 , et le règlement du 16 avril 2014 . 

L'objet de la directive CSRD est notamment d'imposer la publication, par les entreprises, d'informations en matière de durabilité au sein du rapport de gestion. Ces informations permettent de comprendre les incidences de l'activité de la société sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ceux-ci influent en retour sur l'évolution de ses affaires, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. Pour aider les entreprises dans cette tâche, la directive définit les normes d’information en matière de durabilité. Celles-ci visent à garantir la qualité des informations publiées en imposant qu'elles soient compréhensibles, pertinentes, vérifiables, comparables et fiables. Les normes d’information en matière de durabilité doivent cependant éviter d’imposer une charge administrative disproportionnée aux entreprises, ce qui implique de tenir compte, dans toute la mesure du possible, des travaux des initiatives mondiales de normalisation pour l’information en matière de durabilité.

La transposition de la directive du 14 décembre 2022 par l'ordonnance du 6 décembre 2023 , prise en application de l'article 12 de la loi du 9 mars 2023 , a entraîné une modification du droit français en ce qui concerne les règles relatives à la déclaration de performance extra-financière (DPEF), à laquelle a été substituée une obligation de publication d'informations en matière de durabilité , et le régime d'exercice de la profession de commissaires aux comptes, fixé par les articles L. 820-1 et suivants et R. 820-1 et suivants du du Code de commerce, qui prévoit désormais qu'ils pourront être chargés de procéder à l'audit des informations en matière de durabilité. 

Concernant l'établissement d'informations en matière de durabilité, les entités tenues de cette obligation sont mentionnées aux articles L. 232-6-3, L. 233-28-4 et L. 22-10-36 du Code de commerce, qui, dans leur rédaction issue de l'ordonnance du 6 décembre 2023, entreront en vigueur à partir du premier janvier 2025. En vertu de l'article L. 232-6-3 du Code de commerce , toute société considérée comme une grande entreprise au sens de l'article L. 230-1, est tenue d'inclure des informations en matière de durabilité au sein d'une section distincte de son rapport de gestion. Ces dispositions sont également applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé qui relèvent de la catégorie des petites ou des moyennes entreprises, au sens de l'article L. 230-1  ainsi qu'à toute société consolidante d'un grand groupe, au sens de l'article L. 230-2  , y compris celles dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et qui sont considérées comme des petites ou des moyennes entreprises . En vertu des articles L. 230-1 et D. 230-1 du Code de commerce, est une moyenne ou grande entreprise, une société, qui, à la date de clôture de l'exercice, dépasse les seuils d'au moins deux des trois critères suivants : un total du bilan de 25 millions d'euro, un montant net du chiffre d'affaires de 50 millions d'euro et un nombre moyen de salariés employés au cours de l'exercice de 250. En ce qui concerne les petites entreprises, le total du bilan est fixé à 7,5 millions d'euro, le montant net du chiffre d'affaires à 15 millions d'euro et le nombre moyen de salariés employés au cours de l'exercice, à 50.

Dir. 2022/2464 du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises, JO du 16 décembre 2022.

Dir. 2013/34 du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, JOUE du 29 juin 2013.

C. com., art. L. 233-28-4, I, Rédac. ord. 2023-1142 du 6 décembre 2023.

C. com., art. L. 22-10-36, II, Rédac. ord. 2023-1142 du 6 décembre 2023.

Dir. 2004/109 du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE, JOUE du 31 décembre 2004.

Dir. 2006/43 du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil, JOUE du 9 juin 2006.

Règl. 537/2014 du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission, JOUE du 27 mai 2014.

Ord. 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d'informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d'entreprise des sociétés commerciales, JO du 17 décembre 2023. 

L. 2023-171 du 9 mars 2023 portant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne dans les domaines de l'économie, de la santé, du travail, des transports et de l'agriculture, JO du 10 mars 2023.

V. Rapport au Président de la République relatif à l'ordonnance 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d'informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d'entreprise des sociétés commerciales.

Rédac. ord. 2023-1142 du 6 décembre 2023.

C. com., art. L. 22-10-36, I, Rédac. ord. 2023-1142 du 6 décembre 2023.

600. Dispositions nouvelles