Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

La société civile d’exploitation agricole, l’exploitation agricole à responsabilité limitée, la société d’épargne forestière, le groupement agricole d’exploitation en commun, le groupement foncier agricole, le groupement forestier, le groupement pastoral, ou encore le groupement foncier rural, sont régis par le droit commun des sociétés civiles, sauf dispositions spéciales, et bénéficient d’avanta …

Pluralité des structures

PILLEBOUT, Les sociétés d'exploitation agricole, Litec, 1986 ; FOYER, Quelques remarques d'actualité sur la définition de l'activité agricole, RD rur. 2012, repère 6 ; CHANDELLIER, Sociétés civiles agricoles et activités commerciales : aux limites de l'objet, Dr. rural 2014, étude 1.

La société civile d’exploitation agricole, l’exploitation agricole à responsabilité limitée, la société d’épargne forestière, le groupement agricole d’exploitation en commun, le groupement foncier agricole, le groupement forestier, le groupement pastoral, ou encore le groupement foncier rural, sont régis par le droit commun des sociétés civiles, sauf dispositions spéciales, et bénéficient d’avantages fiscaux.

1) Les sociétés civiles agricoles ou forestières

Les sociétés civiles d’exploitation agricole (SCEA) utilisent le cadre de la société civile de droit commun, auquel elles confèrent un objet agricole. Elles sont utilisées pour l'exploitation d'un domaine agricole et/ou la gestion de terres - bâties ou non - ou de forêts, et présentent souvent un caractère familial.

Les exploitations agricoles à responsabilité limitée (EARL)  sont créées par un ou plusieurs associés personnes physiques, dans la limite du nombre de dix, qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Elles ont pour objet l'exercice d'activités réputées agricoles au sens de l'article L. 311-1 du Code rural et de la pêche maritime. Leur régime juridique est défini aux articles L. 324-1 à L. 324-10 et D. 324-2 à D. 324-4 du Code rural et de la pêche maritime. Leur capital social minimal s’élève à 7 500 euro. Les associés exploitants doivent détenir ensemble plus de 50 % des parts représentatives du capital.

Les sociétés d’épargne forestière (SEF) sont des sociétés de placement collectif destinées à favoriser l'investissement forestier, qui ont pour objet principal l'acquisition et la gestion d'un patrimoine forestier. Elles sont régies par les dispositions du Code monétaire et financier et du règlement général de l'AMF. A l’instar des SCPI et des groupements forestiers d'investissement (GFI), les SEF sont autorisées à procéder à une offre au public de leurs parts sociales, même autre qu'une offre réservée à un cercle restreint d'investisseurs ou à des investisseurs qualifiés, conformément à l’article L. 214-86, alinéas 2 et 4, du Code monétaire et financier. L'actif des SEF est constitué, d'une part, pour 60 % au moins d'un patrimoine forestier et, d'autre part, de liquidités ou valeurs assimilées, conformément à l’article L. 214-121, alinéa 1, du même code. Les bois et forêts qu'elles détiennent doivent être gérés conformément à un plan simple de gestion agréé, conformément aux articles L. 214-121, alinéa 2, et R. 214-166 du même code, lequel doit être approuvé par l'assemblée générale des associés, en vertu de l’article L. 214-125, alinéa 3. Les SEF doivent être dotées d’un capital social minimal de 760 000 euro et requièrent l’agrément de leur société de gestion par l'AMF, sous réserve de certains aménagements.

2) Les groupements agricoles ou forestiers

Les groupements agricoles d'exploitation en commun (GAEC)  relèvent du régime défini par les articles L. 323-1 et suivants et R. 323-8 et suivants du Code rural et de la pêche maritime. Ils ont pour objet, soit de permettre la réalisation d'un travail en commun dans des conditions comparables à celles qui existent dans les exploitations de caractère familial, soit de vendre en commun le fruit du travail des associés. Plusieurs règles visent à favoriser le maintien du caractère familial des exploitations et la prépondérance du travail au sein des GAEC, telles que l’instauration d’une limite de dix associés ou les obligations faites aux associés de participer au travail commun et d’exercer leur activité professionnelle à titre exclusif et à temps complet, etc. Par ailleurs, les GAEC doivent justifier de l’agrément du préfet du département de leur siège social, en vertu des articles L. 323-11, alinéa 1, et R. 323-8 du même code. Dans ces groupements, l'affectio sociatis est particulièrement important, de sorte que sa disparition compromet nécessairement le fonctionnement de l'exploitation . En outre, dès lors que cette forme sociale ne tolère pas de fonctionnement avec un associé unique, une clause des statuts prévoyant que des associés ont la possibilité de demander au tribunal le retrait du demandeur à la dissolution, ne peut s’appliquer lorsque le groupement ne comprend que deux associés .

Les groupements fonciers agricoles (GFA)  sont régis par les articles L. 322-1 et suivants du Code rural et de la pêche maritime. Uniquement constitués de personnes physiques, ils ont pour objet la location des biens agricoles dont ils sont propriétaires et/ou l'exploitation directe de ceux-ci, sous certaines conditions.

Les groupements forestiers relèvent du régime des articles L. 331-1 et suivants et R. 331-1 et suivants du Code forestier. Constitués pour une durée maximale de 99 ans, en vue de favoriser le reboisement et la conservation des massifs forestiers, ils peuvent exercer des activités de constitution, d'amélioration, d'équipement, de conservation ou de gestion d'un ou plusieurs massifs forestiers et acquérir des bois et forêts. Toutes opérations qui ne s'inscrivent pas dans le prolongement normal de l'activité agricole des groupements forestiers et sont de nature à modifier le caractère civil de leur objet social, leur sont interdites . 

Les groupements forestiers d’investissement (GFI), visés par le Code monétaire et financier et le règlement général de l'AMF, sont des groupements forestiers “qui lèvent des capitaux auprès d'investisseurs en vue de les investir, dans l'intérêt de ces derniers et conformément à une politique d'investissement que le groupement ou sa société de gestion définit” . Les GFI sont autorisés à procéder à une offre au public de leurs parts sociales, même autre qu'une offre réservée à un cercle restreint d'investisseurs ou à des investisseurs qualifiés. Les bois et forêts qu’ils détiennent doivent être gérés conformément à un plan simple de gestion agréé, conformément à l’article R. 214-166 du Code monétaire et financier, sur renvoi de l'article R. 214-176-2 du même code. Leur capital social minimal ne peut être inférieur à 760 000 euro lorsqu'ils procèdent à une offre au public autre qu'une offre réservée à un cercle restreint d'investisseurs ou à des investisseurs qualifiés, en vertu des articles L. 214-88 et L. 214-86 du même code. 

Les groupements pastoraux créés en vue de l'exploitation des pâturages qui peuvent leur appartenir en propre ou leur être donnés à bail, soit par des propriétaires individuels, soit par des associations foncières pastorales, sont régis par les dispositions des articles L. 113-3 à L. 113-5 et R. 113-1 à R. 113-12 du Code rural et de la pêche maritime. Ils sont soumis à l’agrément du préfet. Le groupement pastoral est constitué pour une durée minimale de neuf ans. Si une personne morale qui ne poursuit pas un objet agricole souhaite y adhérer, les exploitants agricoles locaux doivent détenir la majorité du capital social.

Enfin, les groupements fonciers ruraux (GFR), constitués en vue de rassembler et gérer des immeubles à usage agricole et forestier, revêtent un statut hybride, régi d'une part par les articles L. 322-1 et suivants du Code rural et de la pêche maritime, et d'autre part par les articles L. 331-1 à L. 331-2 du Code forestier.

Sur ces dernières, V. LACHAUD, L'exploitation agricole à responsabilité limitée par rapport aux autres sociétés agricoles, Gaz. Pal. 1985, 2, doctr., 520 ; PILLEBOUT, Observations à propos de l'exploitation agricole à responsabilité limitée, JCP N 1985, 9589 ; PREA, L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée et l'exploitation agricole à responsabilité limitée, JCP N 1985, 100964 ; DAVID, Présent et avenir de l'exploitation agricole à responsabilité limitée, JCP N 1986, 100630 ; PILLEBOUT, A propos de l'EARL. Les enseignements du colloque de Poitiers, JCP N 1986, 9811 ; VERIGNON, A propos de l'exploitation agricole à responsabilité limitée, JCP N 1986, 100139 ; FOYER, Introduction au droit des sociétés agricoles, RD rur. 2008, dossier 23 ; FOYER, Sociétés agricoles et sociétés commerciales, RD rur. 2009, dossier 20 ; CERATI-GAUTHIER, Cession de parts d’exploitation agricole à responsabilité limitée. Clauses particulières, Dr. sociétés 2019, formule 4.

Sur ces derniers, BERMOND de VAULX, Le groupement agricole d'exploitation en commun, RTD com. 1965, 787 ; MORIN, Les groupements agricoles d'exploitation en commun, Rép. not. 1965, 1 ; POULAIN, Les groupements agricoles d'exploitation en commun, Journ. not. 1965, 281 ; ROZIER, Les groupements agricoles d'exploitation en commun, Litec, 1971 ; MALEZIEUX, Les groupements agricoles d'exploitation en commun, Gaz. Pal. 1965, 1, 1976 ; PRETORIN, Le GAEC, le groupement agricole d'exploitation en commun, RD rur. 1979, 3 ; d'HAUTEVILLE, Les GAEC : une évolution surprenante, RD rur. 1980, 15 ; LASSAUBATJEU, Groupement agricole d'exploitation en commun, Defrénois 1981, art. 32786 ; PILLEBOUT, La constitution d'un GAEC, JCP N 1982, I, 85 ; DAVID, Observations sur le phénomène GAEC père et fils, RD rur. 1985, 368 ; CHANDELLIER, Les GAEC à un tournant ?, RD rur. 2008, étude 29 ; BORDEAU, La transparence dans les GAEC : une spécificité amoindrie au sein des sociétés d'exploitation agricole, RD rur. 2012, dossier 19 ; CHANDELLIER, Le GAEC : 50 ans et toujours de nouveaux chantiers !, RD rur. 2012, dossier 29 ; CREVEL, GAEC et statut du fermage, RD rur. 2012, dossier 17 ; FOYER, Petite introduction historique à l'étude des GAEC, RD rur. 2012, dossier 16 ; LEBEL, Le GAEC, structure juridique d'entreprise agricole, RD. rur. 2012, dossier 18 et Le GAEC, entreprise agricole en difficulté ou la situation délicate des associés de GAEC, RD rur. 2012, dossier 32 ; MANTEAU, Le GAEC et le couple, RD rur. 2012, dossier 30 ; ROUSSEL, Le jubilé des GAEC (1962-2012), RD rur. 2012, repère 7.

Bordeaux, 30 avril 2024, LawLex202400003538JBJ.

Sur ces derniers, V. BOBIN, Les groupements fonciers agricoles, JCP N 1971, prat. 4935 ; CHESNE et MARTINE, Les lois agricoles du 31 décembre 1970 : le bail rural à long terme et le groupement foncier agricole, D. 1971, législ., 248 ; LACHAUD, Les groupements fonciers agricoles, Ann. loyers 1971, 1005 ; LASSAIGNE, Les groupements fonciers agricoles, Defrénois 1971, art. 29898, 785 ; MEGRET, Les groupements fonciers agricoles, AJPI 1971, 323 ; POULAIN, Les groupements fonciers agricoles, Journ. not. 1971, art. 49959 ; RANDIER, Les groupements fonciers agricoles : RD rur. 1971, 67 ; BOBIN, Groupements fonciers agricoles (décret du 14 avril 1972), JCP N 1972, prat. 5229 ; LACHAUD, Groupements fonciers agricoles (décret du 14 avril 1972), Ann. loyers 1972, 830 ; LASSAIGNE, Les baux ruraux à long terme et les groupements fonciers agricoles, Defrénois 1973, art. 30344 et 30361 ; MEGRET, Groupements fonciers agricoles, AJPI 1973, 296 ; BOBIN, Les SAFER et les groupements fonciers agricoles, JCP N 1974, prat. 5815 ; CHESNE, L'intervention des SAFER dans les groupements fonciers agricoles, D. 1974, chron., 249 ; POULAIN, Les groupements fonciers agricoles, Journ. not. 1974, art. 52094 ; LASSAIGNE, Les baux ruraux à long terme et les groupements fonciers agricoles après la loi du 15 juillet 1975, Defrénois 1976, art. 3174 ; MARTINE, Le GFA, RD rur. 1980, 466 ; CHESNE et HERAIL, Le GFA, successoral, JCP N 1983, I, 111.

C. forestier, art. L. 331-1 s. et R. 331-1 s.

Droit des sociétés

681. Pluralité des structures(1)

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