Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

La cessation des pouvoirs du gérant intervient de plein droit et met fin à sa qualité de représentant légal de la société en cas d’empêchement personnel, tel que le décès, la mise en faillite personnelle, l’interdiction de gérer, une incapacité ou l’exercice d’une profession incompatible avec ses fonctions. 
Aux termes de l’article 1851, alinéa 1er, du Code civil, le gérant est révocable par une d …

Révocation du gérant

La cessation des pouvoirs du gérant intervient de plein droit et met fin à sa qualité de représentant légal de la société en cas d’empêchement personnel, tel que le décès, la mise en faillite personnelle, l’interdiction de gérer, une incapacité ou l’exercice d’une profession incompatible avec ses fonctions. 

Aux termes de l’article 1851, alinéa 1er, du Code civil, le gérant est révocable par une décision des associés qui représentent plus de la moitié des parts sociales, sauf disposition contraire des statuts. Aucune dérogation statutaire relative aux conditions de majorité requises n’est en revanche possible dans les sociétés civiles d'attribution d'immeubles en jouissance à temps partagé, en vertu de l’article 6 de la loi 86-18 du 6 janvier 1986. De même, dans la société civile de placement immobilier, la société d’épargne forestière, et le groupement forestier d’investissement, la révocation de la gérance qui est assurée par une société de gestion, est décidée à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, conformément à l'article L. 214-98, alinéa 2, du Code monétaire et financier et, sur renvoi pour les GFI, de l’article L. 331-4-1, II et II bis du Code forestier.

La révocation du gérant peut donner lieu à l’octroi de dommages et intérêts lorsqu'elle présente un caractère abusif, pour avoir été décidée brutalement sans respecter l'obligation de loyauté, lorsque le gérant n’a pas eu connaissance des motifs de sa révocation, ou que celle-ci est dépourvue de juste motif et ne repose que sur la volonté arbitraire des associés, en l'absence de toute faute du gérant. Cependant, les statuts peuvent librement écarter l'indemnisation d'une révocation prononcée sans juste motif .

Selon l’alinéa 2 de l'article 1851, le gérant est également révocable judiciairement, à la demande de tout associé, pour une cause légitime , étant précisé qu'une telle demande ne peut être présentée devant le juge des référés dès lors qu'elle se caractérise par une immixtion dans le fonctionnement social et exige un contrôle d'opportunité qui n'appartient qu'aux juges du fond . Les fautes commises par le gérant d'une SCI, susceptibles de justifier sa révocation judiciaire pour cause légitime, à la demande de tout associé, n'ont pas à présenter un caractère intentionnel, être d’une particulière gravité, ni être incompatibles avec l'exercice normal des  fonctions sociales ou contraires à l'intérêt social . Constitue un motif légitime, le fait de gérer la société sans respecter les dispositions statutaires relatives à l'établissement et à l'approbation des comptes et l'utilisation des fonds sociaux à des fins personnelles . Enfin, la demande de révocation judiciaire par un associé n'implique pas que les autres associés soient mis en cause pour faire valoir leurs observations éventuelles au cours de l’instance .

Enfin, le gérant est libre de démissionner de ses fonctions à tout moment. 

Relativement aux conséquences de la cessation des fonctions du gérant, l’article 1851, alinéa 3, précise que, sauf clause contraire des statuts, la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non, n'entraîne pas la dissolution de la société. En outre, la cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, doit, en vertu de l’article 1846-2 du Code civil, être publiée. L'inopposabilité aux tiers des cessations des fonctions non publiées ne concerne que les engagements de la société à leur égard et ne joue pas lorsque la responsabilité personnelle des gérants est mise en cause.

Cass. 3e civ., 6 janvier 1999, LawLex202200008807JBJ.

Aix-en-Provence, 27 juin 2024, LawLex202400004920JBJ, retenant que la demande de révocation judiciaire d'un gérant n'est recevable que si elle est fondée sur une cause légitime qui s'apprécie non seulement en fonction du comportement de l'intéressé, mais aussi et surtout, en considération des conséquences pour l'intérêt social ou le fonctionnement de la société.

Cass. 3e civ., 12 mars 2014, LawLex202200006212JBJ.

Cass. mixte, 16 décembre 2005, LawLex202300003404JBJ.

Cass. com., 15 janvier 2013, LawLex202200006448JBJ.

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672. Révocation du gérant

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