Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

L'article 1844-5 du Code civil prévoit que la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société . Tout intéressé peut en effet demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai supplémentaire de six mois maximum pour régulariser la situation, et il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. 

En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. De ce fait, la dissolution d'une SNC et la transmission universelle de son patrimoine à son associé unique n'est pas constitutive de fraude à l'égard des créanciers lorsqu'à la suite de leur rachat, l'ensemble des parts sociales se sont trouvées réunies en une seule main . Les créanciers peuvent néanmoins faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice peut rejeter l'opposition ou ordonner soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission universelle du patrimoine est réalisée et la société perd la personnalité morale à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. Par conséquent, lorsqu'une SNC fait l'objet d'une radiation du RCS à la suite de la réunion de toutes les parts sociales en une même main, le transfert du patrimoine se réalise et la personnalité morale disparaît, à la date de la radiation de la SNC du RCS, de sorte qu'est irrecevable toute action en justice formée par la société après sa radiation du RCS .

Amiens, 22 janvier 2015, LawLex202200009867JBJ, affaire dans laquelle la réunion des parts en une seule main procédait d'une cession de parts.

Nouméa, 28 juin 2021, LawLex202200008449JBJ.

Cass. com., 12 janvier 1999, LawLex202200007523JBJ.

416. Dissolution en l'absence de régularisation