Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

Dans la SNC, tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts, qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur . Une personne morale peut être gérante de SNC. Dans ce cas, ses dirigeants demeurent soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils exerçaient cette fonction en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent . Par ailleurs, aucune loi n'interdit à la même personne d'être gérant d'une SNC et d'une autre société .

Les gérants de SNC peuvent être statutaires ou non statutaires, et doivent être désignés à l'unanimité des associés, sauf si les statuts prévoient une majorité qu'ils fixent . Cependant, un administrateur provisoire doit être désigné lorsqu’il n’apparaît pas envisageable de parvenir, à échéance raisonnable, à l’unanimité requise par les statuts de la SNC pour désigner un nouveau gérant en raison de dissensions durables entre les associés .

Qu'elle soit statutaire ou non, la nomination du gérant doit faire l'objet de formalités de publicité . Cependant, le nom des premiers gérants mentionnés dans les statuts peut être omis dans les statuts mis à jour et déposés en annexe au registre du commerce et des sociétés, sans qu'il y ait lieu, sauf dispositions statutaires contraires, de les remplacer par le nom des personnes qui leur ont succédé dans ces fonctions . En outre, en vertu de l'article L. 210-9 du Code de commerce, ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination des personnes chargées de gérer, lorsque cette nomination a été régulièrement publiée. La société ne peut non plus se prévaloir, à l'égard des tiers, des nominations et cessations de fonction des gérants, tant qu'elles n'ont pas été régulièrement publiées.

Cass. req., 4 décembre 1854, LawLex202200008947JBJ.

Paris, 6 août 2019, LawLex202200007340JBJ.

C. com., art. R. 123-54, 2°, a, sur renvoi de R. 123-66.

Principe

RICHARD, La personne morale gérante d'une société de personnes, JCP N 1987, 316.

387. Principe