Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

Les causes communes de dissolution des sociétés, telle la dissolution pour justes motifs sont applicables à la SARL. Le juste motif peut être caractérisé par une mésentente entre associés , ou la situation financière compromise de la société , si elles entraînent une paralysie du fonctionnement de cette dernière  . De fait, la dissolution d’une SARL peut être prononcée pour justes motifs, dès lors que l’un des associés en paralyse le fonctionnement en agissant seul, sans accord de l’autre, et ne permet pas à la société de prendre une décision contraire à celle résultant de sa seule volonté, ni de remettre en cause sa gestion et son mandat . De même, les plaintes avec constitution de partie civile de deux associés d’une SARL à l’encontre du gérant du chef d’abus de confiance, à l'origine de l’arrêt de l’exploitation du site internet, de la cessation d’activité de la société, dont les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, témoignent de la perte de l'affectio societatis et de la mésentente entre associés et constituent de justes motifs de dissolution, même si le contentieux a été clôturé par une décision de non-lieu . Le juge peut revenir sur la décision de dissolution si la cause à l'origine de la paralysie du fonctionnement de la société vient à disparaître .

L'extinction de l'objet social constitue aussi une cause de dissolution applicable à la SARL. De fait, la SARL dont l'objet social statutaire est la réalisation de tous travaux relevant de la profession d'expert-comptable doit être dissoute pour extinction de son objet, dès lors qu’elle ne comprend plus le nombre minimum de professionnels requis et a été radiée de l'Ordre des experts-comptables, de sorte qu'elle ne peut plus, même si elle exerce encore une activité de conseil, réaliser les travaux relevant de l'objet social fixé par ses statuts .

En revanche, la dissolution pour cause de réunion des parts sociales en une seule main ne s'applique pas à la SARL. En effet, en pareille hypothèse, celle-ci n'est pas dissoute, mais se transforme en EURL.

Certaines causes de dissolution sont spécifiques à la SARL. Tel est le cas lorsque le nombre d'associés de la SARL excède le nombre maximal de cent. L'article L. 223-3 prévoit en effet que si la situation n'est pas régularisée dans le délai d'un an, la société se trouve irrémédiablement dissoute. Il en va également ainsi, conformément à l'article L. 223-42, lorsque, dans le même délai, les associés n'ont pu délibérer sur la procédure à suivre en raison de la perte de la moitié du capital .

La SARL présente la particularité que, contrairement aux sociétés connaissant un très fort intuitus personae, le statut personnel des associés ne constitue pas cause de dissolution. De fait, l'article L. 223-41 du Code de commerce prévoit que des éléments tels que la faillite personnelle, l'interdiction de gérer,  une mesure d'incapacité ou le décès de l'un des associés ne sont pas de nature à entraîner la dissolution de la société.

S'agissant des effets de la dissolution, ils sont les mêmes que ceux applicables à toute société, notamment la survie de la personnalité morale de la société dissoute pour les besoins de la liquidation , la liquidation de la société  et la restitution des apports et le partage du boni de liquidation. En particulier, la dissolution d’une SARL ne fait pas obstacle à la demande en remboursement de son compte courant par l’associé qui dirige sa demande contre la société et non contre l'autre associé .

La jurisprudence considère en outre qu'après la clôture de la liquidation de la SARL, les anciens associés peuvent être tenus de s'acquitter de dettes sociales, à condition d'avoir été remboursés de leurs apports  et que le montant remboursé soit suffisant pour purger les dettes . Aussi, l’associé d’une SARL, qui, à l'issue des opérations de liquidation, se voit attribuer une quote-part de l'actif social supérieure à une dette sociale, peut-il être condamné solidairement avec l'autre associé à son paiement . 

Même si la personnalité morale de la société est maintenue aussi longtemps que ses droits et obligations ne sont pas liquidés, une action fondée sur les fautes de gestion du gérant au titre du préjudice subi par la société n'est recevable que si un administrateur ad hoc a été nommé aux fins de représenter la société dont les fonctions de gérant et de liquidateur ont nécessairement cessé à la clôture des opérations de liquidation . Par ailleurs, le liquidateur qui a clôturé la liquidation et procédé à la radiation d'une SARL dont la responsabilité était recherchée dans le cadre d'un litige toujours en cours, sans avoir provisionné le montant des sommes qui lui étaient réclamées à titre de dommages et intérêts, engage sa responsabilité car, par sa négligence, il a fait perdre au requérant une chance d'obtenir le paiement des sommes mises à la charge de la société .                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           

Cass. com., 16 juin 1992, LawLex202300002212JBJ, BJS 1992, 944, obs. LE CANNU, considérant que la dissolution anticipée d’une SARL pour mésentente préjudiciable au bon fonctionnement de la société ne peut être prononcée lorsque l'associé qui la demande en est à l'origine ; 18 novembre 1997, LawLex202300002431JBJ, retenant que l’action en dissolution d'une SARL intentée par un associé est recevable, dès lors que la mésentente entre les associés ne lui est pas davantage imputable qu’à l’autre associé ; Douai, 4 avril 2024, LawLex202400003104JBJ, précisant que l'existence d'un désaccord persistant entre les associés d’une SARL qui rend impossible la poursuite de la collaboration justifie d'ordonner la dissolution de la société.

Montpellier, 18 juin 2002, LawLex202200009247JBJ, estimant que la dissolution de la société, qui résulte de sa paralysie et de l'impossibilité de trouver une solution en vue d'en redresser les comptes, peut être demandée par l’associé qui s’oppose à l’adoption de moyens ruineux pour les associés ou insuffisants à y remédier, dès lors que cette situation de blocage ne peut lui être imputée. 

Cass. com., 27 mars 1990, LawLex202300003042JBJ.

Cass. com., 13 juin 1984, LawLex202300002934JBJ.

Cass. com., 17 décembre 1979, LawLex202300002936JBJ, considérant que l’associé d’une SARL liquidée ne peut être condamné à payer une dette sociale si le montant de la restitution de ses apports ne lui permet pas de s’en acquitter ; 8 octobre 2013, LawLex202300002938JBJ.

Cass. com., 3 juillet 2001, LawLex202300002932JBJ.

Paris, 29 février 2024, LawLex202400002084JBJ.

Aix-en-Provence, 20 juin 2024, LawLex202400004767JBJ.

Cass. com., 21 octobre 1997, LawLex202300001689JBJ, considérant que la mésentente entre associés d'une SARL n'est une cause de dissolution que dans la mesure où elle a pour effet de paralyser le fonctionnement de la société.

Cass. com., 3 mars 2021, LawLex202300002740JBJ.

Paris, 10 mai 2011, LawLex202300002939JBJ.

Paris, 30 septembre 2010, LawLex202300002927JBJ, retenant que le protocole d'accord et l’acte sous seing privé conclus entre les deux blocs égalitaires du capital détenu dans une SARL, qui prévoient la cession de toutes ses parts sociales à une SAS en cours de formation, sous la condition suspensive de l'infirmation du jugement ayant prononcé sa dissolution, mettent un terme aux dissensions qui paralysaient la société et justifient l’infirmation de la décision ayant prononcé sa dissolution.

Cass. com., 3 mai 1995, LawLex202300002416JBJ.

Grenoble, 21 mars 2024, LawLex202400002660JBJ, estimant que l'absence de reconstitution des capitaux propres d'une SARL, devenus inférieurs à la moitié du capital social, dans les délais légaux, justifie la dissolution anticipée de la société même si celle-ci développe des activités susceptibles de générer des revenus et si son banquier ne déclare aucune anomalie de fonctionnement.

Basse-Terre, 11 février 2019, LawLex202200007189JBJ, estimant qu'une SARL dissoute, dont la clôture des opérations de liquidation a été publiée et qui a été radiée du RCS peut être partie à une procédure, dès lors qu’elle conserve sa personnalité morale tant que subsistent des créances et des dettes.

Cass. com., 24 novembre 1992, LawLex202300003367JBJ, considérant que la demande de l’associé d’une SARL tendant à ce qu'un liquidateur non associé soit désigné ne peut pas être accueillie au motif qu’un différend l’oppose au liquidateur amiable, dès lors qu'il n'est pas établi que ce dernier ait commis de faute dans l’accomplissement de sa mission. 

457. Causes et effets.