Ministre de l’Économie, 12 décembre 2001, n° ECOC0200290Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maîtres,

Par dépôt d'un dossier dont il a été accusé réception le 12 octobre 2001, les sociétés américaines Teradyne Inc. et Genrad Inc. ont notifié le projet de rachat de Genrad Inc. par Radio Acquisition Corporation, filiale américaine à 100 % de Teradyne Inc. Les parties ont signé le 1er août 2001 l'accord relatif à cette opération. Cette dernière a pris effet aux Etats-Unis le 29 octobre 2001.

Cette opération constitue une concentration au sens de l'article L. 430-2 du Code de commerce.

Le groupe Teradyne fabrique et installe principalement des testeurs sur semi-conducteurs (67 % du chiffre d'affaires en 2000) et des systèmes de connexion (24 % du chiffre d'affaires). Il produit également des testeurs de cartes électroniques (5 % du chiffre d'affaires) et des systèmes de tests de large bande passante sur internet (1 % du chiffre d'affaires). Le groupe a cédé en décembre 2000 son activité de production de systèmes de tests de logiciels. Teradyne fabrique la quasi-totalité de ses produits aux Etats-Unis. Il dispose de filiales de commercialisation et de distribution à travers le monde, dont en France grâce à la société Teradyne SA. Le chiffre d'affaires consolidé du groupe s'est élevé à un peu plus de 3 milliards de dollars en 2000, et Teradyne SA a réalisé un chiffre d'affaires de 83,6 millions d'euros, dont 79,5 millions en France, au cours du même exercice. Le bénéfice du groupe a représenté 15 % de son chiffre d'affaires en 2000, contre 11 % en 1999 et 7 % en 1998. Le groupe Teradyne emploie 10 200 personnes, dont 69 en France.

Le groupe Genrad fabrique et distribue des systèmes de diagnostic et de tests intégrés, utilisés dans la production et la maintenance de produits électroniques. Il développe et fournit également des solutions de diagnostic pour l'industrie automobile et du transport en général. Genrad conçoit et fabrique ses produits aux Etats-Unis, et dispose de filiales de distribution et de commercialisation à travers le monde. Les activités de distribution et de vente en Europe, et donc en France, sont menées à partir de Genrad Europe Limited, dont le siège social est au Royaume-Uni. En France, Genrad possède une succursale, Genrad Europe Paris, qui n'a pas la personnalité juridique. Le chiffre d'affaires consolidé de Genrad s'est élevé, au cours de l'exercice 2000, à 341,6 millions de dollars, dont [...] millions, soit [...] millions d'euros, en France. Jusqu'en 1998, le groupe a accumulé des pertes et son passif fait apparaître, au 31 décembre 2000, un report à nouveau négatif de plus de 22 millions de dollars. Le groupe connaît d'importantes difficultés de trésorerie, ce qui l'a obligé à renégocier, au cours de l'année 2000, une nouvelle ligne de crédit pour un montant total de 125 millions de dollars. Malgré cela, les difficultés de trésorerie du groupe Genrad se sont accentuées au cours du premier semestre 2001. Ces difficultés financières ont poussé le groupe Genrad à envisager son rachat par le groupe Teradyne. Le groupe Genrad emploie 1 524 personnes, dont 27 en France.

En France, Teradyne et Genrad exercent concurremment l'activité de commercialisation et d'installation de testeurs de cartes électroniques (TCE).

Les professionnels distinguent au moins trois grandes catégories de TCE : les testeurs in situ, les testeurs fonctionnels et les testeurs par imagerie automatique. Ils considèrent que chacune de ces trois catégories de testeurs correspond à un objectif différent, utilise une technique différente et n'est donc pas substituable à chacune des deux autres.

Les testeurs in situ vérifient, par l'envoi de signaux électriques, que chaque composant logique de la carte fonctionne correctement. Le coût d'une machine de tests in situ est au minimum de 70 000 dollars et le coût moyen est d'environ 250 000 dollars.

Les testeurs fonctionnels vérifient que chaque composant logique de la carte interagit normalement avec les autres composants et que le produit fonctionne correctement. Le coût d'une machine élémentaire de tests fonctionnels est d'environ 100 000 dollars et le coût moyen est de l'ordre de 750 000 dollars.

Enfin, la troisième catégorie de testeurs utilise l'imagerie automatique pour examiner si l'assemblage mécanique de la carte est conforme, ce qui inclut la vérification de l'emplacement des composants et la qualité de la soudure. Cette catégorie de testeurs regroupe les inspections par imagerie optique, les inspections par rayon X et les inspections par lasers. On constate cependant des différences de prix entre ces trois techniques d'inspection par imagerie automatique : un testeur standard par imagerie optique coûte 150 000 dollars, alors qu'un testeur standard utilisant l'imagerie par rayon X vaut entre 300 000 et 600 000 dollars, et qu'un testeur standard reposant sur le laser est encore plus cher.

Ainsi, en raison des différences dans les objectifs assignés aux tests, dans les techniques mises en œuvre, et des différences de coûts, il convient de délimiter un marché pertinent de produit pour au moins chacune de ces trois catégories de machines de tests. Toutefois, la question d'une définition plus étroite, notamment pour les testeurs par imagerie automatique, peut demeurer ouverte, dans la mesure où, quelle que soit la définition retenue, l'opération ne portera pas atteinte à la concurrence, notamment par création ou renforcement d'une position dominante.

La concurrence entre fabricants de TCE s'exerce au niveau mondial. En effet, les coûts de transport sont particulièrement faibles par rapport aux coûts de fabrication, et les clients des parties à l'opération sont souvent de grandes sociétés internationales, qui conduisent leurs activités au niveau mondial, et dont les approvisionnements proviennent de fournisseurs répartis sur l'ensemble du monde. Enfin, il n'existe pas de norme nationale concernant les TCE ; quand il en existe pour certains instruments ou parties des machines, les normes sont européennes.

La dimension géographique des trois marchés de testeurs est donc au moins européenne, sinon mondiale.

Selon les éléments fournis par les parties, Teradyne et Genrad réalisent ensemble en France plus de 25 % du chiffre d'affaires sur les marchés des testeurs in situ ([25-35]%) et des testeurs fonctionnels ([20-30]%). En conséquence, l'opération de concentration est contrôlable aux termes de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

En ce qui concerne les testeurs in situ, sur la base de données émanant du SIMTEC (syndicat de l'instrumentation de mesure, du test, de l'énergie et des communications dans le domaine de l'électronique) et du bureau d'études américain Prime Research Group, Teradyne et Genrad ont réalisé respectivement environ [moins de 10]% et [20-30]% des ventes françaises (mesurées par les chiffres d'affaires) sur l'année 2000. L'opération hisserait le nouvel opérateur au niveau du principal concurrent, Agilent, qui représente également ([30-40]% du marché. La nouvelle entité obtiendrait des parts de marché similaires tant au niveau européen ([moins de 10]% pour Teradyne et [20-30]% pour Genrad, soit [[30-40]% au total) qu'au niveau mondial ([10-20]% pour Teradyne et [20-30]% pour Genrad, soit [30-40]% au total). En revanche, Agilent détient, sur les marchés européen et mondial, des parts un peu plus élevées qu'en France ([40-50]% en Europe et [40-50]% au niveau mondial). Il existe plusieurs autres concurrents internationaux(IFR, SPEA, Rohde et Schwarz, Scorpion, Takaya parmi les principaux), dont les parts de marché sont comprises entre [moins de 10], et [10-20]% en France et atteignent jusqu'à [10-20]% au niveau européen. Cette frange de concurrents internationaux actifs est à même d'empêcher une position dominante collective d'Agilent et de Teradyne. En outre, les clients et concurrents interrogés ont souligné la forte capacité de négociation des clients. En conséquence, l'opération de concentration n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur ce marché, notamment par création ou renforcement d'une position dominante.

En ce qui concerne les testeurs fonctionnels, sur la base des données émanant du SIMTEC, Teradyne et Genrad ont réalisé respectivement environ [10-20]% et [10-20]% des ventes françaises (mesurées par les chiffres d'affaires) sur l'année 2000. Il existe plusieurs autres concurrents internationaux, dont les parts de marché sont cependant difficilement évaluables, tant au niveau national qu'international. Toutefois, il apparaît que, selon une étude dont la revue professionnelle Mesures (cf. note 1) a rendu compte, près des trois quarts des utilisateurs de testeurs fonctionnels de cartes électroniques utilisent des testeurs maison. En outre, les concurrents interrogés ont confirmé que l'ont peut aisément entrer sur se marché et en sortir, et que les clients ont un fort pouvoir de négociation. Ces différents éléments semblent indiquer que les testeurs fonctionnels relèvent d'un marché contestable. En conséquence, l'opération de concentration n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur ce marché, notamment par création ou renforcement d'une position dominante.

En ce qui concerne les testeurs par imagerie optique, il apparaît que, sur la base des données émanant du SIMTEC et du bureau d'études Prime Research Group, Teradyne et Genrad ne sont que faiblement présents sur ce marché. En effet, en France, Teradyne n'est pas encore actif sur ce marché et Genrad y représente moins de [moins de 10]% des ventes. Les parts de marché des parties sont également faibles aux niveaux européen ([moins de 10]% pour Teradyne et [moins de 10]% pour Genrad) et mondial ([moins de 10]% pour Teradyne et [moins de 10]% pour Genrad). En conséquence, l'opération de concentration n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur ce marché, notamment par création ou renforcement d'une position dominante.

Il ressort de ces éléments que l'opération de concentration entre les sociétés Teradyne Inc. et Genrad Inc. n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les différents marchés identifiés. Je vous informe donc qu'il n'est pas dans mon intention d'en saisir le Conseil de la concurrence.

Je vous prie d'agréer, Maîtres, l'expression de mes sentiments les meilleurs.

Nota. - A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées et la part de marché exacte remplacée par une fourchette plus générale.

Note (s) :

(1) Mesures n° 727 de septembre 2000, article intitulé " Le test de cartes face aux nouvelles technologies ".