Ministre de l’Économie, 24 juillet 2002, n° ECOC0200336Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maître,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 24 juin 2002, vous avez notifié l'acquisition de l'ensemble d'actifs du groupe Valeo consacrés à l'assemblage de cartes et sous-ensembles électroniques par Jabil.

Jabil est un groupe américain actif au niveau mondial dans la production de circuits et systèmes pour des constructeurs de matériels (Original Equipment Manufacturers " OEM ") commercialisant des produits électroniques, actifs dans différents secteurs (informatique, serveurs, télécoms, grand public, automobile, médical...). Jabil propose à ses clients OEM des services de production au sens large, incluant principalement la fabrication, mais aussi d'autres prestations répondant aux besoins de ses clients (assemblage de systèmes, réalisation de prototypes, conception des circuits électroniques d'après spécifications, distribution logistique, etc.). Le groupe Jabil est détenu par la holding américaine Jabil Circuit Inc, qui n'est contrôlée directement ou indirectement par aucune autre société.

Les actifs cédés de Valeo sont directement ou indirectement détenus en totalité par la société Valeo SA. Valeo SA (" Valeo ") est une société française cotée à la bourse de Paris et détenue par le public pour 67 % de son capital. Le groupe Valeo est un équipementier automobile qui fournit des composants, des systèmes intégrés et des modules aux constructeurs automobiles et aux distributeurs indépendants de pièces détachées.

L'opération consiste en l'acquisition par Jabil d'un ensemble d'actifs de Valeo, situés en France, aux Etats-Unis et au Mexique, consacrés à l'assemblage de cartes et sous-ensembles électroniques destinés à l'industrie automobile. L'accord notifié contient, en outre, un contrat d'approvisionnement exclusif d'une durée de trois ans en vertu duquel Jabil s'engage à produire et à fournir à Valeo les cartes et sous-ensembles électroniques actuellement produits par les actifs cédés de Valeo. Ces cartes et sous-ensembles électroniques seront incorporés à des produits et systèmes intégrés de Valeo, puis commercialisés par Valeo auprès des constructeurs automobiles. Aux termes de ce contrat, Valeo s'engage à commander auprès de Jabil l'intégralité de ses besoins actuellement couverts par les actifs cédés de Valeo. En revanche, Jabil conservera le droit d'utiliser les capacités de production ainsi acquises pour la fourniture de services de production de cartes et sous-ensembles électroniques à des tiers, sous réserve que les outils spécifiques ou les droits de propriété intellectuelle fournis par Valeo pour ses produits ne soient pas utilisés par Jabil pour la production à destination des tiers. D'après les parties, ce contrat est strictement nécessaire à la réalisation de l'opération et ne constitue que la continuité de la relation actuelle puisque tous les besoins de Valeo sont actuellement couverts par les actifs cédés.

Les seuils exprimés en chiffres d'affaires mentionnés à l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis et l'opération n'est pas de dimension communautaire. Cette concentration relève ainsi du contrôle national des concentrations.

Les parties considèrent que le marché de produits pertinent concerné par l'opération peut être défini comme celui de la fourniture de services de production de composants électroniques. Elles considèrent, en outre, la possibilité de définir le marché de façon plus étroite, en le limitant à celui de la fourniture de ces services pour l'industrie automobile. Cette définition du marché est conforme à celle dégagée par la Commission dans des affaires précédentes (1). Cependant, la question de la délimitation exacte du marché peut rester ouverte, étant donné que l'opération ne pose pas de problème de concurrence quel que soit le marché retenu.

Les parties estiment que les marchés géographiques sont au moins de dimension européenne, voire mondiale, car les clients organisent leur approvisionnement à échelle internationale et les coûts de transport et de douane sont peu élevés. Ce point de vue a été confirmé par la Commission (2), qui considère que le marché est au moins de dimension européenne. Cependant, la question de la délimitation exacte du marché géographique peut rester ouverte, étant donné que l'opération ne pose pas de problème de concurrence quel que soit le marché retenu.

En conclusion, l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence, notamment par création ou renforcement de position dominante. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

(1) Cf. notamment les décisions M.1841, Celestica/IBM (EMS) du 25 février 2000 ; M.2116, Flextronics/Italdata du 25 septembre 2000 ; M.2358, Flextronics/Ericsson du 6 avril 2001 ; M.2479, Flextronics/Alcatel du 29 juin 2001 ; M.2629, Flextronics/Xerox du 12 novembre 2001 et M. 2815, Sanmina-SCI/Hewlett Packard du 29 mai 2002.

(2) Cf. notamment les décisions M.2358, Flextronic/Ericsson du 6 avril 2001 et M.2479, Flextronics/Alcatel du 29 juin 2001.