Ministre de l’Économie, 25 septembre 2002, n° ECOC0200397Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maîtres,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 21 août 2002, vous avez notifié le projet d'acquisition de la société Groupe Idée Industries Services (ci-après 2IS) par la société Atos Origin Infogérance (ci-après AOI). Cette acquisition a été formalisée par un protocole d'accord signé le 28 juin 2002, complété par un avenant en date du 21 juillet 2002.

I. - Les parties et l'opération

La société Atos Origin Infogérance (AOI) est détenue à 92,56 % par la société Atos Origin SA et à 7,44 % par la société Origin France.

Atos Origin SA (ci-après AO) résulte de la fusion en 2000 de Atos SA, société française de services informatiques, et d'Origin BV, jusqu'alors filiale de services informatiques du groupe Royal Philips Electronics. AO est une entreprise holding cotée en bourse ; son actionnariat est réparti en Royal Philips Electronics (48,6 % du capital), le public (43,2 %), BNP-Paribas (4,9 % du capital), la Caisse des dépôts et consignations (2,1 %). Royal Philips Electronics, en tant que principal actionnaire de AO, s'est engagé à limiter ses droits de vote à 35 % des actions lors des assemblées générales ; toutefois, depuis la vente d'Origin SA, le groupe Philips n'exerce par ailleurs plus d'activité de services informatiques.

AO est un groupe de services informatiques actif dans les domaines du conseil et de l'intégration de systèmes (cette activité représente plus de la moitié du chiffre d'affaires), de l'infogérance (35 % en 2000) et des services en ligne ; le groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 3 037,6 millions d'euros en 2001, dont 1 089,2 millions d'euros en France.

L'acquérant AOI, entreprise spécialisée en infogérance, a réalisé en 2001 un chiffre d'affaires total de 211,4 millions d'euros, dont 201,3 millions en France. AOI a une entreprise commune avec la cible Idee Industries Services (2IS) : la société A2B, dont elles détiennent le capital à hauteur de 51 % et 34 % respectivement, aux côtés de BNP-Paribas.

La cible 2IS est contrôlée par M. Olivier Cocheteux. C'est une entreprise de services informatiques d'infogérance, spécialisée dans la gestion des infrastructures technologiques distribuées. 2IS a réalisé en 2001 un chiffre d'affaires total hors taxes de 29,5 millions d'euros, entièrement auprès de clients situés en France. Outre sa participation au capital de la société A2B, elle détient 100 % du capital de la société Idee Consulting, qui a en charge pour son compte la rédaction de cahiers des charges et la réponse à des appels d'offres ; Idee Consulting a réalisé en 2001 un chiffre d'affaires de 39 789 euros. L'opération consiste en l'acquisition par AOI de 100 % du capital de 2IS, ce qui entraînera indirectement la prise de contrôle de Idee Consulting et le renforcement de la participation d'AOI dans A2B. L'opération conférant à AOI le contrôle de 2IS, elle constitue une opération de concentration au sens de l'article L. 430-2 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires précités, elle ne revêt pas une dimension communautaire au sens du règlement (CE) n° 4064/89 du 21 décembre 1989 modifié et relève des dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce, relatives à la concentration économique.

II. - La définition des marchés

En ce qui concerne les marchés de services, vous estimez que le marché concerné est le marché global des services informatiques sur lequel sont présentes les entreprises parties à l'opération. La Commission européenne a eu l'occasion dans plusieurs affaires de définir un tel marché (cf. note 1).

Les groupes AO et 2IS sont tous deux présents sur le segment des services de gestion globale. Ce segment est un des sept segments de marchés de services informatiques distingués à plusieurs reprises par la Commission (cf. note 2) ; celle-ci a en effet retenu, outre le segment des services de gestion globale, celui des services de gestion d'entreprise, celui du développement et de l'intégration de logiciels, celui du conseil, celui de la maintenance de logiciels et de support logistique, celui de la maintenance de matériels informatiques et de support logistique, celui de l'enseignement et de la formation. Tout en distinguant ces segments de marchés, la Commission a noté qu'ils tendent à se fondre en un seul, en raison de la demande croissante d'un service global de la part des utilisateurs, ainsi que du degré élevé de substituabilité de l'offre, favorisée par l'évolution rapide des technologies (cf. note 3) .

Les groupes AO et 2IS font tous deux de l'infogérance, activité qui se rattache au segment des services de gestion globale et qui consiste à assurer le fonctionnement de l'informatique d'une entreprise. En effet, la cible 2IS et quatre sociétés du groupe AO exercent une activité d'infogérance en France : AOI, Atos Origin Entreprises Services, filiale à 100 % de AO, Atos Euronext SA, filiale commune de AO et de Euronext SBF, A2B, entreprise commune de AOI (51 %), 2IS (34 %) et BNP-Paribas (15 %).

Il serait possible d'affiner encore la segmentation en distinguant des services d'infogérance spécialisée ; ainsi Atos Euronext est spécialisé dans l'infogérance des secteurs de la finance et de l'assurance et la cible 2IS dans l'infogérance appliquée aux infrastructures distribuées (PC ou autres postes de travail, imprimantes, réseau, téléphonie, distributeurs automatiques de billets, terminaux de cartes bancaires).

Il n'apparaît cependant pas nécessaire de définir plus précisément les marchés en cause, dans la mesure où, quel que soit le marché retenu, les conclusions de l'analyse demeureront inchangées.

Quant à la dimension géographique des marchés, la Commission européenne a retenu, à plusieurs reprises, dans les décisions citées en référence, qu'en règle générale, les marchés de services informatiques sont de dimension nationale en raison de la nécessité pour les prestataires de ces services de communiquer régulièrement dans la langue de leurs clients et de maintenir une relative proximité avec ces derniers, même si l'on constate une tendance certaine à l'internationalisation de l'offre et de la demande. Le fait que la cible 2IS réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France conforte la position jusqu'alors adoptée par la Commission. Ces considérations amènent à conclure à la dimension nationale du marché concerné par l'opération.

III. - Analyse concurrentielle

L'acquisition de Groupe 2IS par le groupe AOI se traduit pour ce dernier par une augmentation de la part de marché du groupe AO sur le marché global des services informatiques en France, les deux entreprises y étant présentes. Ce marché global est estimé par l'organisme de conseils et d'études sur les marchés, IDC France, à plus de 23 milliards d'euros en 2001. Avec un chiffre d'affaires de 1,089 milliard d'euros en 2001, le groupe AO avait une part de marché de 4,7 %. Cette part de marché sera portée à 4,8 % postérieurement à l'acquisition de 2IS. AO reste le troisième opérateur de services informatiques en France après IBM Global Services (7 % du marché en 2000) et Cap Gemini Ernst and Young (5 % du marché en 2000).

Si l'on devait considérer un marché plus restreint des services de gestion globale, et dont le chiffre d'affaires est estimé par les parties à 4,7 milliards d'euros en 2001, en progression de plus de 28 % sur celui réalisé en 2000, le groupe AO avec un chiffre d'affaires sur ce marché de 351 millions d'euros aurait une part de marché de 8 % après l'acquisition de 2IS, soit une augmentation de 0,6 % ; il était en 2000 avec France Télécom le troisième opérateur sur ce marché, après IBM qui représentait 24,3 % du marché et EDS qui avait une part de 11,6 %.

En affinant, si l'on considère un marché des services d'infogérance, estimés dans une étude Pierre Audoin Conseil à 3,3 milliards d'euros pour l'année 2000, le groupe AO avait alors une part de marché de 12 % et était le deuxième opérateur sur ce marché derrière IBM (17 %) ; l'acquisition de 2IS lui fait gagner une part de marché de 0,5 % seulement.

Il apparaît donc que, quelle que soit la définition de marché de services considérée, l'augmentation de parts de marché résultant de l'acquisition de 2IS est minime.

De plus, le marché des services informatiques est, ainsi que l'a constaté la Commission européenne dans ses décisions récentes, un marché en constante évolution et très compétitif. Les opérateurs sur ce marché sont nombreux: ainsi, en 2001, les quinze premières sociétés de services informatiques opérant en France représentaient à peine le tiers du marché total. Sur le segment plus étroit de l'infogérance, les sept premiers opérateurs (IBM, AO, Integris, EDS, Cap Gemini Ernst and Young, Schlumberger SEMA, ADP GSI) réalisant en 2000 la moitié du chiffre d'affaires total.

En conclusion, il ressort de l'instruction du dossier que l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence, notamment par création ou renforcement de position dominante. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Maîtres, l'expression de mes sentiments les meilleurs.

Le ministre de l'économie,des finances et de l'industrie,

Pour le ministre et par délégation : Le directeur général de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes, Jérôme Gallot.

Note (s) :

(1) Décision M. 668 Philips/Origin du 22 décembre 1995, décision M. 2365 Schlumberger/Sema du 5 avril 2001, décision M. 2609 HP/Compaq du 31 janvier 2002.

(2) Décisions précitées.

(3) Décision M. 2609 précitée.