CCE, 31 janvier 2001, n° M.2097

LA COMMISSION DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,

Vu le traité instituant la Communauté européenne, vu l'accord sur l'Espace économique européen, et notamment son article 57, vu le règlement (CEE) n° 4064-89 du Conseil du 21 décembre 1989 relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises(1), modifié en dernier lieu par le règlement (CE) n° 1310-97(2), et notamment son article 8, paragraphe 3, vu la décision prise par la Commission, le 26 septembre 2000, d'engager la procédure dans la présente affaire, après avoir donné aux entreprises concernées l'occasion de faire connaître leur point de vue au sujet des griefs retenus par la Commission, après avoir entendu le comité consultatif en matière de concentrations entre entreprises(3), considérant ce qui suit:

(1) Le 11 août 2000, la Commission a reçu notification, conformément à l'article 4 du règlement (CEE) n° 4064-89 (ci-après dénommé "règlement sur les concentrations"), d'un projet d'opération de concentration prévoyant l'acquisition par SCA Mölnlycke Holding BV (ci-après dénommé "SCA") du contrôle exclusif de Metsä Tissue Corporation (ci-après dénommé "MT") dans sa totalité.

(2) Après l'examen de la notification, la Commission a conclu que l'opération notifiée relève du règlement sur les concentrations et soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le Marché commun, car elle pourrait créer ou renforcer une position dominante ayant comme conséquence qu'une concurrence effective serait entravée de manière significative dans le Marché commun ou une partie substantielle de celui-ci et sur le territoire couvert par l'accord EEE. Le 26 septembre 2000, la Commission a par conséquent décidé d'engager la procédure dans la présente affaire, en vertu de l'article 6, paragraphe 1, point c), du règlement sur les concentrations et de l'article 57 de l'accord EEE.

I. PARTIES

(3) SCA est une filiale à 100 % de Svenska Cellulosa AB, entreprise de produits forestiers spécialisée dans la fabrication de produits d'hygiène, d'emballages de transport et de papiers à usages graphiques. SCA fabrique et distribue dans l'ensemble de l'EEE toute une gamme de produits d'hygiène en papier tissu.

(4) MT opère dans la production de produits en papier tissu et de papiers cuisson. Son actionnaire majoritaire (à 66 %) est l'entreprise finlandaise de produits forestiers Metsä-Serla Corp. MT possède des usines de production en Suède, en Allemagne, en Finlande, en Pologne et aux Canaries.

II. OPÉRATION ET CONCENTRATION

(5) SCA envisage d'acquérir le contrôle exclusif de MT. L'opération s'inscrit dans le cadre d'un vaste échange d'actifs entre Svenska Cellulosa et Mestsä-Serla, faisant l'objet de trois opérations soumises à notification: l'affaire COMP/M.2020 Metsä-Serla-Modo(4), l'affaire COMP/M.2032 SCA Packaging-Metsä Corrugated(5) et la présente opération.

(6) L'opération envisagée, portant sur l'acquisition du contrôle exclusif de MT par SCA, constitue par conséquent une concentration au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations.

III. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

(7) Le chiffre d'affaires total que les entreprises concernées réalisent sur le plan mondial dépasse 5 milliards d'euros (SCA: 7,366 milliards d'euros, MT: 586 millions d'euros). Le chiffre d'affaires total qu'elles enregistrent chacune dans la Communauté est supérieur à 250 millions d'euros (SCA: [...]*(6) milliards d'euros, MT: [...]* millions d'euros). Aucune des entreprises concernées ne réalise plus des deux tiers de son chiffre d'affaires total dans la Communauté à l'intérieur d'un seul et même État membre. L'opération notifiée revêt par conséquent une dimension communautaire au sens de l'article 1er, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations.

(8) L'opération notifiée constitue un cas donnant lieu à coopération en vertu de l'article 57 de l'accord EEE et de l'article 2, paragraphe 1, point c), du protocole 24 à cet accord. L'affaire doit par conséquent être appréciée par la Commission en coopération avec l'Autorité de surveillance AELE, conformément à l'article 58 de l'accord EEE.

IV. COMPATIBILITÉ AVEC LE MARCHÉ COMMUN

(9) Les parties fabriquent toutes deux une gamme de produits en papier tissu, tels que papier hygiénique, essuie-tout, mouchoirs et serviettes de table. Le processus de production comprend trois grandes étapes.

a) Il y a d'abord la phase de préparation de la pâte, au cours de laquelle la pâte à base de bois ou les vieux papiers sont traités de manière à pouvoir être utilisés sur la machine à papier.

b) Vient ensuite la production de bobines mères (papier support) à partir de la pâte à papier ou des vieux papiers.

c) Enfin, la bobine mère passe par une étape de transformation afin d'aboutir aux différents produits finis qui sont ensuite emballés.

(10) Les grands fabricants sont en général des entreprises verticalement intégrées, qui assurent ces trois étapes de la production, tandis que les petites entreprises peuvent n'être présentes qu'au stade de la transformation.

(11) La bobine mère est la matière première des produits en papier tissu. Leur production est une activité à grande échelle, qui exige souvent des installations de production tournant en continu à des niveaux proches des limites de capacité.

(12) Au stade de la transformation, la bobine mère est déroulée, découpée et décorée, gaufrée, pliée ou perforée selon les besoins, puis emballée. Ce stade final de la production exige moins d'espace que celui de la production du papier support, mais il faut des équipements spécialisés pour la réalisation d'un certain nombre de produits.

A. MARCHÉS DE PRODUITS EN CAUSE

(13) Les activités des parties à l'opération se chevauchent dans la fourniture de bobines mères et de produits transformés.

A.1. BOBINES MÈRES DE PAPIER TISSU

(14) S'inspirant de la définition des marchés de produits retenue dans l'affaire Kimberly-Clark-Scott(7), SCA fait valoir que les bobines mères doivent être considérées comme constituant un seul et même marché de produits en cause. Les bobines mères de papier tissu peuvent être obtenues à partir de pâte à papier, de vieux papiers ou encore d'une combinaison des deux.

(15) Les parties produisent des bobines mères, essentiellement pour couvrir leurs propres besoins, mais vendent la production excédentaire aux autres transformateurs. Lorsque leur production interne est insuffisante, les parties peuvent aussi s'approvisionner en bobines mères auprès d'autres producteurs de papier tissu.

(16) Le marché de produits en cause est donc celui de la fourniture de bobines mères aux tiers.

A.2. PRODUITS TRANSFORMÉS

(17) Les produits finis transformés sont fournis aux détaillants (produits à usage domestique) et aux distributeurs qui vendent aux entreprises et aux collectivités (produits ci-après dénommés, selon la terminologie utilisée par les parties à l'opération, "produits de consommation hors foyer").Les clients de cette seconde catégorie de produits regroupent les hôtels, les restaurants et les entreprises de restauration collective, d'autres types d'entreprises ou de collectivités. Bien que le papier hygiénique et les serviettes de table se vendent à la fois comme produits à usage domestique et comme produits de consommation hors foyer, ces deux catégories de produits constituent deux marchés de produits distincts, étant donné qu'ils sont écoulés par l'intermédiaire de canaux de distribution différents et auprès de clients eux aussi différents et ne sont, par conséquent, pas substituables les uns aux autres.Cette position est conforme aux conclusions de la Commission dans sa décision Kimberly-Clark-Scott et a été corroborée par les résultats de l'enquête qu'elle a menée.

Produits à usage domestique

(18) Dans la notification, SCA a communiqué des données fondées sur une distinction entre quatre marchés de produits distincts pour les produits à usage domestique, à savoir:

a) le papier hygiénique;

b) les essuie-tout;

c) les mouchoirs en papier en pochette et en boîte, et

d) les serviettes de table.

(19) Ces marchés de produits sont considérés comme distincts en raison des écarts de prix entre ces produits, de leurs caractéristiques physiques et de l'usage auquel ils sont destinés. L'étude de marché menée par la Commission a confirmé le fait que ces quatre produits doivent être considérés comme autant de marchés de produits en cause distincts.

Produits vendus sous marque de fabricant et produits vendus sous marque de distributeur

(20) À l'intérieur de chaque marché de produits à usage domestique, il existe des produits qui sont vendus sous marque de fabricant et d'autres qui sont vendus sous marque de distributeur (MDD). Les parties possèdent des marques qui sont bien implantées dans la région nordique(8), mais elles fournissent également des produits sous MDD. Hors de la Suède, de la Norvège et de la Finlande, les ventes réalisées par les parties portent surtout sur des produits sous MDD. SCA estime que les produits vendus sous marque de fabricant et ceux vendus sous MDD relèvent d'un même marché de produits.

(21) Dans l'affaire Kimberly-Clark-Scott, la question de savoir si les consommateurs finals considéraient les produits vendus sous marque de fabricant et ceux vendus sous MDD comme relevant d'un seul et même marché de produits a été amplement débattue. La Commission avait conclu que, dans les magasins de détail au Royaume-Uni, les prix des produits vendus sous MDD suivaient les prix des produits leaders sous marque de fabricant et que certains consommateurs au moins, lors de campagnes de promotion, étaient disposés à acheter des produits sous MDD à la place des produits sous marque de fabricant, et inversement. Les parties et les tiers ont soumis les résultats de diverses études économétriques fondées sur les relevés hebdomadaires de scanneurs que la société Nielsen réalise dans des supermarchés afin de déterminer directement si les prix des produits vendus sous MDD pèsent sur les prix des produits vendus sous une marque de fabricant. La Commission a admis que, sur la base des études qui lui ont été communiquées, on ne saurait exclure que les marques de distributeur soient en concurrence avec les marques de fabricant au niveau du commerce de détail. La plupart des entreprises ayant répondu à l'enquête menée par la Commission dans la présente affaire sont également d'avis que les produits sous marque de fabricant et les produits sous MDD appartiennent au même marché au stade des détaillants.

(22) Néanmoins, dans sa décision Kimberly-Clark-Scott, la Commission a aussi estimé que la véritable incidence de l'opération envisagée sous l'angle de la concurrence résidait dans son impact sur le marché des produits en papier tissu sous marque de fabricant, où la nouvelle entité issue de l'opération aurait disposé des deux marques les plus importantes à l'intérieur du marché géographique en cause (à savoir le Royaume-Uni et l'Irlande). La Commission a expliqué les raisons pour lesquelles même les grands distributeurs, qui réalisent une part de plus en plus importante de leur chiffre d'affaires sur des produits portant leur propre marque, devaient continuer à référencer des marques de fabricant. Les produits sous marque de fabricant étaient en effet jugés nécessaires pour attirer le chaland et lui offrir un éventail de choix approprié ainsi que des éléments de comparaison lui permettant d'évaluer les qualités des produits vendus sous l'enseigne du magasin. Selon les grandes surfaces interrogées par la Commission, les deux grandes marques de la nouvelle entité sont des marques de fabricant essentielles. La Commission en a conclu que les détaillants deviendraient tributaires de la nouvelle entité pour obtenir ces marques essentielles. Cependant, pour ce qui est de l'offre de produits vendus sous MDD, la Commission s'est attachée à déterminer si l'offre et-ou les capacités étaient suffisantes pour répondre aux besoins des détaillants.

(23) L'étude de marché réalisée en l'espèce a confirmé l'existence, aux yeux des clients des parties à l'opération de concentration, d'une différence notable dans la procédure d'achat des produits sous marque de fabricant et des produits sous MDD. Même si les supermarchés sont les principaux acheteurs de ces deux types de produits, la procédure d'achat est nettement distincte.

(24) Pour ce qui est des produits sous marque de fabricant, le supermarché choisit de référencer une marque en fonction du résultat d'une combinaison de facteurs qui influent sur la position de cette marque sur le marché en aval, comme la fidélité des consommateurs à la marque, le prix et les actions de promotion. Le choix du supermarché se limite aux marques déjà commercialisées par le fabricant dans le pays où ce détaillant est établi.Dans certains des pays où les parties sont présentes, le nombre de fournisseurs potentiels est très restreint.

(25) En ce qui concerne les produits vendus sous MDD, en revanche, le supermarché détermine la qualité et la quantité de produits dont il a besoin, et le fournisseur produit à la commande.Le marketing incombe au détaillant, qui détermine tout ce qui concerne l'emballage, les actions promotionnelles, etc. Par rapport aux produits sous marque de fabricant, ce processus permet aux supermarchés de répartir plus facilement leurs commandes de produits sous MDD entre fabricants disposant de capacités inemployées. En général, chaque client lance un appel d'offres auprès d'un certain nombre de producteurs, en fonction du niveau de qualité qu'il recherche et d'autres conditions du contrat qu'il souhaite passer. À cet égard, on pourrait assimiler un contrat portant sur la fabrication de produits sous MDD à un contrat de sous-traitance attribué sur la base d'une procédure d'appel d'offres. Comme le préavis de résiliation du contrat est très court, cette procédure peut se répéter à intervalles très proches, voire plusieurs fois par an. Le nombre de fournisseurs potentiels est déterminé sur la base de critères tels que la qualité, les frais de transport, les réserves de capacités et le respect des délais de livraison. Parmi les entreprises interrogées par la Commission, nombreuses sont celles qui ont souligné l'importance des livraisons en juste-à-temps dans leur choix d'un fournisseur. Il n'est toutefois pas indispensable pour un fabricant qui voudrait être considéré comme un fournisseur potentiel d'avoir déjà vendu ses produits dans une région donnée ou d'y disposer d'un réseau de distribution.

(26) Cette différence de fonctionnement entre le marché des produits sous marque de fabricant et celui des produits sous MDD se retrouve dans le fait que les producteurs réalisent généralement des marges plus importantes sur les premiers que sur les seconds.Dès lors, même s'il est souvent techniquement possible de basculer de la production de produits sous marque de fabricant à celle de produits sous MDD, et inversement, une entreprise qui fabrique ces deux types de produits préférera normalement consacrer ses capacités de production aux produits sous sa marque. Il en résulte que les titulaires de marques de produits en papier tissu dont le positionnement est fort, comme c'est le cas de Kimberly-Clark, de Procter & Gamble et, dans une moindre mesure, de Fort James, préfèrent fabriquer des produits sous leur marque et limitent leur production de produits sous MDD à ce qui est nécessaire pour employer les capacités en réserve et réaliser des économies d'échelle. Il n'en est pas moins vrai que de nombreux fabricants italiens ont nettement axé leur production sur les produits vendus sous MDD. Pour ces derniers, les coûts liés à la création de la notoriété d'une marque de fabricant constituent une importante barrière à l'entrée sur le marché des produits vendus sous de telles marques. SCA est l'une des rares entreprises à avoir une présence relativement équilibrée sur les marchés des produits sous marque de fabricant et des produits sous MDD, même si les parts de marché respectives de ces deux types de produits varient très sensiblement d'un pays à l'autre. L'offre de produits en papier tissu sous marque de fabricant et de ces mêmes produits sous MDD se caractérise, par conséquent, par l'existence de deux types de concurrents distincts, dont les incitations économiques et les capacités financières nécessaires pour pouvoir se disputer réellement leurs marchés de produits respectifs sont limitées.

(27) Dans sa réponse à la communication des griefs que la Commission a adressée en vertu de l'article 18 du règlement sur les concentrations (ci-après dénommé "réponse"), SCA fait valoir que la décision de la Commission de considérer le marché des produits sous MDD et celui des produits sous marque de fabricant comme des marchés distincts au niveau du commerce de gros ne tient pas compte du fait que ces mêmes produits sont en concurrence les uns avec les autres au niveau du commerce de détail. La Commission réfute cet argument. Elle estime que les modifications des prix relatifs au niveau du commerce de gros ne sont pas nécessairement répercutées intégralement sur les prix de vente au détail. Les détaillants peuvent en effet, par exemple, choisir de réduire leurs marges au lieu de relever leurs prix de détail de manière à répercuter toute la hausse des prix de gros. Cette possibilité a été évoquée par certains détaillants en tant que réaction probable à une augmentation de 5 à 10 % du prix de gros des produits sous MDD. La Commission est par conséquent d'avis que les produits à usage domestique en papier tissu vendus sous marque de fabricant et les mêmes produits écoulés sous MDD peuvent se faire mutuellement concurrence au niveau du commerce de détail, alors qu'ils relèvent de marchés distincts au stade du commerce de gros.

(28) Pour les raisons précitées, la Commission considère que, aux fins de l'examen de la présente opération, les produits à usage domestique sous marque de fabricant et ceux qui sont vendus sous MDD constituent des marchés de produits en cause distincts. Quoi qu'il en soit, et même si, selon elle, les résultats de son enquête auprès des entreprises du secteur ne confirment pas la définition des marchés de produits avancée par SCA, la Commission a également examiné les effets que produirait l'opération notifiée sous l'angle de la concurrence si les produits sous marque de fabricant et ceux sous MDD constituaient un seul et même marché de produits en cause. Or, l'appréciation concurrentielle de l'opération débouche sur les mêmes conclusions, quelle que soit la définition du marché de produits retenue.

Produits de consommation hors foyer

(29) SCA a communiqué des données sur les marchés de produits suivants, dans le segments des produits de consommation hors foyer:

a) le papier hygiénique;

b) les essuie-mains;

c) les produits d'essuyage polyvalents;

d) les produits de soins (par exemple, draps d'examen, gants et lingettes de toilette pour les malades), et

e) les serviettes de table.

(30) SCA considère que le papier hygiénique destiné à la consommation hors foyer constitue un marché de produits en cause distinct. En revanche, pour ce qui est des quatre autres groupes de produits de consommation hors foyer, SCA soutient que les produits en papier tissu sont en concurrence avec les produits fabriqués à partir d'autres matières. C'est ainsi que les produits concurrents des essuie-mains incluent, selon elle, les produits textiles et les sèche-mains à air chaud. Quant aux produits d'essuyage polyvalents, SCA y intègre les produits d'essuyage textiles. Les produits de soins destinés à la consommation hors foyer sont essentiellement des draps d'examen, ainsi que des gants et lingettes de toilette pour les malades. D'après SCA, dans ce secteur ainsi que dans celui des serviettes de table pour la consommation hors foyer, les produits textiles sont en concurrence avec les produits en papier tissu et doivent donc être compris dans le marché des produits en cause. L'étude de marché menée par la Commission montre néanmoins que, pour la majorité des entreprises qui ont répondu, les produits réalisés à partir d'autres matières ne sont pas aisément substituables aux produits en papier tissu.

(31) Dans sa réponse, SCA maintient sa position selon laquelle les produits textiles sont des concurrents directs des produits en papier tissu sur les marchés des essuie-mains et des produits d'essuyage polyvalents. SCA ajoute que, parmi les entreprises qui ont répondu à l'enquête de la Commission, nombreuses sont celles qui estiment que les produits textiles sont en concurrence avec les produits en papier tissu.

(32) La Commission admet que, s'il est vrai que certaines des entreprises interrogées ont confirmé l'existence de produits de substitution pour certaines applications spécifiques, le choix des clients entre le papier tissu, le textile et, le cas échéant, les sèche-mains est essentiellement guidé par l'application visée et des critères autres que les prix relatifs. À titre d'exemple, les produits à base d'autres matières que le papier tissu sont généralement exclus pour des raisons d'hygiène dans les soins médicaux et dans de nombreux restaurants. En revanche, les sèche-mains à air chaud sont préférables dans les applications où l'on veut à tout prix éviter les déchets de papiers. Une comparaison directe des prix entre les différents produits est toutefois difficile, même lorsqu'il existe une possibilité de substitution. Il est difficile de passer d'une matière à l'autre, parce que la plupart des grossistes en produits de papier tissu destinés à la consommation hors foyer ne proposent aucun des produits de substitution. La Commission reconnaît que l'existence de produits textiles peut exercer certaines pressions concurrentielles sur les produits en papier tissu. Il n'en reste pas moins que son étude de marché n'a pas révélé que les produits de substitution réalisés à partir d'autres matières pesaient suffisamment sur les prix des produits en papier tissu pour justifier leur inclusion dans les mêmes marchés de produits. SCA n'a d'ailleurs apporté aucune preuve contraire.

(33) Dans la notification, SCA fait valoir que les produits de consommation hors foyer vendus sous marque de fabricant et ces mêmes produits vendus sous MDD relèvent d'un même marché de produits. La majorité des ventes destinées à la consommation hors foyer portent sur des produits sous marque de fabricant, la principale marque de SCA étant Tork, et celles de MT, Katrin et Saga. Ces marques sont utilisées dans toute la région nordique, ainsi que dans d'autres régions d'Europe. L'étude de marché a confirmé la thèse de SCA selon laquelle, même s'il existe des produits sous marque de fabricant, la distinction entre les marques de fabricant et les marques de distributeur est moins significative pour les produits de consommation hors foyer que pour les produits à usage domestique.La raison en est qu'il y a plus de probabilités pour que les acheteurs de produits de consommation hors foyer choisissent ces produits en fonction de leur qualité et de leur prix plutôt que de l'image de marque du fournisseur. Les produits de consommation hors foyer qui sont vendus sous marque de fabricant et ceux qui le sont sous MDD sont donc considérés comme relevant des mêmes marchés de produits.

(34) Les cinq produits distingués ci-dessus à l'intérieur du segment des produits de consommation hors foyer constituent donc des marchés de produits en cause distincts.

B. MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES EN CAUSE

B.1. BOBINES MÈRES DE PAPIER TISSU

(35) En ce qui concerne les bobines mères, SCA soutient que le marché géographique en cause s'étend au moins à tout l'EEE. L'enquête menée par la Commission confirme cette thèse. Les frais de transport des bobines mères sont en effet beaucoup plus faibles que pour les produits transformés, parce qu'elles sont plus compactes et donc moins encombrantes. La livraison de bobines mères peut donc s'effectuer au moins à l'échelle de l'Europe.

B.2. PRODUITS TRANSFORMÉS

(36) SCA affirme que les économies d'échelle sont devenues plus importantes que les coûts de transport depuis l'enquête menée dans l'affaire Kimberly-Clark-Scott en 1995. Elle explique que l'organisation actuelle de son entreprise repose sur le principe selon lequel les économies d'échelle générées par la spécialisation des usines dans un ou deux produits sont supérieures aux frais de transport supportés pour la livraison des produits à partir de ces usines vers des destinations européennes, quelles qu'elles soient. En outre, selon SCA, les marchés des produits à usage domestique sont marqués par un nombre croissant d'opérations de concentration et d'alliances, transfrontalières et paneuropéennes, entre détaillants et, dans le secteur des produits de consommation hors foyer, les contrats passés avec les fournisseurs subissent une concurrence transfrontalière et paneuropéenne, que facilite le commerce électronique. C'est pourquoi, selon SCA, l'émergence d'un marché à l'échelle de tout l'EEE est l'un des facteurs qui expliquent que certaines parts de marché, en apparence élevées, qui sont calculées sur une base nationale, sont des indicateurs de l'existence possible d'un pouvoir de marché moins fiables que ce n'est le cas dans d'autres industries.

(37) Dans la notification, SCA a également présenté les résultats d'une analyse économique du professeur Jerry Hausman, de Lexecon-Cambridge Economics. Sur la base d'une analyse des marges bénéficiaires de SCA, cette étude parvient à la "conclusion ferme et définitive" que la Finlande et le Danemark ne relèvent pas du même marché géographique que la Suède et la Norvège, et que l'Allemagne et les pays du Benelux sont un marché géographique distinct de celui de la Suède et de la Norvège. Ce qui est "moins clair", d'après cette étude, c'est si la Finlande et le Danemark constituent à eux deux un seul et même marché géographique ou s'ils font partie du même marché que l'Allemagne et les pays du Benelux. Ces pays sont en effet "plus proches" les uns des autres que de la Norvège et de la Suède, mais il subsiste des écarts entre leurs marges brutes respectives.

(38) Dans sa réponse, SCA fait valoir que l'étude ne portait que sur les produits à usage domestique vendus sous marque de producteur et ne permettait donc pas de tirer des conclusions quant à l'étendue des marchés géographiques en cause pour les produits en papier tissu à usage domestique vendus sous MDD ou pour les produits de consommation hors foyer. La Commission fait observer que cette interprétation de l'étude, qui n'a pas été exposée dans la notification, est en contradiction avec la thèse que défend SCA, selon laquelle les produits en papier tissu sous marque de fabricant et les produits sous MDD appartiennent au même marché de produits en cause.

(39) L'enquête de la Commission a révélé que trois ou quatre fabricants de premier rang opèrent à l'échelle européenne, alors qu'un certain nombre de petits concurrents ne réalisent de grosses parts de marché que dans une région géographiquement plus limitée. Le groupe des fabricants de premier rang comprend SCA, Kimberly-Clark, Fort James et, sur certains marchés de produits, Procter & Gamble. MT ainsi qu'un certain nombre de fabricants italiens [comme Annunziata, Cartiera Lucchese, CartoInvest (Carrara), Delicarta, Linder et Tronchetti] comptent parmi les plus grandes entreprises de second rang et ont réussi à conquérir des parts de marché plus limitées en dehors de leurs marchés d'origine respectifs, en particulier dans la vente de produits sous MDD. Il faut en outre mentionner quelques producteurs locaux, qui ne réalisent que de faibles ventes en dehors de leur marché d'origine. C'est le cas, par exemple, de Munksjö et de Skjaerdal en Suède et en Norvège. Quoi qu'il en soit, même les parts de marché des producteurs de premier rang ne sont aucunement identiques dans toute l'Europe et, considérés séparément, les marchés nationaux sont beaucoup plus concentrés que les parts au niveau de l'EEE ne le laisseraient supposer. En règle générale, les fabricants n'ont jusqu'ici réussi à conquérir de fortes parts de marché que dans les pays où ils exploitent des usines de production locales et dans les pays voisins. L'identité et la force relative des principaux concurrents diffèrent sensiblement d'un État membre à l'autre, tant au niveau des producteurs de premier rang que de celui des producteurs de second rang.

(40) Dans l'affaire Kimberly-Clark-Scott, la Commission avait conclu que le marché géographique en cause regroupait le Royaume-Uni et l'Irlande, en raison de la situation géographique de ces pays par rapport au continent européen, de leur langue commune (d'où une exposition aux médias similaire) et de la similarité des préférences des consommateurs (l'accent étant mis sur des produits en papier tissu de qualité). Pour ce qui était des autres régions d'Europe, la question de la définition du marché géographique n'avait pas été tranchée, car l'opération concernait avant tout le Royaume-Uni et l'Irlande.

(41)En l'espèce, les pays où les parts de marché cumulées seraient les plus importantes sont ceux de la région nordique (Norvège, Suède, Finlande et Danemark) et un certain nombre d'autres pays d'Europe (Allemagne, Autriche, Belgique-Luxembourg, Pays-Bas et France).Toutefois, étant donné que l'opération ne soulève des problèmes de concurrence que dans la région nordique, la présente section, consacrée à la définition du marché géographique en cause, portera essentiellement sur la définition des marchés pertinents pour l'appréciation des effets de l'opération dans cette région.

Logistique

(42) Les frais de transport représentent un frein non négligeable à la livraison de produits transformés sur de longues distances, en raison du rapport volume-valeur élevé qui caractérise les produits en papier tissu.Les coûts de transport au kilomètre sont surtout déterminés par la quantité de produits pouvant être chargée à bord d'un camion, autrement dit, par la densité du produit par rapport au prix de vente. Étant donné que la rentabilité par palette est meilleure pour les produits pliés (mouchoirs en pochette et serviettes de table) que pour les produits en rouleaux (papier hygiénique et essuie-tout), les distances de livraison rentables tendent à être plus longues pour les produits pliés. De même, les produits haut de gamme peuvent être livrés sur de plus longues distances que les produits bas de gamme, puisque la valeur par unité est supérieure.

(43) SCA soutient, en citant son propre programme de restructuration, que l'importance des économies d'échelle s'est accrue par rapport aux coûts de transport depuis l'enquête menée dans l'affaire Kimberly-Clark-Scott en 1995(9). Elle ajoute qu'elle procède actuellement, pour cette raison, à une réorganisation de ses activités à l'échelle européenne [...]*.

(44) La plupart des concurrents et des clients considèrent que les distances indiquées dans l'affaire Kimberly-Clark-Scott restent valables, même si, dans leur majorité, les réponses tendent vers la partie supérieure de la fourchette indiquée dans cette décision, avec des distances maximales de 800 à 1 000 kilomètres pour des charges complètes. Parmi les concurrents qui estiment se trouver à l'intérieur de la distance rentable pour des livraisons dans la région nordique, la distance maximale indiquée s'élève en moyenne à 750 kilomètres. L'importance que revêtent pour les clients les livraisons en juste-à-temps a été soulignée à de multiples reprises. Il convient de noter, à cet égard, que les longues distances de transport allongent les délais d'exécution des commandes. La société de conseil finlandaise Jaakko Poyry a décrit l'importance des livraisons en juste-à-temps de la manière suivante: "Le marché à l'intérieur duquel un producteur peut effectuer ses livraisons n'est pas déterminé seulement par les coûts de transport par tonne de produits en papier tissu. Aux yeux des clients, l'un des facteurs clés pour leurs achats est la livraison rapide et fiable dans les délais. Le réapprovisionnement des centres de distribution des détaillants doit s'effectuer en 24 à 48 heures. Plus le producteur est éloigné, plus la fiabilité des livraisons à ces centres de distribution dans les délais, voire en juste-à-temps, est difficile à garantir, sauf si l'on recourt à d'autres mesures, telles que des capacités d'entreposage supplémentaires, ce qui relève à nouveau les coûts de distribution pour le producteur"(10).

(45) Les livraisons aux clients de la région nordique sont compliquées par les longues distances et la faible densité de population de ces pays. Un certain nombre de concurrents considèrent que ces facteurs géographiques, s'ajoutant à la position de force des fabricants en place, accroissent les barrières à l'entrée des pays nordiques et raccourcissent les distances de livraison rentables.

(46) Les fabricants italiens semblent faire exception à la règle des distances maximales de 800 à 1 000 kilomètres environ. La dernière décennie a été marquée par une forte expansion des capacités italiennes de production de papier tissu. Un certain nombre de ces producteurs, qui sont surtout implantés du côté de Lucques en Toscane, fournissent de très gros volumes de produits en papier tissu sous MDD à des détaillants allemands et français. L'une de ces entreprises soutient que les distances de transport sont rentables jusqu'à 2 000 kilomètres pour ce qui est du papier hygiénique et des mouchoirs, 1 700 kilomètres en ce qui concerne les serviettes de table et 1 500 kilomètres pour les essuie-tout. Il n'en est pas moins vrai que les producteurs italiens qui ont le mieux réussi ont récemment établi - ou sont en voie de le faire - des installations de production en France afin de desservir la clientèle du Nord de l'Europe. Ainsi, la proximité des marchés semble également être un facteur de compétitivité que ces fabricants italiens florissants prennent en considération une fois qu'ils ont pris pied sur un marché à l'exportation.

Possibilités de différenciation géographique des prix

(47) Le marché géographique en cause comprend le territoire sur lequel les entreprises concernées sont engagées dans l'offre des biens et des services en cause, sur lequel les conditions de concurrence sont suffisamment homogènes et qui peut être distingué de zones géographiques voisines parce que, en particulier, les conditions de concurrence y diffèrent de manière appréciable.Si les clients peuvent acheter au même prix que les clients se trouvant sur d'autres territoires, ces derniers doivent être inclus dans le marché géographique retenu. Si, en revanche, les clients qui s'approvisionnent auprès de fournisseurs établis sur d'autres territoires ne peuvent pas forcément acheter au même prix que les clients qui se trouvent sur ces mêmes territoires, il n'est pas nécessaire d'inclure ces derniers dans la définition du marché géographique en cause. Autrement dit, il peut arriver que des clients soient approvisionnés à partir d'une usine implantée dans une région déterminée sans que cela implique que ces clients bénéficient des prix "du marché" en vigueur dans cette région. Ce peut être le cas, par exemple, lorsque des fournisseurs livrent les produits directement chez le client. Si aucun arbitrage entre les clients n'est possible, les fournisseurs peuvent appliquer des prix différenciés à leur clientèle, d'un territoire à l'autre. Dans une analyse prospective comme celle qui est réalisée dans le cadre de l'examen d'opérations de concentration, la possibilité de pratiquer à l'avenir des prix différenciés, qui s'offre aux entreprises qui, du fait de l'opération envisagée, peuvent acquérir une position de force parmi les fournisseurs en mesure d'approvisionner un territoire déterminé, peut constituer un facteur crucial pour la délimitation du marché géographique en cause.

(48) L'étendue du marché géographique peut alors être affectée par l'existence de clients sur un territoire donné qui peuvent être soumis, par une entreprise qui contrôle l'essentiel de l'offre sur ce territoire, à une discrimination par les prix. Pour que ce soit le cas, il faut normalement que deux conditions soient réunies: a) il est possible de déterminer avec exactitude le territoire dont relève un client donné au moment où les produits en cause lui sont vendus, et b) aucun commerce entre clients ni arbitrage de tiers n'est envisageable. Un tel arbitrage est particulièrement difficile lorsque le produit se vend livré et que les coûts de transport représentent un pourcentage élevé du coût final. L'appréciation des effets d'un projet d'opération de concentration sous l'angle de la concurrence et sur un tel territoire doit tenir compte de tous les fournisseurs qui sont à même d'approvisionner ce territoire de manière rentable, quelle que soit la localisation de leurs installations de production.

(49) Les acheteurs des pays nordiques organisent généralement leurs achats au niveau national.Cette remarque s'applique tout particulièrement aux chaînes nationales de supermarchés, mais aussi aux commerces de détail plus petits, qui passent souvent par des groupements d'achats nationaux pour réaliser leurs achats. Les seuls exemples de groupements qui disposent d'une importante part de marché dans le commerce de détail dans plus d'un pays nordique sont ICA en Suède et Hakon en Norvège, qui appartiennent aux mêmes actionnaires. D'après SCA, ICA détient 39 % du commerce de détail en Suède et Hakon, 28 % du commerce de détail en Norvège. Dans sa réponse, SCA cite également d'autres exemples d'acheteurs qui, selon elle, ont adopté une stratégie d'achat régionale, voire paneuropéenne. Le seul exemple pertinent pour la région nordique est Aldi qui, toujours selon SCA, représente 4 % du commerce de détail au Danemark mais est absent des autres pays nordiques.

(50) L'étude de marché a révélé que l'achat de produits en papier tissu par l'intermédiaire de groupements d'achats transfrontaliers tels que AMS, NAF et EMD n'était pas très développé. Bien que SCA, tant dans la notification que dans sa réponse, souligne l'importance de ces alliances internationales de détaillants, l'enquête réalisée par la Commission a montré que ces alliances n'achètent pas directement de produits en papier tissu pour leurs membres. Leurs activités consistent à coordonner et négocier à l'intérieur d'un cadre qui couvre des aspects tels que les réductions de prix et les conditions générales du commerce, essentiellement pour les produits sous MDD. Même si les activités des alliances dans le secteur des produits en papier tissu sont susceptibles de changer, l'étude de marché menée par la Commission n'a permis de trouver aucun indice de tels changements dans un avenir prévisible qui l'amène à modifier sa définition des marchés géographiques en cause(11).

(51) Étant donné que les produits en papier tissu sont livrés aux entrepôts des clients, il est possible de déterminer avec exactitude le pays auquel appartient un client donné au moment où les produits en papier tissu lui sont vendus. Il faut en déduire qu'un producteur qui contrôle toutes les livraisons à un ou plusieurs pays nordiques pourrait chercher à augmenter les prix qu'il applique à ses clients dans un pays déterminé sans modifier les prix dans les autres pays. L'arbitrage est impossible, étant donné que les coûts de transport de ces produits en papier tissu sont élevés par rapport aux coûts totaux et que les clients ont besoin de livraisons en juste-à-temps, souvent plusieurs fois par semaine, ce que l'arbitrage dans les achats a peu de chances de permettre. Les clients de ce pays, ne seraient donc pas en mesure de contrer une telle hausse en recourant à l'arbitrage avec des clients d'un autre pays, non touché par cette hausse.

(52) La Commission observe en outre que, même si les achats transfrontaliers, qu'ils s'opèrent par l'intermédiaire de chaînes de détaillants ou d'alliances, devaient représenter une partie non négligeable des ventes dans la région nordique, il ne faudrait pas nécessairement en déduire que les prix s'uniformiseraient dans toute la région. La capacité des alliances de réussir à négocier avec succès des prix uniformes dépendra de l'existence d'autres fournisseurs auxquels faire appel.

(53) Dans sa réponse, SCA fait valoir que la plupart des détaillants qui ont répondu à l'enquête de la Commission semblaient aussi partager l'idée que les marchés sont de dimension européenne. Ce n'est toutefois pas le cas des entreprises scandinaves qui ont répondu à cette enquête. Ces détaillants ont en effet retenu, pour la plupart, une définition plus étroite des marchés, qu'ils considèrent comme étant de dimension soit nationale, soit scandinave. Ceux pour qui les marchés sont plus larges que la Scandinavie sont de cet avis parce qu'ils s'approvisionnent auprès de pays non scandinaves. Or, comme il est dit plus haut, vu les circonstances de l'espèce, la situation géographique des fournisseurs ne détermine pas en soi l'étendue du marché géographique en cause.

Produits à usage domestique vendus sous marque de fabricant

(54) Pour ce qui est des produits sous marque de producteur, le choix des supermarchés est limité aux produits déjà commercialisés par le fabricant dans le pays où ces détaillants sont établis. Même si nombre de marques de producteur sont utilisées dans plusieurs pays, il n'existe probablement qu'un seul exemple de marque de ce type qui soit connue dans toute l'Europe: c'est la marque Kleenex de Kimberly-Clark. La situation la plus courante dans un pays est donc l'existence d'un mélange de marques nationales et de marques régionales. Même dans le cas où des marques sont exploitées dans plus d'un pays, l'identification de la marque doit généralement se bâtir sur une base nationale étant donné que les médias ont essentiellement une couverture nationale. En raison des différences linguistiques, les campagnes publicitaires, les marques et les emballages doivent être adaptés aux marchés nationaux. Dès lors, la notoriété des marques régionales diffère sensiblement, même entre pays voisins.

(55) D'après les résultats d'une étude communiqués par SCA, la notoriété (spontanée) de la marque Lilla Edet de SCA en mars 2000 atteignait [environ 50 %]* en Suède, [30 %]* en Norvège et [20 %]* au Danemark, en dépit de la proximité géographique et des similarités culturelles et linguistiques entre ces trois pays scandinaves. Sous l'effet de la multiplication des actions commerciales, par exemple, la notoriété spontanée de la marque Edet auprès des consommateurs norvégiens a remonté sensiblement entre décembre 1999 et mars 2000 (puisqu'elle est passée [d'environ 20 à 30 %]*), alors qu'elle est restée stable en Suède et a légèrement reculé au Danemark. On note des variations de notoriété similaires pour la marque Lambi de MT et d'autres marques de produits à usage domestique en papier tissu. D'une manière générale, il semble que les activités déployées pour forger une marque dans un pays nordique n'aient pas d'effet sur l'identification de cette marque dans les pays voisins, ce qui conforte l'hypothèse selon laquelle les marchés des produits à usage domestique sous marque de fabricant sont nationaux, même si une marque identique est utilisée dans plusieurs pays.

(56) Un autre indice qui corrobore la thèse suivant laquelle les pays nordiques constitueraient des marchés géographiques distincts est le très gros écart que l'on observe entre les parts de marché détenues par les concurrents dans ces différents pays.La répartition détaillée de ces parts sur les différents marchés est présentée dans la section suivante. Sur les deux plus grands marchés de produits à usage domestique, à savoir ceux du papier hygiénique et des essuie-tout, une entreprise aussi importante que Kimberly-Clark n'a des parts de marché élevées qu'au Danemark. Un autre grand concurrent des parties, Fort James, en position de force en Finlande, est solidement implanté au Danemark, mais ses parts de marché en Norvège et en Suède sont beaucoup plus modestes. Le petit producteur régional Munksjö est bien représenté en Norvège et en Suède, mais n'est pratiquement pas présent au Danemark ni en Finlande. Les parties elles-mêmes ont des positions qui varient considérablement d'un pays nordique à l'autre. C'est ainsi que les parts de marché de SCA en Finlande sont limitées, alors qu'elles sont très fortes dans les trois autres pays, tandis que MT possède de très grosses parts de marché en Suède, en Finlande et en Norvège, mais des parts de marché plus modérées au Danemark.

(57) Le coût que représente la création, à partir de zéro, d'une nouvelle marque de fabricant dans les produits à usage domestique en papier tissu est considéré par la plupart des entreprises du marché comme prohibitif pour tous, à l'exception des grands fabricants. Parmi les entreprises qui se spécialisent actuellement dans la fabrication de produits sous MDD, rares sont celles, si tant est qu'il y en ait, qui seront donc susceptibles d'entrer, dans un avenir prévisible, sur de nouveaux marchés géographiques en dehors de leurs traditionnels bastions, avec des produits sous leur marque de producteur.

(58) Même les concurrents de premier rang ont répondu que le coût lié à l'entrée sur un marché dominé par des entreprises déjà bien implantées peut être prohibitif, parce que les installations locales de production qu'elles possèdent et les contacts qu'elles ont déjà noués avec les fournisseurs leur permettent de riposter à toute entrée à petite échelle sur leur marché (sous forme, par exemple, d'importations). En outre, les barrières à une entrée à grande échelle (par la création de nouvelles capacités locales de production) sont élevées, et les concurrents ont peu de chances de prendre pied de cette manière sur des marchés parvenus à maturité, comme c'est le cas des marchés de la région nordique. En fait, tant les clients que les concurrents soulignent que la position de force que détiendrait l'entité SCA-MT issue de l'opération de concentration dans la région nordique serait fortement dissuasive pour les nouveaux concurrents potentiels.

(59) La Commission conclut par conséquent que les marchés géographiques en cause pour les produits à usage domestique sous marque de producteur dans les pays nordiques sont de dimension nationale. Elle a cependant également examiné les effets que l'opération notifiée produirait sous l'angle de la concurrence si la Suède et la Norvège constituaient un seul et même marché géographique en cause. L'appréciation concurrentielle de l'opération notifiée débouche sur des conclusions identiques, même en adoptant cette définition plus large du marché géographique. En ce qui concerne les pays situés en dehors de la région nordique, il n'est pas utile de déterminer si les marchés géographiques en cause sont de dimension nationale ou dépassent les frontières nationales, car l'opération envisagée n'y soulève pas de problèmes sous l'angle de la concurrence, même en retenant la définition la plus étroite des marchés géographiques, c'est-à-dire en considérant chaque pays séparément.

Produits à usage domestique sous MDD

(60) Comme c'est le cas pour les produits sous marque de fabricant, les acheteurs de produits sous MDD organisent généralement leurs achats au niveau national. Toutefois, l'une des différences essentielles qui distingue les produits sous MDD des produits sous marque de producteur est que, pour ce qui est des premiers, les actions de marketing et de promotion sont réalisées par les clients (à savoir les détaillants). Les clients ont donc souvent un plus grand choix de fournisseurs pour les produits sous MDD. Les principaux paramètres qui déterminent l'étendue de ce choix de fournisseurs potentiels sont les coûts de transport, la localisation des capacités de production disponibles pour la fabrication de produits sous MDD, la qualité que les fabricants sont en mesure de fournir, le fait de savoir si un fabricant dispose de capacités de réserve suffisantes et la fiabilité de ses livraisons.

(61) Les producteurs italiens jouent un rôle important dans la fabrication de produits sous MDD et approvisionnent couramment les détaillants allemands, bien que, en règle générale, pour des raisons liées aux coûts de transport, ils n'étendent pas leurs livraisons au-delà du Nord de l'Allemagne. Les nombreuses capacités de fabrication de produits sous MDD qui sont disponibles dans la région de Lucques exercent donc de fortes pressions concurrentielles sur le marché allemand ainsi que dans un certain nombre d'autres pays d'Europe (Autriche, Belgique-Luxembourg, Pays-Bas et France). De la même manière, les courants d'échange de produits sous MDD proviennent (principalement) d'un certain nombre d'autres pôles de production qui, en dehors de l'Italie, existent en particulier en Allemagne et, dans une moindre mesure, dans les pays du Benelux et en France.

(62) Les livraisons vers la région nordique s'effectuent, pour l'essentiel, à partir d'usines suédoises et finlandaises. La seule exception est le Danemark, qui importe de grandes quantités de produits en papier tissu de pays non nordiques. Le Danemark ne dispose d'aucune usine locale, alors que la Norvège en compte deux petites. La Suède et la Norvège sont approvisionnées principalement par des usines situées dans l'un ou l'autre de ces deux pays, certaines livraisons complémentaires étant possibles à partir de la Finlande. Ce pays est, quant à lui, approvisionné principalement par l'usine Mänttä de MT et par l'usine que Fort James possède à Nokia.

(63) Contrairement aux autres pays nordiques, le Danemark importe en grande quantité à partir d'installations de production situées dans des pays non nordiques. Le principal concurrent des parties sur les marchés danois des produits sous MDD est l'entreprise allemande Wepa, qui n'exporte pas vers d'autres pays nordiques. Le Danemark se situe à la limite de ce que Wepa considère elle-même comme la distance de transport maximale pour les produits en papier tissu. MT livre également des quantités substantielles de produits en papier tissu sous MDD à partir de ses usines allemandes, essentiellement pour continuer d'assurer les livraisons effectuées auparavant par les deux producteurs allemands de papier tissu qu'elle a acquis récemment. La structure et les conditions de concurrence des marchés danois sont de ce fait très différentes de celles qui existent dans les pays voisins, la Suède et la Norvège, où les livraisons ne proviennent que des seuls pays nordiques. La capacité d'autres fournisseurs potentiels d'influencer les conditions de concurrence au Danemark est examinée dans le cadre de l'appréciation de ce marché.

(64) Les conditions de concurrence qui prévalent au Danemark se distinguent aussi nettement de celles de l'Allemagne, du fait que les fabricants italiens ne peuvent y livrer une concurrence effective, étant donné les coûts de transport en jeu. Les courants d'échange soulignent la compétitivité moindre des producteurs italiens dans les régions situées au Nord de l'Allemagne (même en tenant compte des différences de taille des marchés). En effet, alors que l'Allemagne a importé d'Italie 110 millions d'euros de papier hygiénique en 1998, ces importations n'ont représenté au Danemark que 362 000 euros, soit un pourcentage beaucoup plus faible du marché national total. D'après les entreprises du marché, les fabricants italiens influent profondément sur les conditions de concurrence dans l'offre de produits sous MDD en Allemagne, en raison des importantes capacités de production dont ils disposent pour cette catégorie de produits. Ils sont considérés comme les principaux fournisseurs concurrents de SCA et MT en Allemagne. Les clients danois, au contraire, dépendent presque exclusivement des fournisseurs du Nord de l'Europe.

(65) Les conditions de concurrence qui règnent en Finlande diffèrent de celles des autres pays nordiques en raison de la forte présence du producteur américain Fort James et de la présence très limitée de SCA. Cette entreprise ne vend en effet [pratiquement pas]* de produits sous MDD en Finlande. Les ventes de produits sous MDD du petit producteur suédois Munksjö sont également limitées. En Finlande, la concurrence oppose donc essentiellement MT et Fort James, qui réalisent ensemble [plus de 90 %]* des ventes de produits sous MDD.

(66) En Norvège et en Suède, les conditions de concurrence diffèrent dans la mesure où SCA est absente du secteur des ventes de produits sous MDD en Norvège, tandis qu'elle occupe le deuxième rang sur les principaux marchés suédois (papier hygiénique et essuie-tout).

(67) La Commission conclut par conséquent que les clients appartenant à chacun des pays nordiques constituent un marché géographique en cause distinct pour les produits à usage domestique vendus sous MDD. Elle a cependant également examiné les effets que l'opération notifiée produirait sous l'angle de la concurrence si les clients établis en Suède et en Norvège constituaient un seul et même marché géographique en cause distinct. L'appréciation concurrentielle de l'opération notifiée débouche sur des conclusions identiques, même en adoptant cette définition plus large du marché géographique. En ce qui concerne les pays situés en dehors de la région nordique, il n'est pas utile de déterminer si les marchés géographiques en cause sont de dimension nationale ou dépassent les frontières nationales, car l'opération envisagée n'y soulève pas de problèmes sous l'angle de la concurrence, même en retenant une définition nationale des marchés géographiques, c'est-à-dire en considérant chaque pays séparément.

Produits de consommation hors foyer

(68) SCA fait valoir dans la notification que les contrats d'achat de produits pour la consommation hors foyer sont soumis à une concurrence transfrontalière et paneuropéenne. L'enquête menée par la Commission a néanmoins montré que les clients de ces produits ne négocient généralement pas leurs contrats à une échelle plus large que le niveau national. Le principal groupe de clients du marché hors foyer est constitué par les grossistes opérant à l'échelle nationale, ou seulement régionale ou locale. Les fournisseurs de produits en papier tissu proposent des achats promotionnels qui incluent, par exemple, des essuie-tout et un distributeur. Les plus gros clients de SCA et MT dans la région nordique pour les produits destinés à la consommation hors foyer, dont les noms figurent dans la notification, sont surtout des grossistes, qui sont en moyenne beaucoup plus petits que les chaînes de détaillants, leur chiffre d'affaires annuel étant inférieur à 100 millions d'euros. Les grossistes approvisionnent en majorité les petites entreprises de services, comme les entreprises de nettoyage, qui livrent à nouveau le produit en papier tissu dans le cadre de leurs prestations de services aux clients. Même si certains de ces distributeurs sont spécialisés dans des groupes de clients déterminés, comme les hôpitaux, leur marché se définit surtout en termes géographiques(12).

(69) Dans sa réponse, SCA conteste la conclusion préliminaire de la Commission, dans la communication des griefs, selon laquelle les marchés géographiques pour les produits destinés à la consommation hors foyer dans la région nordique ne dépassent pas la dimension nationale. SCA relève l'existence d'achats transfrontaliers de la part de multinationales, telles que des groupes de transport et de restauration collective. Elle allègue qu'elle-même et MT disposent d'éléments indiquant que des clients cherchent des fournisseurs dans plus d'un pays.

(70) La Commission ne partage pas l'avis de SCA selon lequel les exemples d'achats transfrontaliers réalisés par les multinationales que l'entreprise cite dans sa réponse, indiqueraient que les marchés géographiques des produits consommés hors foyer dans la région nordique dépassent la dimension nationale. Dans sa réponse, SCA n'a donné que des exemples d'entreprises cherchant à négocier des contrats qui couvriraient plus d'un pays, mais n'a fourni aucun élément indiquant que des contrats de ce type auraient déjà été conclus. Le seul exemple d'entreprise en quête d'un futur contrat transfrontalier dans la région nordique est celui d'une société de restauration collective qui n'est pas mentionnée dans la notification parmi les gros clients de SCA ou de MT dans cette région. D'ailleurs, la très grande majorité des clients de la région interrogés par la Commission dans le cadre de son enquête confirment que le marché géographique des produits en papier tissu consommés hors foyer est strictement de dimension nationale. Parmi ces entreprises, rares sont celles qui sont présentes dans plus d'un pays nordique.

(71) Comme pour les produits sous MDD, les coûts de transport constituent une contrainte qui limite aussi l'étendue potentielle du marché géographique des produits hors foyer. Les distances maximales pour un transport rentable tendent toutefois à être plus courtes que pour les produits à usage domestique, en raison des caractéristiques des produits et des quantités moyennes commandées, qui sont plus faibles. Une certaine densité minimale de la clientèle dans une région géographique donnée est donc nécessaire, et le coût qu'entraîne la conquête de nouveaux marchés géographiques est plus élevé que pour les produits à usage domestique vendus sous MDD. Étant donné leur faible densité de population et leur grande étendue géographique, auxquelles s'ajoute l'éloignement de la région par rapport aux principaux centres de production du papier tissu sur le continent européen, les pays nordiques constituent des marchés particulièrement difficiles à cet égard.

(72) Comme pour les produits sous marque de producteur, les parts de marché des principales entreprises varient considérablement d'un pays nordique à l'autre. Si on considère les trois grands marchés hors foyer, à savoir le papier hygiénique, les essuie-mains et les produits d'essuyage polyvalents, SCA et MT sont toutes deux en position de force en Suède, en Norvège et au Danemark. En revanche, SCA n'a qu'une présence limitée en Finlande, alors que MT et Fort James y sont solidement implantées. Au Danemark, Fort James et Kimberly-Clark sont relativement présentes, tandis qu'elles sont en position de faiblesse en Norvège et en Suède. Parmi les petits producteurs, Munksjö a des parts de marché limitées en Norvège et en Suède, et très réduites en Finlande. En Norvège, l'entreprise locale Skjaerdal opère dans le segment des produits d'essuyage polyvalents et dans celui des serviettes de table.

(73) La Commission conclut par conséquent que les marchés géographiques en cause pour les produits consommés hors foyer dans la région nordique sont de dimension nationale. Elle a cependant examiné également les effets que l'opération notifiée produirait sous l'angle de la concurrence si la Suède et la Norvège constituaient un seul et même marché géographique en cause. L'appréciation concurrentielle de l'opération notifiée débouche sur des conclusions identiques, même en adoptant cette définition plus large du marché géographique. En ce qui concerne les pays situés en dehors de la région nordique, il n'est pas utile de déterminer si les marchés géographiques en cause sont de dimension nationale ou dépassent les frontières nationales, car l'opération envisagée n'y soulève pas de problèmes sous l'angle de la concurrence, même en retenant une définition nationale des marchés géographiques, c'est-à-dire en considérant chaque pays séparément.

C. APPRÉCIATION

C.1. BOBINES MÈRES DE PAPIER TISSU

(74) Les fabricants intégrés de papier tissu, dont SCA et MT, produisent des bobines mères principalement pour leur consommation interne. Les ventes ou les achats à des tiers interviennent essentiellement lorsqu'il n'est pas possible de faire coïncider les capacités de production de papier support et les capacités de transformation, parce que l'économie de la production n'est pas la même à ces deux stades de la fabrication.

(75) D'après SCA, les parts de marché cumulées des parties dans l'EEE pour les ventes de bobines mères aux tiers étaient, en 1999, de [10-20]* % en volume (SCA: [0-10]* %, MT: [10-20]* %) et de [10-20]* % en valeur (SCA: [0-10]* %, MT: [10-20]* %). En 1997 et 1998, la part de marché cumulée des parties était inférieure à [10-20]* % tant en volume qu'en valeur. La vente de bobines mères aux tiers ne constitue pas le coeur de métier de SCA ni de MT. L'étude de marché a confirmé que l'opération envisagée ne créerait ni ne renforcerait aucune position dominante sur le marché des bobines mères de papier tissu.

C.2. PRODUITS TRANSFORMÉS

(76) SCA dispose de capacités de production en Autriche, en Belgique, en France, en Allemagne, aux Pays-Bas, en Suède, au Portugal, en Pologne, en Russie, en Espagne et au Royaume-Uni. MT possède des usines en Allemagne, en Finlande, en Suède, en Pologne et aux Canaries.

Produits à usage domestique

(77) En ce qui concerne les produits à usage domestique, l'opération soulève des problèmes de concurrence pour le papier hygiénique et les essuie-tout dans la région nordique. L'étude de marché réalisée par la Commission a montré que, sur les marchés nordiques des mouchoirs en pochette et en boîte ainsi que des serviettes de table, d'autres concurrents sont présents, avec des parts de marché importantes. Les ventes de SCA sont limitées dans ces deux catégories de produits, et l'opération envisagée entraînerait tout au plus une légère augmentation des parts de marché. De surcroît, sur le segment des serviettes de table, le producteur suédois spécialisé Duni, numéro un dans le Nord de l'Europe, est en position de force dans les quatre pays nordiques ainsi que, pour les mouchoirs en pochette et en boîte, en Suède. Dans les mouchoirs en pochette et en boîte, Kimberly-Clark dispose, avec Kleenex, de la marque la plus forte dans l'EEE. Les ventes que Kimberly-Clark réalise dans les mouchoirs en pochette et en boîte sont supérieures aux ventes cumulées des parties en Norvège et au Danemark et à celles de SCA en Suède. SCA et Kimberly-Clark ont en revanche des parts de marché très limitées en Finlande. C'est pourquoi, dans les paragraphes qui suivent, l'appréciation détaillée des effets de l'opération envisagée sur les marchés des produits en papier tissu dans les pays nordiques se limite au papier hygiénique et aux essuie-tout.

Suède

(78) Selon SCA, les ventes totales de produits en papier tissu à usage domestique ont atteint en Suède [110-130]* millions d'euros en 1999, dont environ [80]* % concernaient des produits sous marque de fabricant et [20]* %, des produits sous MDD.

Produits à usage domestique vendus sous marque de fabricant

(79) Dans les produits à usage domestique vendus sous marque de fabricant, le marché du papier hygiénique arrive en tête, avec quelque [50-60]* millions d'euros, contre [20-30]* millions d'euros pour les essuie-tout, [0-10]* millions d'euros pour les mouchoirs en pochette et les mouchoirs en boîte, et [0-10]* millions d'euros pour les serviettes de table.

(80) Les estimations fournies par SCA des parts de marché (en volume) des parties sur les marchés suédois du papier hygiénique et des essuie-tout vendus sous marque de fabricant en Suède en 1999 sont présentées au tableau 1.

Tableau 1: estimations fournies par SCA - produits vendus sous marque de fabricant en Suède

EMPLACEMENT TABLEAU

(81) Les estimations de parts de marché communiquées par SCA pour l'année 1998 sont comparables à celles de 1999. En valeur, les parts de marché indiquées reflètent la même structure de marché. La Commission a comparé les chiffres des ventes des parties avec ceux de leurs concurrents et son étude de marché confirme que l'entité issue de l'opération de concentration serait de loin le numéro un du marché. Les principaux concurrents sur les marchés du papier hygiénique et des essuie-tout sont Munksjö, dont les parts de marché sont au mieux [d'environ 20]* % (en volume) pour le papier hygiénique et [d'environ 15]* % pour les essuie-tout, et Fort James, dont les parts de marché sont [inférieures à 5]* % sur ces deux segments.

(82) Edet est la seule marque de papier hygiénique et d'essuie-tout de SCA: elle est produite principalement dans l'usine SCA de Lilla Edet en Suède. MT possède trois marques principales: les marques haut de gamme Lambi et Leni et la marque bas de gamme Serla. Les ventes de la marque Lambi sont [légèrement supérieures]* à celles de Serla, aussi bien pour le papier hygiénique que pour les essuie-tout, tandis que les ventes de la marque Serla sont [environ trois fois supérieures]* à celles de Leni. Ces trois marques sont surtout produites dans les trois usines suédoises de MT (Katrinefors, Pauliström et Nyboholm). Fort James vend du papier hygiénique et des essuie-tout sous sa marque Lotus. Munksjö vend sous sa marque Munksjö des produits fabriqués essentiellement dans son usine de Jönköping en Suède.

(83) Les marques des parties sont généralement considérées comme étant les plus fortes en Suède. SCA distingue les "marques A" des "marques B". Les "marques A" sont des marques de producteur qui font l'objet d'actions promotionnelles et publicitaires. En ce qui concerne la Suède, SCA inclut dans les "marques A" Leni, Lambi, Serla et Edet. Les "marques B" sont celles d'autres fabricants qui ne font l'objet d'aucune promotion, comme les marques Billigt & Bra, Vivette, Dax, certaines marques de Munksjö et Lotus en Suède. SCA a également communiqué des renseignements sur la "notoriété de la marque" et la "notoriété publicitaire" dont ont bénéficié certaines marques en Suède de mars-juin 1998 à mars 2000. SCA a mesuré la notoriété des marques en posant aux personnes interrogées des questions du type "Quelles marques de papier hygiénique connaissez-vous?" ou "Connaissez-vous la marque Edet?". Les enquêtes sur la notoriété des marques visent à déterminer le degré de connaissance que l'on peut avoir d'une marque donnée. La notoriété publicitaire se mesure en posant le même type de questions, cette fois sous l'angle des actions publicitaires menées pour chaque marque. Les enquêtes sur la notoriété publicitaire sont destinées à mesurer le degré de connaissance des actions publicitaires menées en faveur d'une marque donnée. Les informations rapportées ne concernent qu'Edet, Lambi, Leni, Serla et Lotus. Les marques de Munksjö ne sont pas comprises. Ces données montrent clairement que Lotus n'est pas aussi connue que les marques des parties. Moins de [5]* % des personnes interrogées connaissaient apparemment la marque Lotus, alors qu'environ [50]* % d'entre elles connaissaient la marque Edet, plus de [40]* % la marque Lambi, plus de [20]* % la marque Serla et plus de [10]* % la marque Leni. À l'évidence, les marques des parties sont toutes plus connues que Lotus, et il faudrait que Fort James consente à de lourdes dépenses pour assurer la promotion de sa marque s'il veut accroître la part de marché de Lotus en Suède.

(84) Les clients suédois ont confirmé l'importance des marques des parties. Certains ont même avancé l'idée que les produits de Munksjö sont des produits à bas prix, qui ne devraient pas être considérés comme des produits de marque au même titre que ceux des parties et de Fort James(13). La majorité des clients expriment des craintes quant aux effets de l'opération envisagée.

Puissance d'achat compensatrice

(85) Dans la notification, SCA déclare que la structure de la demande se caractérise actuellement par un nombre suffisant d'acheteurs assez puissants pour faire échec à toute tentative de relèvement des prix au-delà du niveau concurrentiel après la réalisation de l'opération de concentration. La Commission réfute cet argument pour les raisons suivantes.

(86) Selon SCA, ses principaux clients en Suède sont ICA Handlarnas AB, avec [environ 40]* % du marché de détail, Dagab AB, avec [environ 30]* %, KF Kategoriteam Papper, avec [15]* % et Bergendahl Grossist AB, avec [< 5]* %.

(87) Une puissance d'achat ne peut être exercée efficacement que si l'acheteur a un choix suffisant de fournisseurs concurrents. Or, la Commission estime que ce choix est limité, car les parties réaliseraient, en Suède, quelque [80-90]* % des ventes actuelles de papier hygiénique et d'essuie-tout et posséderaient les marques qui bénéficient de la plus grande notoriété.

(88) En outre, il est facile d'appliquer des prix différenciés aux clients, car les produits en papier tissu sont livrés directement chez eux. Ces derniers ne pourraient pas contrer cette pratique en recourant à l'arbitrage, étant donné que les coûts de transport de ces produits sont élevés par rapport aux coûts totaux et que les clients ont besoin de livraisons en juste-à-temps, souvent plusieurs fois par semaine. Par conséquent, même si les gros clients étaient en mesure d'user de leur puissance d'achat, les petits clients ne seraient pas à l'abri pour autant, et l'entité issue de l'opération de concentration pourrait toujours augmenter ses prix par rapport à leur niveau antérieur à l'opération.

(89) Dans sa réponse, SCA fait valoir qu'un acheteur qui voudrait "sanctionner" un gros fournisseur ne devrait reporter qu'une faible part de ses achats sur d'autres fournisseurs et que la fourniture de ces petites quantités pourrait très bien être assurée par un autre. SCA ajoute que, en raison de la surcapacité actuelle du secteur, les fournisseurs doivent, pour que leur activité soit rentable, obtenir le plus gros volume possible de commandes pour utiliser les capacités de leurs usines. La Commission relève que, pour ce qui est des produits sous marque de fabricant, le report de commandes sur d'autres fournisseurs ne peut constituer une menace crédible que s'il existe d'autres marques comparables. Or, ce n'est pas le cas en Suède. De plus, même si d'autres marques comparables étaient disponibles, il faudrait que les concurrents disposent de réserves de capacités suffisantes pour que cette menace soit crédible. En Suède, la taille relative des entreprises parties à l'opération de concentration et de leurs concurrents est telle que la réorientation des achats ne pourrait être que limitée.

(90) SCA soutient encore que les détaillants internationaux, ou les membres d'associations internationales de détaillants, peuvent choisir d'exercer sur elle des représailles sur d'autres marchés géographiques. La Commission réfute cet argument dans la mesure où rares sont les détaillants internationaux à être présents dans la région nordique. Quant aux associations internationales de détaillants, elles n'ont pas encore, à ce jour, engagé de négociations transfrontalières sur les prix des produits en papier tissu. SCA prétend également que les détaillants pourraient menacer de prendre des mesures contre certains de ses autres produits, comme les couches pour bébés ou les protections féminines. Une telle menace ne semble toutefois pas crédible, étant donné que SCA est aussi en position de force et possède des marques connues dans ces autres segments. SCA indique en effet dans sa notification que, en 1999, elle contrôlait par exemple [60-70]* % du marché suédois des couches pour adultes incontinents, [40-50]* % de celui des protections féminines et [50-60]* % de celui des couches pour bébés.

(91) La Commission considère que même si cette "puissance d'achat" existait, elle n'empêcherait pas la création d'une position dominante durable à l'issue de l'opération de concentration.

Entrée sur le marché

(92) Il est peu probable qu'en Suède (et en fait, dans toute la région nordique), de nouveaux concurrents arrivent sur le marché en créant de nouvelles capacités de production. Les marchés nordiques des produits en papier tissu sont considérés comme étant parvenus à maturité et comme saturés, avec un niveau de consommation élevé par habitant. Ces marchés enregistrent donc des taux de croissance inférieurs à ceux des pays d'autres régions d'Europe, où la consommation de produits en papier tissu a toujours été plus faible. De surcroît, la création de nouvelles capacités de production coûte très cher et prend beaucoup de temps. SCA estime ainsi qu'il faut entre 18 et 24 mois pour mettre en place une installation de production de bobines mères. L'installation d'une usine d'une capacité de 50 000 tonnes(14) coûte entre [50]* et [80]* millions d'euros, en fonction de la technique utilisée, celle du séchage par soufflage transversal (TAD ou "Through Air Dried") étant la plus onéreuse. Une usine de désencrage coûte [environ 10]* millions d'euros. L'installation d'une unité de transformation pour une usine de taille similaire coûte entre [30]* et [45]* millions d'euros, en fonction de la qualité recherchée. Les travaux prennent de 12 à 18 mois. Fort James estime que, si cette installation exige aussi l'achat d'un terrain, les coûts totaux du projet et de l'installation seraient majorés de 50 à 100 %, selon la taille de l'usine. Pour ces raisons, la Commission conclut qu'une entrée sur le marché suédois par la création de nouvelles capacités de production est peu probable et que, du reste, un nouveau concurrent qui pénétrerait sur le marché de cette manière devrait attendre plusieurs années avant de pouvoir exercer une réelle contrainte concurrentielle sur les parties.

(93) Par conséquent, tout nouvel arrivant sur le marché suédois ne pourrait être qu'un producteur capable de livrer ses produits à partir de ses usines existantes. Or, cette hypothèse est tout aussi improbable en raison du niveau élevé des coûts de transport et des coûts d'entrée, avec ses propres marques, sur un marché en stagnation dominé par des marques de fabricant bien implantées. Les acteurs du marché considèrent donc qu'il est improbable que les deux autres grands producteurs qui possèdent des marques puissantes, Kimberly-Clark et Procter & Gamble, entrent sur les marchés suédois du papier hygiénique et des essuie-tout. En fait, certains d'entre eux estiment que l'opération envisagée pourrait relever encore les barrières à l'entrée des marchés nordiques. La très modeste part du marché suédois que Fort James, qui possède des installations de production en Finlande, pays voisin, a pu conquérir, illustre les difficultés que pose l'entrée sur ce marché.

Conclusion

(94) L'opération envisagée permettrait donc à une seule et même entreprise de réunir quatre marques leaders, ce qui conférerait aux parties une position très forte sur le marché. Les clients disposeraient d'un choix restreint d'autres marques présentant les mêmes caractéristiques et la même capacité d'attraction de la clientèle. L'opération envisagée éliminerait la principale source de concurrence sur les marchés suédois du papier hygiénique et des essuie-tout et placerait la nouvelle entité dans une position qui ne pourrait être remise en question ni par ses concurrents ni par ses clients.

(95) La Commission conclut par conséquent que l'opération envisagée entraînerait la création d'une position dominante sur les marchés suédois du papier hygiénique et des essuie-tout.

Produits à usage domestique sous MDD

(96) En 1999, selon SCA, le marché du papier hygiénique arrivait en tête du marché des produits à usage domestique sous MDD en Suède, avec quelque [10-20]* millions d'euros, contre [0-10]* millions d'euros pour les essuie-tout, [0-10]* millions d'euros pour les mouchoirs en pochette et les mouchoirs en boîte, et [0-10]* millions d'euros pour les serviettes de table.

(97) Les estimations fournies par SCA des parts de marché (en volume) des parties sur les marchés suédois du papier hygiénique et des essuie-tout vendus sous MDD en Suède en 1999 sont présentées au tableau 2.

Tableau 2: estimations fournies par SCA - produits vendus sous MDD en Suède

EMPLACEMENT TABLEAU

(98) En ce qui concerne les essuie-tout, les parts de marché attribuées aux parties par SCA pour 1998 sont très proches des chiffres de 1999. Pour ce qui est du papier hygiénique, les parts de marché de SCA en 1998 et 1999 sont à peu près similaires, tandis que celles de MT atteignaient [30-40]* % en 1999 contre [50-60]* % en 1998. La Commission a comparé les chiffres des ventes des parties avec ceux de leurs concurrents. Son étude de marché a confirmé que les parties disposent d'une part de marché cumulée imposante sur ces marchés. Les principaux concurrents sur les marchés du papier hygiénique et des essuie-tout sont Fort James, avec une part de marché [voisine de 10]* % dans les deux cas, et Munksjö, avec des parts de marché [inférieures à 10]* % sur ces deux segments. La nouvelle entité issue de l'opération de concentration aurait une taille [environ six fois]* supérieure à celle de Fort James et [plus de dix fois]* supérieure à celle de Munksjö sur ces deux marchés.

(99) Tant pour le papier hygiénique que pour les essuie-tout, SCA approvisionne le marché suédois avec des produits fabriqués principalement dans son usine de Lilla Edet en Suède, tandis que MT approvisionne ce marché en produits qu'elle fabrique pour l'essentiel dans ses trois usines suédoises de Katrinefors, Pauliström et Nyboholm. Munksjö vend des produits fabriqués surtout dans son usine de Jönköping en Suède.

Puissance d'achat compensatrice

(100) Dans la notification, SCA déclare que la structure de la demande se caractérise actuellement par un nombre suffisant d'acheteurs assez puissants pour faire échec à toute tentative de relèvement des prix au-delà du niveau concurrentiel après la réalisation de l'opération de concentration. La Commission réfute cet argument pour les raisons suivantes.

(101) Selon SCA, parmi ses principaux clients en Suède, ICA Handlarnas AB détient environ [40]* % du marché de détail, Dagab AB [30]* %, KF Kategoriteam Papper [15]* % et Bergendahl Grossist AB [< 5]* %.

(102) Une puissance d'achat ne peut être exercée efficacement que si l'acheteur a un choix suffisant de fournisseurs concurrents. Or, la Commission estime que ce choix est limité, car les parties réaliseraient, en Suède, quelque [80-90]* % des ventes actuelles de papier hygiénique et d'essuie-tout sous MDD.

(103) En outre, il est facile d'appliquer des prix différenciés aux clients, car les produits en papier tissu sont livrés directement chez eux. Ces derniers ne pourraient pas contrer cette pratique en recourant à l'arbitrage, étant donné que les coûts de transport de ces produits sont élevés par rapport aux coûts totaux et que les clients ont besoin de livraisons en juste-à-temps, souvent plusieurs fois par semaine. Par conséquent, même si les gros clients étaient en mesure d'user de leur puissance d'achat, les petits clients ne seraient pas à l'abri pour autant, et l'entité issue de l'opération de concentration pourrait toujours augmenter ses prix par rapport à leur niveau antérieur à l'opération.

(104) Dans sa réponse, SCA fait valoir qu'un acheteur qui voudrait "sanctionner" un gros fournisseur ne devrait reporter qu'une faible part de ses achats sur d'autres fournisseurs et que la fourniture de si petites quantités pourrait très bien être assurée par un autre. SCA ajoute qu'en raison de la surcapacité actuelle du secteur, les fournisseurs doivent, pour que leur activité soit rentable, obtenir le plus gros volume possible de commandes pour utiliser les capacités de leurs usines. La Commission relève que le report de commandes sur d'autres fournisseurs ne peut constituer une menace crédible que si les concurrents disposent de réserves de capacités suffisantes. En Suède, la taille relative des entreprises parties à l'opération de concentration et de leurs concurrents est telle que la réorientation des achats ne pourrait être que limitée.

(105) SCA soutient encore que les détaillants internationaux, ou les membres d'associations internationales de détaillants, peuvent choisir d'exercer sur elle des représailles sur d'autres marchés géographiques. La Commission réfute cet argument dans la mesure où rares sont les détaillants internationaux à être présents dans la région nordique. Quant aux associations internationales de détaillants, elles n'ont pas encore, à ce jour, engagé de négociations transfrontalières sur les prix des produits en papier tissu. SCA prétend également que les détaillants pourraient menacer de prendre des mesures contre certains de ses autres produits, comme les couches pour bébés ou les protections féminines. Une telle menace ne semble toutefois pas crédible, étant donné que SCA est aussi un important fournisseur de ces produits et possède des marques connues. SCA indique en effet dans sa notification qu'en 1999, en Suède, elle contrôlait par exemple [60-70]* % des ventes de couches pour adultes incontinents, [40-50]* % des ventes de protections féminines et [50-60]* % des ventes de couches pour bébés.

(106) La Commission considère que même si cette "puissance d'achat" existait, elle n'empêcherait pas la création d'une position dominante durable à l'issue de l'opération de concentration.

Entrée sur le marché

(107) Dans la section consacrée aux produits à usage domestique sous marque de producteur sont expliquées les raisons pour lesquelles il est peu probable que de nouveaux concurrents arrivent sur le marché suédois en créant de nouvelles capacités de production. Les mêmes arguments valent pour les produits sous MDD. Tout nouvel arrivant sur ce marché ne pourrait donc être qu'un producteur capable de livrer ses produits à partir de ses usines existantes. Aucun autre fabricant en dehors des quatre producteurs "locaux" (dont Fort James en Finlande) n'est entré sur les marchés suédois du papier hygiénique et des essuie-tout vendus sous MDD. L'étude de marché réalisée par la Commission montre qu'aucun autre fabricant de produits sous MDD, par exemple parmi les producteurs italiens ou les petits producteurs allemands, ne serait en mesure de pénétrer sur le marché suédois par d'autres moyens que de petites livraisons sporadiques, vu le niveau élevé des coûts de transport.

Conclusion

(108) Les perspectives à long terme en Suède seraient les mêmes que pour les produits sous marque de fabricant, parce que la nouvelle entité issue de l'opération de concentration serait bien plus grande que le seul autre producteur national existant, à savoir le petit producteur local Munksjö, et que Fort James serait handicapé par son éloignement par rapport au marché. L'opération envisagée éliminerait la principale source de concurrence sur les marchés suédois du papier hygiénique et des essuie-tout sous MDD et placerait la nouvelle entité dans une position qui ne pourrait être remise en question ni par ses concurrents ni par ses clients.

(109) La Commission conclut donc que l'opération envisagée entraînerait la création d'une position dominante sur les marchés suédois du papier hygiénique et des essuie-tout sous MDD.

Autre hypothèse: un marché de produits comprenant à la fois les marques de fabricant et les MDD

(110) La Commission considère qu'aux fins de l'examen de la présente opération, les produits à usage domestique sous marque de fabricant et ceux qui sont vendus sous MDD constituent des marchés de produits en cause distincts. Elle a néanmoins évalué aussi la position des parties dans l'hypothèse où les marchés de produits en cause comprendraient à la fois les produits à usage domestique sous marque de producteur et ceux sous MDD.

(111) Les estimations fournies par SCA des parts de marché (en volume) des parties sur les marchés suédois combinés du papier hygiénique et des essuie-tout vendus sous marque de fabricant et sous MDD en 1999 sont présentées au tableau 3.

Tableau 3: estimations fournies par SCA - produits vendus sous marque de fabricant et sous MDD en Suède

EMPLACEMENT TABLEAU

(112) La Commission a comparé les chiffres des ventes des parties avec ceux de leurs concurrents. Son étude de marché confirme que l'entité issue de l'opération serait de loin le numéro un du marché. Les principaux concurrents sur les marchés du papier hygiénique et des essuie-tout sont Munksjö, avec une part de marché [voisine de 15]* % (en volume) sur ces deux segments, et Fort James, avec [moins de 5]* % sur ces deux segments également. Une telle position sur les marchés serait en soi un indice de l'existence d'une position dominante.

(113) La puissance des marques des parties, l'absence de puissance d'achat compensatrice et le fait que l'arrivée de nouveaux concurrents soit improbable ont été expliqués plus haut. Ces considérations renforcent la conclusion selon laquelle l'opération envisagée aurait pour effet de créer une position dominante sur ces marchés.

Conclusion

(114) L'opération envisagée éliminerait la principale source de concurrence sur les marchés suédois du papier hygiénique et des essuie-tout et placerait la nouvelle entité dans une position qui ne pourrait être remise en question ni par ses concurrents ni par ses clients.

(115) Même sur la base d'une définition plus large du marché, cette opération entraînerait la création d'une position dominante sur les marchés suédois combinés du papier hygiénique et des essuie-tout vendus tant sous marque de fabricant que sous MDD.

Norvège

(116) Selon SCA, les ventes totales de produits en papier tissu à usage domestique ont représenté en Norvège [60-80]* millions d'euros en 1999, dont environ [90]* % étaient des produits sous marque de fabricant et [10]* % des produits sous MDD.

Produits à usage domestique sous marque de fabricant

(117) Parmi les marchés de produits à usage domestique sous marque de fabricant, celui du papier hygiénique a été le plus important en 1999, représentant environ [40-50]* millions d'euros; celui des essuie-tout s'est chiffré à [10-20]* millions d'euros, celui des mouchoirs en pochette et des mouchoirs en boîte à [< 5]* millions d'euros et celui des serviettes de table à [< 5]* millions d'euros.

(118) Les estimations fournies par SCA des parts de marché (en volume) des parties sur les marchés norvégiens du papier hygiénique et des essuie-tout sous marque de fabricant en 1999 sont présentées au tableau 4.

Tableau 4: estimations fournies par SCA - produits vendus sous marque de fabricant en Norvège

EMPLACEMENT TABLEAU

(119) Les parts de marché communiquées par SCA pour l'année 1998 sont très proches de celles de 1999. Les parts en valeur qu'elle a transmises reflètent la même structure de marché. La Commission a comparé les chiffres des ventes des parties avec ceux de leurs concurrents. Son étude de marché a confirmé que les parties deviendraient de loin le premier fournisseur sur ces deux marchés. La part de marché de l'entité issue de l'opération de concentration représenterait [plus du double]* de celle de son principal concurrent, Munksjö, et sera [plusieurs fois]* plus élevée que celle de Fort James sur ces deux marchés. Munksjö et Fort James contrôlent respectivement [environ 20]* % (en volume) et [moins de 5]* % du marché du papier hygiénique. Sur le marché des essuie-tout, leurs parts de marché respectives sont d'[environ 25]* % et de [moins de 10]* %. Kimberly-Clark n'est présente sur aucun de ces marchés en Norvège.

(120) Edet est la seule marque à la fois de papier hygiénique et d'essuie-tout de SCA. Elle est principalement produite dans l'usine SCA de Lilla Edet, en Suède. MT possède trois grandes marques, les marques haut de gamme Lambi et Leni et la marque bas de gamme Serla. En ce qui concerne le papier hygiénique, Serla est la marque la plus vendue en Norvège, dépassant d'[environ 30]* % les ventes de Lambi, tandis que Leni est très peu vendue. Dans le segment des essuie-tout, Lambi se vend [environ trois fois]* plus que Serla et Leni, dont les ventes se situent [à peu près au même niveau]*. Ces trois marques sont principalement produites dans les trois usines suédoises de MT, situées respectivement à Katrinefors, à Pauliström et à Nyboholm. Fort James vend du papier hygiénique et des essuie-tout sous sa marque Lotus. Munksjö vend des produits sous marque de fabricant, qui proviennent essentiellement de sa filiale A-S Sunland-Eker Papirfabrikker de Drammen, en Norvège. Elle utilise la marque "Classic", qui n'est cependant pas considérée comme une marque faisant l'objet d'une promotion importante.

(121) À elles deux, SCA et MT posséderont les marques les plus puissantes de Norvège. SCA a fourni les mêmes informations que pour la Suède à propos de la notoriété des marques et des publicités. Pour la Norvège, les informations concernent Edet, Lambi, Leni et Lotus; Serla et les marques de Munksjö ne sont pas comprises. [Moins de 5 %]* des personnes interrogées connaissaient la marque Lotus. Connue d'[environ 40]* % des personnes interrogées, Lambi est la marque qui jouit de la plus grande notoriété; viennent ensuite Edet et Leni, avec respectivement [environ 30]* % et [plus de 10]* %. Ces trois marques de SCA et de MT sont donc toutes plus connues que Lotus.

(122) L'importance des parts de marché des parties à l'opération de concentration implique que l'opération entraînerait la création d'une position dominante. Le fait que les marques de l'entité issue de l'opération sont de loin les plus connues corrobore cette conclusion.

Puissance d'achat compensatrice

(123) Selon SCA, parmi ses principaux clients en Norvège, Norges Gruppen représente [environ 30]* % du marché de détail. Hakan Gruppen en représente [30]* %, NKL [25]* % et Reitan [15]* %.

(124) Dans la section relative aux marchés suédois des produits à usage domestique sous marque de fabricant, la Commission explique pourquoi elle rejette les arguments invoqués par SCA dans sa réponse pour démontrer l'existence d'une puissance d'achat appréciable. Les arguments avancés par la Commission valent également pour le marché norvégien. En particulier, SCA possède des marques connues en Norvège et est un fournisseur important des autres produits pour lesquels elle soutient que les détaillants useraient de représailles contre elle. En 1999, SCA a réalisé en Norvège [60-70]* % des ventes de couches pour adultes incontinents, [70-80]* % des ventes de protections féminines et [70-80]* % des ventes de couches pour bébés.

(125) La Commission estime que même si cette "puissance d'achat" existait, elle n'empêcherait pas - pour les mêmes raisons que celles exposées à propos des marchés suédois - la création, du fait de l'opération de concentration, d'une position dominante durable sur les marchés norvégiens du papier hygiénique et des essuie-tout sous marque de fabricant.

Entrée sur le marché

(126) Pour les mêmes raisons que celles exposées dans l'appréciation du marché suédois, il est improbable que de nouveaux concurrents entrent sur le marché norvégien en créant de nouvelles capacités. Par conséquent, tout nouvel arrivant sur ce marché devrait être un producteur capable de livrer ses produits à partir de ses usines existantes. Or, cela est tout aussi improbable en raison des coûts élevés qui seraient liés au transport et à la commercialisation de produits sous marque de fabricant sur un marché stagnant caractérisé par des marques bien établies. Les acteurs du marché considèrent donc qu'il est improbable que les deux autres grands producteurs qui possèdent des marques puissantes, Kimberly-Clark et Procter & Gamble, entrent sur les marchés norvégiens du papier hygiénique et des essuie-tout. En fait, certains d'entre eux estiment que l'opération envisagée pourrait renforcer les barrières à l'entrée des marchés nordiques.

Conclusion

(127) L'opération envisagée réunirait quatre marques connues et conférerait aux parties une position très forte sur le marché. Les clients disposeraient d'un choix restreint de marques présentant des caractéristiques identiques et exerçant le même pouvoir d'attraction sur les consommateurs. Cette opération éliminerait la principale source de concurrence sur les marchés norvégiens du papier hygiénique et des essuie-tout sous marque de fabricant et doterait la nouvelle entité d'une forte position qui ne pourrait être remise en question ni par ses concurrents ni par ses clients.

(128) La Commission conclut par conséquent que l'opération envisagée entraînerait la création d'une position dominante sur les marchés du papier hygiénique et des essuie-tout vendus sous marque de fabricant en Norvège.

Autre hypothèse: un marché de produits comprenant à la fois les marques de fabricant et les MDD

(129) Les estimations fournies par SCA des parts de marché (en volume) des parties sur les marchés combinés du papier hygiénique et des essuie-tout vendus sous marque de fabricant et sous MDD en Norvège en 1999 sont présentées au tableau 5.

Tableau 5: estimations fournies par SCA - produits sous marque de fabricant et sous MDD en Norvège

EMPLACEMENT TABLEAU

(130) La Commission a comparé les chiffres des ventes communiqués par SCA et MT avec ceux de leurs concurrents. L'étude de marché de la Commission confirme que l'entité issue de la concentration serait de loin le numéro un du marché. Les principaux concurrents des parties sur les marchés du papier hygiénique et des essuie-tout sont Munksjö, dont les parts de marché sont d'[environ 25]* % (en volume) sur le premier et [environ 30]* % sur le second de ces marchés, et Fort James, dont les parts de marché sont respectivement d'[environ 5]* % et [10]* %.

(131) La puissance des marques des parties, l'absence de puissance d'achat compensatrice et le fait que l'arrivée de nouveaux concurrents soit improbable ont été expliqués plus haut.

Conclusion

(132) L'opération envisagée éliminerait la principale source de concurrence sur les marchés norvégiens du papier hygiénique et des essuie-tout et conférerait à la nouvelle entité une position qui ne pourrait être remise en question ni par ses concurrents ni par ses clients.

(133) Même sur la base d'une définition plus large du marché, cette opération entraînerait la création d'une position dominante sur les marchés combinés des produits vendus sous marque de fabricant et sous MDD dans les segments du papier hygiénique et des essuie-tout en Norvège.

Autre hypothèse: un marché géographique plus grand, le marché suédo-norvégien

(134) Dans sa notification, SCA a présenté une étude économétrique selon laquelle le Danemark et la Finlande ne feraient pas partie du même marché géographique que la Suède et la Norvège. Comme il est indiqué dans la section relative à la définition des marchés géographiques, plusieurs éléments amènent la Commission à considérer que les marchés géographiques sont nationaux. Toutefois, même si la Suède et la Norvège étaient considérées comme un seul et même marché géographique, l'opération envisagée entraînerait sur celui-ci la création d'une position dominante pour le papier hygiénique et pour les essuie-tout à usage domestique.

(135) De nombreuses caractéristiques des marchés en cause, telles que la puissance des marques des parties par rapport à celles de leurs concurrents, le fait que l'arrivée de nouveaux concurrents soit improbable, la capacité importante des parties par rapport à celle de leurs concurrents et leur avantage en matière de coûts de transport par rapport à leur seul concurrent important, Fort James, ont déjà été décrites dans l'appréciation des marchés suédois et norvégien. Ces caractéristiques seraient également celles d'un marché géographique combinant les marchés suédois et norvégien.

Produits à usage domestique sous marque de fabricant

(136) S'agissant des produits à usage domestique sous marque de fabricant, l'étude de marché réalisée par la Commission a montré que la position des parties sur ce marché suédo-norvégien serait très forte. Les parties détiendraient une part de marché cumulée d'[environ 70-80]* % sur les marchés du papier hygiénique et des essuie-tout. Leur principal concurrent serait Munksjö, qui contrôlerait [environ 20]* % de chacun de ces deux marchés, tandis que Fort James en contrôlerait [environ 5]* %. La part de marché des parties représenterait par conséquent [plus du triple]* de celle de leur principal concurrent. En outre, Munksjö est un petit acteur local et Fort James est désavantagée du fait que ses unités de production sont plus éloignées de la Suède et de la Norvège que celles des parties.

(137) Ces parts de marché montrent que même sur la base d'une définition plus large du marché, l'opération envisagée entraînerait la création d'une position dominante sur les marchés du papier hygiénique et des essuie-tout sous marque de fabricant.

Produits à usage domestique sous MDD

(138) Sur un marché suédo-norvégien des produits à usage domestique sous MDD, la position des parties serait très forte. Les parties détiendraient une part de marché cumulée d'[environ 70 %]* sur les marchés du papier hygiénique et des essuie-tout. Leurs seuls concurrents seraient Fort James et Munksjö, qui contrôleraient chacun [environ 15]* % de ces deux marchés de produits. La part de marché des parties représenterait par conséquent [plus du quadruple]* de celle de leur principal concurrent.

(139) Même sur la base d'une définition plus large du marché, l'opération envisagée entraînerait la création d'une position dominante sur les marchés du papier hygiénique et des essuie-tout sous MDD.

Autre hypothèse: un marché de produits comprenant à la fois les marques de fabricant et les MDD

(140) Sur un marché suédo-norvégien des produits à usage domestique sous marque de fabricant et sous MDD, la position des parties serait très forte. Ces dernières détiendraient une part de marché cumulée d'[environ 75]* % sur les marchés du papier hygiénique et des essuie-tout. Leurs seuls concurrents seraient Munksjö et Fort James, qui contrôleraient respectivement [environ 20]* % et [environ 5]* % de ces deux marchés de produits. La part de marché des parties serait [environ quatre fois plus élevée]* que celle de leur principal concurrent.

(141) Même sur la base d'une définition plus large du marché, l'opération envisagée entraînerait la création d'une position dominante sur les marchés suédo-norvégiens du papier hygiénique et des essuie-tout sous marque de fabricant et sous MDD.

Finlande

(142) Selon SCA, les ventes totales de produits en papier tissu à usage domestique en Finlande ont représenté [70-80]* millions d'euros en 1999, dont environ [80]* % pour les produits sous marque de fabricant et [20]* % pour les produits sous MDD.

Produits à usage domestique sous marque de fabricant

(143) Parmi les marchés de produits à usage domestique sous marque de fabricant, celui du papier hygiénique a été le plus important, représentant environ [30-40]* millions d'euros. Celui des essuie-tout s'est chiffré à [10-20]* millions d'euros, celui des mouchoirs en pochette et des mouchoirs en boîte à [< 5]* millions d'euros et celui des serviettes de table à [< 5]* millions d'euros.

(144) Les estimations fournies par SCA des parts de marché (en volume) des parties sur les marchés finlandais du papier hygiénique et des essuie-tout vendus sous marque de fabricant en 1999 sont présentées au tableau 6.

Tableau 6: estimations fournies par SCA - produits sous marque de fabricant en Finlande

EMPLACEMENT TABLEAU

(145) Ces deux marchés finlandais se caractérisent par la très forte position des deux producteurs nationaux MT et Fort James. SCA est, selon ses propres dires, le seul autre producteur réalisant des ventes sur ces marchés. La Commission a comparé les chiffres des ventes des parties avec ceux de leurs concurrents. L'étude de marché de la Commission a confirmé cette image de deux grands concurrents d'importance comparable, bien que les parts de marché de MT et de FJ semblent plus équilibrées que ne l'ont laissé entendre les parties. Cette image générale de deux concurrents de même taille ressort également des parts de marché en valeur et des données relatives aux années précédentes.

(146) Il ne fait aucun doute que SCA est l'entreprise la mieux placée pour remettre en question les fortes positions des deux producteurs nationaux et les empêcher d'occuper une position dominante duopolistique. En fait, la Commission considère que l'opération envisagée se traduirait par la disparition de l'unique concurrent plausible de MT et de Fort James et entraînerait donc la création d'une position dominante duopolistique sur ces marchés de produits.

(147) Dans sa réponse, SCA nie détenir une position particulière lui permettant d'exercer une pression concurrentielle en Finlande du fait de la petite part de marché qu'elle détient dans ce pays. Faisant valoir que, de l'avis même de la Commission, les barrières à l'entrée sont si importantes que toute entrée sur ce marché, soit par création de nouvelles capacités, soit par approvisionnement à partir d'usines existantes, est improbable, elle conteste la thèse selon laquelle elle influençerait l'offre actuelle en Finlande. La Commission maintient toutefois que SCA occupe une position unique pour exercer une pression concurrentielle sur MT et sur Fort James en Finlande, par rapport aux autres producteurs détenant des parts de marché plus faibles ailleurs. SCA occupe non seulement une forte position sur le marché des produits en papier tissu en Suède, pays voisin, mais aussi sur plusieurs autres marchés finlandais de produits à usage domestique, et possède donc un réseau de distribution établi ainsi qu'une connaissance du marché finlandais de détail, sur lequel elle entretient des relations avec les principaux détaillants. Grâce à ses marques connues, elle contrôlait par exemple, en 1999, [70-80]* % du marché des couches pour adultes incontinents, [30-40]* % de celui des protections féminines et [50-60]* % de celui des couches pour bébés.

(148) Les marchés des produits en papier tissu présentent un grand nombre des caractéristiques qui sont considérées comme favorables à l'émergence d'une position dominante collective. Sur ces marchés, la demande est généralement considérée comme plutôt inélastique(15). En outre, comme les autres marchés nordiques des produits en papier tissu, le marché finlandais est un marché parvenu à maturité, dont les perspectives de croissance sont faibles. De plus, la production de papier tissu constitue un marché sur lequel l'innovation technique est relativement limitée et ses effets ressentis tardivement, en partie en raison de la longue durée de vie des machines.

(149) Le marché finlandais serait transparent après l'opération de concentration en ce sens qu'il ne compterait plus que deux producteurs. Tout contrat perdu par l'un reviendrait donc obligatoirement à l'autre. Les marchés des produits en papier tissu se caractérisent par des contacts fréquents entre producteurs et acheteurs. Les contrats formels à long terme sont rares. Les relations sont plutôt de caractère "fluide", les acheteurs passant constamment des commandes, tandis que les négociations sur les prix sont engagées par l'une des parties lorsque les "circonstances" s'y prêtent. De nombreux acheteurs ont déclaré qu'ils s'attendaient en principe à recevoir des explications lorsque les prix augmentent. L'augmentation du prix de la pâte à papier a été l'un des facteurs souvent invoqués pour expliquer les récentes hausses des prix. Sur ce marché, caractérisé par un retour constant de l'information de la part des clients, l'absence de contrats importants à long terme, la présence d'un seul concurrent et des modalités plus ou moins admises de répercussion des hausses de coûts sur les clients, il serait très aisé pour MT de se faire une idée précise des conditions offertes par Fort James à ses clients, et vice versa. Le principal facteur qui pourrait les empêcher de déduire facilement si l'autre a augmenté sa part de marché serait l'existence d'un ou de plusieurs petits concurrents. SCA est le seul concurrent capable d'exercer une telle influence.

(150) SCA pourrait avoir joué ce rôle modérateur dans le passé. Elle a essayé activement d'acquérir une position sur le marché finlandais. Ainsi, ses dépenses publicitaires, en pourcentage des ventes, sont [plus de sept fois plus importantes]* en Finlande qu'en Suède. De surcroît, SCA a fourni à la Commission des données faisant apparaître une marge EBITDA(16) [...]* de [...]* %, pour les produits à usage domestique en papier tissu en Finlande contre une marge de [...]* % en Suède. SCA a expliqué que sa marge EBITDA [...]* en Finlande était due au faible volume de ses ventes et à ses activités publicitaires et promotionnelles. Ses dépenses de publicité et de promotion représentent, en effet, [environ un tiers]* de ses ventes totales. Elle n'est entrée sur le marché finlandais des produits à usage domestique que très récemment. En fait, ses ventes ont été nulles ou quasi nulles de 1995 à 1997. Cependant, de 1997 à 1998, ses ventes de papier hygiénique sous marque de fabricant sont passées de [25 000]* euros à [1 500 000]* euros et ses ventes d'essuie-tout de [20 000]* euros à [1 000 000]* euros. Sa marge EBITDA [...]* doit donc être considérée dans le contexte des efforts qu'elle a réalisés en matière de publicité et de promotion pour se forger une image de marque.

(151) MT et Fort James peuvent toutes deux offrir la même gamme de produits en papier tissu en Finlande. Il n'existe pas de différences techniques importantes entre les produits qu'elles peuvent offrir à leurs clients.

(152) Par conséquent, l'opération de concentration se traduirait par la création d'une position dominante collective, détenue par l'entité issue de l'opération et Fort James.

Puissance d'achat compensatrice

(153) Dans la notification, SCA soutient que la structure existante de la demande se caractérise par un nombre suffisant d'acheteurs capables de faire échec à toute tentative des parties de porter les prix au-delà du niveau concurrentiel après la concentration. La Commission réfute cet argument pour les raisons suivantes.

(154) Selon SCA, parmi ses principaux clients en Finlande, Kesko Oyj représente environ [40]* % du marché de détail. INEX Partners en représente [30]* %, Tuko [20]* %, et Tarjoustalo Oy et Jukka Saastamoinen Oyj respectivement [< 5]* %.

(155) Une puissance d'achat ne peut être exercée efficacement que si l'acheteur dispose d'un choix suffisant d'autres fournisseurs. Or, la Commission estime que ce choix est limité, car les parties et Fort James réaliseraient 100 % des ventes actuelles sur les marchés du papier hygiénique et des essuie-tout en Finlande.

(156) En outre, il serait facile pour des entreprises jouissant d'une position dominante de différencier les prix selon les clients, car les produits en papier tissu sont livrés aux clients. Ces derniers ne pourraient pas s'opposer à cette discrimination par le biais de l'arbitrage, étant donné que ces produits impliquent des coûts de transport élevés par rapport aux coûts totaux et que les clients ont besoin de livraisons juste à temps, souvent plusieurs fois par semaine. Par conséquent, même si les plus gros clients étaient en mesure d'exercer une certaine puissance d'achat, cela ne protégerait pas les petits clients et les parties pourraient néanmoins augmenter leurs prix par rapport à leur niveau antérieur à l'opération.

(157) Dans la section relative aux marchés suédois des produits à usage domestique sous marque de fabricant, la Commission explique pourquoi elle rejette les arguments invoqués par SCA dans sa réponse pour démontrer l'existence d'une puissance d'achat appréciable. Les arguments avancés par la Commission valent également pour le marché finlandais. En particulier, SCA possède des marques connues en Finlande et est un grand fournisseur des produits pour lesquels elle prétend que les détaillants useraient de représailles contre elle.

(158) La Commission considère donc que même si cette "puissance d'achat" existait, elle n'empêcherait pas la création d'une position dominante durable du fait de l'opération de concentration.

Entrée sur le marché

(159) Pour les mêmes raisons qu'en Suède, il est improbable qu'un nouveau concurrent entre sur le marché finlandais en créant de nouvelles capacités. Par conséquent, tout nouvel arrivant sur ce marché devrait être un producteur capable de livrer ses produits à partir de ses usines existantes. Or, cela est tout aussi improbable en raison des coûts élevés qui seraient liés au transport et à la commercialisation de produits sous marque de fabricant sur un marché stagnant caractérisé par des marques bien établies. Les acteurs du marché considèrent donc qu'il est improbable que les deux autres grands producteurs qui possèdent des marques puissantes, Kimberly-Clark et Procter & Gamble, entrent sur les marchés finlandais du papier hygiénique et des essuie-tout. En fait, certains d'entre eux estiment que l'opération envisagée pourrait renforcer les barrières existant à l'entrée des marchés nordiques.

Conclusion

(160) La Commission conclut par conséquent que l'opération envisagée entraînerait la création d'une position dominante duopolistique de SCA-MT et de Fort James sur les marchés finlandais du papier hygiénique et des essuie-tout sous marque de fabricant.

Autre hypothèse: un marché de produits comprenant à la fois les marques de fabricant et les MDD

(161) Les estimations fournies par SCA des parts de marché (en volume) des parties sur les marchés combinés du papier hygiénique et des essuie-tout vendus sous marque de fabricant et sous MDD en Finlande en 1999 sont présentées au tableau 7.

Tableau 7: estimations fournies par SCA - produits sous marque de fabricant et sous MDD en Finlande

EMPLACEMENT TABLEAU

(162) Ces deux marchés finlandais se caractérisent par la très forte position des deux producteurs nationaux MT et Fort James. SCA est, selon ses propres dires, le seul autre producteur réalisant des ventes sur ces marchés. La Commission a comparé les chiffres des ventes des parties avec ceux de leurs concurrents. Son étude de marché a confirmé cette image de deux grands concurrents d'importance à peu près égale.

(163) L'absence de puissance d'achat compensatrice et le fait que l'arrivée de nouveaux concurrents soit improbable ont été expliqués plus haut. De même, les raisons pour lesquelles les marchés des produits en papier tissu présentent un grand nombre des caractéristiques qui sont considérées comme favorables à l'émergence d'une position dominante collective ont déjà été exposées.

Conclusion

(164) Même sur la base d'une définition plus large du marché de produits couvrant à la fois les produits sous marque de fabricant et sous MDD, l'opération envisagée entraînerait la création d'une position dominante duopolistique de SCA-MT et de Fort James sur les marchés finlandais du papier hygiénique et des essuie-tout.

Danemark

(165) Selon SCA, les ventes totales de produits à usage domestique en papier tissu au Danemark ont représenté [70-80]* millions d'euros en 1999, dont environ [30]* % pour les produits sous marque de fabricant et [70]* % pour les produits sous MDD. Il s'agit là d'une image radicalement différente de celle des trois autres pays nordiques, dans lesquels les ventes de produits sous marque de fabricant représentent [plus de 80 %]* des ventes totales de produits à usage domestique en papier tissu. Au Danemark, ce n'est que sur le marché des serviettes de table que les ventes de produits sous marque de fabricant sont plus importantes que celles de produits sous MDD.

Produits à usage domestique sous marque de fabricant

(166) Parmi les marchés de produits à usage domestique sous marque de fabricant, celui du papier hygiénique a été le plus important, représentant environ [10-20]* millions d'euros; celui des essuie-tout s'est chiffré à [5-15]* millions d'euros, celui des mouchoirs en pochette et des mouchoirs en boîte à [< 5]* millions d'euros et celui des serviettes de table à [< 5]* millions d'euros.

(167) Les estimations fournies par SCA des parts de marché (en volume) des parties sur les marchés danois du papier hygiénique et des essuie-tout vendus sous marque de fabricant en 1999 sont présentées au tableau 8.

Tableau 8: estimations fournies par SCA - produits vendus sous marque de fabricant au Danemark

EMPLACEMENT TABLEAU

(168) Les parts de marché attribuées aux parties par SCA pour 1998 sont très proches des chiffres de 1999. En valeur, SCA estime que les parties contrôlaient, en 1999, [50-60]* % du marché du papier hygiénique et [50-60]* % du marché des essuie-tout. La Commission a comparé les chiffres des ventes des parties avec ceux de leurs concurrents. Il est ressorti de l'étude de marché de la Commission que les parties deviendraient le premier fournisseur sur ces deux marchés. Leurs principaux concurrents sur les marchés du papier hygiénique et des essuie-tout sont Kimberly-Clark, dont les parts de marché sont d'environ [10]* % (en volume) sur chacun de ces deux marchés, et Fort James, dont les parts de marché sont d'environ [30]* % sur le premier et [35]* % sur le second. La part de marché cumulée des parties représenterait [près du double]* de celle de Fort James sur le marché du papier hygiénique, serait plus de [25]* % supérieure à la part détenue par celle-ci sur le marché des essuie-tout, et représenterait [environ le triple]* de celle de Kimberly-Clark sur ces deux marchés. Les parties ont également fait valoir que le producteur italien Delicarta occupait une certaine position sur les marchés danois des produits à usage domestique en papier tissu vendus sous marque de fabricant. Cette assertion n'a pas été confirmée par l'étude de marché de la Commission.

(169) Edet est la seule marque à la fois de papier hygiénique et d'essuie-tout de SCA. Elle est principalement produite dans l'usine SCA de Lilla Edet, en Suède. MT possède trois grandes marques, les marques haut de gamme Lambi et Leni et la marque bas de gamme Serla. Ces trois marques sont toutes produites dans les trois usines suédoises de MT, qui sont situées respectivement à Katrinefors, à Pauliström et à Nyboholm.

(170) Au Danemark, les parties possèdent les marques les plus connues. SCA a fourni les mêmes informations que pour la Suède et la Norvège en ce qui concerne la notoriété des marques et des publicités. Au Danemark, les informations concernent Edet, Lambi, Leni, Lotus et Kleenex. Connue par [30]* % à [50]* % des personnes interrogées, Lambi est la marque qui jouit de la plus grande notoriété. Edet arrive en deuxième position avec environ [30]* %. Lotus et Kleenex se situent toutes les deux autour des [5-10]* %, tandis que Leni est à peine connue au Danemark.

(171) Plusieurs clients danois des parties ont exprimé des craintes au sujet des conséquences de l'opération envisagée. Ils craignent d'avoir des difficultés à trouver d'autres fournisseurs et redoutent de ce fait un affaiblissement de la concurrence et une hausse des prix.

(172) L'importance des parts de marché des parties à la concentration et de leur poids relatif par rapport à celui de leurs concurrents, conjuguée au fait que l'entité issue de l'opération posséderait les marques de loin les plus connues du marché danois, indique que l'opération aboutirait à la création d'une position dominante sur les marchés du papier hygiénique et des essuie-tout sous marque de fabricant.

Puissance d'achat compensatrice

(173) Selon SCA, parmi ses principaux clients au Danemark, FDB représente environ [40]* % du marché de détail. Supergros en représente [25]* %, Aldi [< 5]* %, Edeka [< 5]* % et Købmændenes [< 5]* %.

(174) Dans la section relative aux marchés suédois des produits à usage domestique sous marque de fabricant, la Commission explique pourquoi elle rejette les arguments invoqués par SCA, dans sa réponse, pour démontrer l'existence d'une puissance d'achat appréciable. Les arguments avancés par la Commission valent également pour le marché danois. En particulier, SCA possède des marques connues au Danemark et est un fournisseur important des produits pour lesquels elle prétend que les détaillants useraient de représailles contre elle. En 1999, SCA a réalisé au Danemark [50-60]* % des ventes de couches pour adultes incontinents, [30-40]* % des ventes de protections féminines et [40-50]* % des ventes de couches pour bébés.

(175) La Commission estime que, même si cette "puissance d'achat" existait, elle n'empêcherait pas - pour les mêmes raisons que celles qui ont été exposées à propos des marchés suédois - la création, du fait de l'opération de concentration, d'une position dominante durable sur les marchés danois du papier hygiénique et des essuie-tout sous marque de fabricant.

Entrée sur le marché

(176) Pour les mêmes raisons qu'en Suède, il est improbable qu'un nouveau concurrent entre sur le marché danois en créant de nouvelles capacités. Par conséquent, tout nouvel arrivant sur ce marché devrait être un producteur capable de livrer ses produits à partir de ses usines existantes. Le seul gros producteur qui possède des marques puissantes non présentes au Danemark est Procter & Gamble. Les acteurs du marché considèrent qu'il est improbable qu'il décide d'entrer sur le marché danois. Celui-ci a d'ailleurs confirmé qu'il n'avait pas l'intention d'approvisionner des pays dans lesquels il n'a pas jusqu'ici été présent. En fait, certains acteurs estiment que l'opération envisagée pourrait renforcer les barrières existant à l'entrée du marché nordique.

Conclusion

(177) L'opération envisagée réunirait donc trois marques connues et aboutirait à une position très forte sur le marché. Les clients disposeraient d'un choix restreint de marques présentant des caractéristiques identiques et exerçant le même pouvoir d'attraction sur les consommateurs. La nouvelle entité bénéficierait également de sa plus grande proximité géographique par rapport à ses deux principaux concurrents. Elle jouirait donc d'une forte position qui pourrait être difficilement remise en question par ses concurrents ou ses clients.

(178) La Commission conclut par conséquent que l'opération envisagée entraînerait la création d'une position dominante sur les marchés du papier hygiénique et des essuie-tout vendus sous marque de fabricant au Danemark.

Produits à usage domestique sous MDD

(179) Selon SCA, le marché du papier hygiénique a constitué en 1999 le plus important marché de produits à usage domestique sous MDD au Danemark, représentant environ [30-40]* millions d'euros. Celui des essuie-tout s'est chiffré à [10-20]* millions d'euros, celui des mouchoirs en pochette et des mouchoirs en boîte à [< 5]* millions d'euros et celui des serviettes de table à [< 5]* millions d'euros.

(180) Les estimations, fournies par SCA, des parts de marché (en volume) des parties sur les marchés danois du papier hygiénique et des essuie-tout vendus sous MDD en 1999 sont présentées au tableau 9.

Tableau 9: estimations fournies par SCA - produits sous MDD au Danemark

EMPLACEMENT TABLEAU

(181) SCA estime que la part de marché cumulée (en valeur) des parties était, en 1999, de [50-60]* % sur le marché du papier hygiénique et de [30-40]* % sur celui des essuie-tout. SCA a également fourni les estimations suivantes des parts de marché (en valeur) de leurs concurrents sur le marché du papier hygiénique: [10-20]* % respectivement pour Delicarta et Wepa, [0-10]* % pour Munksjö et [0-10]* % pour Fort James. Ces chiffres n'ont pas été confirmés par l'étude de marché de la Commission. Lorsqu'elle a comparé les chiffres des ventes des parties avec ceux de leurs concurrents, la Commission a conclu que les parties avaient contrôlé en 1999 [environ les deux tiers]* (en volume) des marchés du papier hygiénique et des essuie-tout. Les ventes de Fort James ont été nulles et les parts de marché de Delicarta et de Munksjö négligeables.

(182) Le papier tissu vendu au Danemark provient principalement de Suède, d'Allemagne, de Belgique et des Pays-Bas. Les parties fournissent presque l'intégralité des produits à usage domestique en provenance de Suède et de Norvège qui sont vendus sous MDD au Danemark. La capacité de production commune de SCA et de MT en Suède est de 247 000 tonnes, tandis que le deuxième producteur, Munksjö, qui compte des usines à la fois en Suède et en Norvège, possède une capacité inférieure à 60 000 tonnes. La capacité cumulée des parties en Allemagne et aux Pays-Bas dépasse les 600 000 tonnes, tandis qu'aucun de leurs concurrents ne possède de capacité supérieure à 160 000 tonnes dans ces pays. Les capacités de réserve des parties dans ces pays sont supérieures aux capacités de réserve cumulées de leurs cinq principaux concurrents. Selon les principes énoncés aux considérants 47 et 48, la Commission a examiné l'incidence sur la concurrence des usines situées suffisamment près du marché danois pour pouvoir l'approvisionner d'une manière rentable.

(183) Le seul concurrent plus important au Danemark est Wepa, qui possède deux usines en Allemagne, à Arnsberg et à Giershagen, toutes deux situées à environ 650 km de la frontière germano-danoise. Toute livraison dans l'une des quatre grandes villes du Danemark suppose le transport des produits sur une distance supplémentaire d'au moins 150 km. L'étude de marché de la Commission a montré que Wepa n'aurait pas la capacité, que se soit en termes de volume de production ou de gamme de produits, d'accroître sensiblement sa part de marché actuelle sur le marché danois. Son point fort réside dans ses produits en papier tissu sous MDD fabriqués à partir de papier recyclé. Cependant, la société finlandaise de conseil Jaakko Poyry fait observer dans une étude(17), au sujet de ce segment, que "La part des coûts de transport dans la valeur totale du produit est la plus élevée pour le papier hygiénique sous MDD fabriqué à partir de papier recyclé, qu'il n'est généralement pas rentable d'expédier au-delà de 500 km. Même ici, le fait que Wepa fournisse certaines quantités aux marchés d'Europe du Nord constitue une exception remarquable". Wepa compte parmi les entreprises qui ont indiqué que la livraison de produits en papier tissu restait rentable jusqu'à une distance de 800 km. Dans la mesure où elle est située à environ 800-900 km des principales villes du Danemark, ce pays se trouve à la limite de ce qu'elle considère comme la distance maximale pour ce type de produits. La croissance de la demande allemande de produits en papier tissu a été, pendant un certain temps, supérieure à la croissance moyenne de la demande en Europe occidentale, partiellement en raison de l'incidence de la réunification, après laquelle la structure de la demande dans les nouveaux Länder s'est rapprochée des habitudes de consommation occidentales. Dans un avenir prévisible, l'Allemagne continuera de représenter une grande partie de la croissance de la demande européenne de papier tissu. Wepa pourrait donc trouver des débouchés sur son marché d'origine, à proximité de ses usines, plutôt que d'expédier ses produits en papier tissu au Danemark.

(184) Les clients danois ont déclaré qu'ils craignaient que cette forte concentration de l'offre n'entraîne une hausse des prix, et l'étude de marché a confirmé qu'il était improbable que des concurrents puissent peser sur le comportement de la nouvelle entité sur ces marchés. L'opération envisagée éliminerait une source importante de concurrence sur les marchés danois du papier hygiénique et des essuie-tout sous MDD et conférerait à la nouvelle entité une position qui ne pourrait être remise en question ni par ses concurrents ni par ses clients.

Puissance d'achat compensatrice

(185) La structure de la demande sur le marché danois du détail est décrite dans la section relative aux produits à usage domestique sous marque de fabricant. Pour les mêmes raisons que celles qui sont données dans cette section, la Commission conclut donc que même si cette "puissance d'achat" existait, elle n'empêcherait pas la création d'une position dominante durable du fait de l'opération de concentration.

Entrée sur le marché

(186) Pour les mêmes raisons qu'en Suède, il est improbable qu'un nouveau concurrent entre sur le marché danois en créant de nouvelles capacités. Par conséquent, tout nouvel arrivant sur ce marché devrait être un producteur capable de livrer ses produits à partir de ses usines existantes.

(187) Dans sa réponse, SCA fait valoir que la Commission ne tient pas compte du fait que le marché danois est contestable en ce qui concerne la fourniture de papier hygiénique et d'essuie-tout sous MDD. SCA soutient, en particulier, que des entrées-sorties éclair sont possibles et suffisantes pour empêcher l'entité fusionnée d'augmenter ses prix. La Commission considère que cela aurait pu être vrai s'il existait, à proximité du marché danois, des producteurs disposant de capacités de réserve pour fabriquer des produits sous MDD de la qualité requise ainsi que des moyens logistiques leur permettant d'approvisionner ce marché d'une manière rentable. Elle a toutefois examiné avec soin la probabilité de telles entrées par les producteurs existants situés dans le Nord de l'Allemagne, aux Pays-Bas et en Belgique et est parvenue à la conclusion qu'aucun d'entre eux n'était susceptible de peser sur le comportement de SCA.

(188) L'usine la plus proche qui appartient à l'un de ces concurrents se trouve à quelque 500 kilomètres de la frontière germano-danoise: il s'agit de l'usine Procter & Gamble de Witzenhausen, en Allemagne. Procter & Gamble possède également une usine à Neuss, en Allemagne, à quelque 600 kilomètres de cette frontière. Or, cette entreprise ne vend pas de produits en papier tissu au Danemark et n'a pas l'intention d'entrer sur ce marché dans un proche avenir.

(189) Fort James possède, quant à elle, une usine près de Nimègue, aux Pays-Bas, à environ 630 kilomètres de la frontière germano-danoise. Elle n'en possède pas d'autres dans cette région. Elle considère que le Danemark se trouve bien au-delà de la limite jusqu'à laquelle il est viable de transporter du papier hygiénique et des essuie-tout sous MDD.

(190) Kimberly-Clark compte trois usines en Allemagne (Düsseldorf, Coblence et Mayence) et une usine en Belgique (Duffel), qui se situent à quelque 700-750 kilomètres de la frontière germano-danoise. Kimberly-Clark souligne que la distance séparant ses usines européennes existantes de la Scandinavie limite à la fois le type et le volume de produits qu'elle peut y exporter d'une manière rentable. Elle n'est pas présente sur le marché des produits sous MDD au Danemark. Elle y vend en revanche du papier hygiénique haut de gamme sous marque de fabricant, qui est produit dans son usine de Duffel, soit à quelque 750 kilomètres de la frontière germano-danoise. Elle a fait observer que, en raison des distances de transport, un producteur ne disposant pas d'une usine de production et de plusieurs entrepôts dans la région nordique ne peut entrer effectivement en concurrence avec les autres producteurs que sur le marché des mouchoirs en boîte et sur aucun des autres marchés, à l'exception peut-être de celui du papier hygiénique le plus haut de gamme. Elle considère en outre que le label écologique "Nordic Swan", qui est attribué sous réserve du respect de certains critères écologiques locaux, constitue une barrière à l'entrée du marché suédois et en devient une sur les marchés danois et norvégien. Selon Kimberly-Clark, seuls les producteurs scandinaves sont en mesure d'obtenir ce label.

(191) Dans sa réponse, SCA a également demandé à la Commission d'examiner la possibilité que des producteurs italiens approvisionnent le marché danois à partir d'unités de production situées en France, bien que la distance qui sépare ces usines du marché danois dépasse les limites maximales indiquées par la plupart des acteurs du marché. La Commission n'estime pas que les entrées-sorties éclair évoquées par SCA dans sa réponse soient envisageables pour les producteurs italiens établis en France. L'entreprise italienne qui a indiqué des distances de transport plus longues que les autres entreprises interrogées par la Commission dans le cadre de son étude de marché dispose d'un réseau logistique reposant sur le rail pour approvisionner ses entrepôts en Allemagne, en France et en Espagne. La nécessité de mettre en place un tel réseau rend toute entrée-sortie éclair sur le marché danois improbable. Un autre producteur italien a indiqué qu'il ne considérait pas le Danemark comme un marché naturel, car les clients danois tendent à rechercher des produits en papier tissu fabriqués à partir de papier recyclé. Par conséquent, la Commission ne considère pas que les entrées-sorties éclair de producteurs italiens exerceront une pression concurrentielle effective sur la nouvelle entité sur le marché danois du papier hygiénique et des essuie-tout sous MDD.

Conclusion

(192) La Commission conclut donc que l'opération envisagée entraînerait la création d'une position dominante sur les marchés danois du papier hygiénique et des essuie-tout sous MDD.

Autre hypothèse: un marché de produits comprenant à la fois les marques de fabricant et les MDD

(193) Les estimations fournies par SCA des parts de marché (en volume) des parties sur les marchés combinés du papier hygiénique et des essuie-tout vendus sous marque de fabricant et sous MDD au Danemark en 1999 sont présentées au tableau 10.

Tableau 10: estimations fournies par SCA - produits sous marque de fabricant et sous MDD au Danemark

EMPLACEMENT TABLEAU

(194) La Commission a comparé les chiffres des ventes des parties avec ceux de leurs concurrents. Son étude de marché a montré que les parties deviendraient le premier fournisseur sur ces deux marchés. Leurs principaux concurrents sur les marchés du papier hygiénique et des essuie-tout sont Wepa, dont les parts de marché sont d'environ [20-30]* % (en volume) sur le premier de ces marchés et [20-30]* % sur le second, Fort James, avec des parts respectives d'environ [10]* % et [15]* %, et Kimberly-Clark, dont les parts sont d'environ [5]* % sur chacun de ces marchés. La part de marché cumulée des parties représenterait [plus du double]* de celle de Wepa, [plus de quatre fois]* celle de Fort James et [plus de dix fois]* celle de Kimberly-Clark sur ces deux marchés.

(195) Ces marchés de produits combinés se caractérisent également par la plus grande notoriété des marques des parties, l'absence de puissance d'achat compensatrice et le caractère improbable de toute nouvelle entrée - caractéristiques décrites plus en détail dans les sections concernant respectivement les marques de fabrique et les MDD.

Conclusion

(196) L'opération envisagée éliminerait une source importante de concurrence sur les marchés danois du papier hygiénique et des essuie-tout et conférerait ainsi à la nouvelle entité une position qui ne pourrait être remise en question ni par ses concurrents ni par ses clients.

(197) Même sur la base d'une définition plus large du marché, cette opération entraînerait la création d'une position dominante sur les marchés combinés des produits sous marque de fabricant et sous MDD dans les segments du papier hygiénique et des essuie-tout au Danemark.

Conclusion relative aux produits à usage domestique

(198) La Commission est parvenue à la conclusion que l'opération de concentration envisagée entraînerait la création d'une position dominante sur les marchés du papier hygiénique et des essuie-tout à usage domestique vendus sous marque de fabricant en Suède, en Norvège et au Danemark, d'une position dominante duopolistique sur ces mêmes marchés en Finlande et d'une position dominante sur les marchés du papier hygiénique et des essuie-tout à usage domestique vendus sous MDD en Suède et au Danemark.

Produits de consommation hors foyer

Généralités

(199) SCA et MT sont toutes deux présentes sur les marchés des produits de consommation hors foyer, qui représentent respectivement [50-60]* % et [30-40]* % de leurs ventes (en valeur) dans la région nordique. Sur ces marchés, les acheteurs sont principalement des grossistes qui approvisionnent à leur tour de petites entreprises de services, comme les entreprises de nettoyage, qui livrent des produits en papier tissu aux clients (institutionnels) finals dans le cadre de contrats de services forfaitaires. L'accès aux grossistes est essentiel pour réussir sur les marchés des produits de consommation hors foyer. Or, les grossistes n'ouvriront leurs catalogues et leurs réseaux aux produits du fournisseur que si celui-ci assure suffisamment le soutien de ses produits. Ce soutien comprend l'innovation, la promotion par catégorie de produits et les contacts directs entre les forces de vente du fournisseur et les utilisateurs finals. En outre, le fournisseur doit être capable de livrer ses produits d'une manière fiable et en juste-à-temps.

(200) L'entrepôt de MT situé à Mariestad, à proximité de son usine de Katrinefors en Suède, lui sert de centre de distribution pour ses ventes de produits de consommation hors foyer en Suède, en Norvège et au Danemark. La distribution repose principalement sur les grossistes: les produits sont transportés de Mariestad aux entrepôts des grossistes. L'entrepôt de MT situé sur le site de son usine de Mänttä sert de centre de distribution pour ses ventes en Finlande. SCA fabrique des produits de consommation hors foyer dans plusieurs de ses usines, y compris en Suède, en Allemagne et aux Pays-Bas. Les deux parties sont en mesure d'offrir des solutions globales en ce sens qu'elles proposent des distributeurs adaptés à leur gamme de produits. Les distributeurs sont vendus, loués ou prêtés gracieusement au client final, selon le pays concerné.

(201) Les coûts de transport des produits de consommation hors foyer sont considérés comme un frein important à la compétitivité des fournisseurs sur ce marché. Les distances citées par les fournisseurs dans le cadre de l'étude de marché de la Commission sont en moyenne plus courtes que celles indiquées pour les produits à usage domestique vendus sous marque de fabricant. Une entreprise a indiqué que le transport des produits de consommation hors foyer était rentable jusqu'à 500-600 km, une autre a fixé cette limite à 800 km. Les centres de distribution de SCA et de MT sont situés en Suède, à des endroits relativement proches du Danemark et de la Norvège.

Suède

(202) Selon SCA, en 1999, le plus grand marché des produits de consommation hors foyer en Suède était celui des essuie-mains, qui a représenté [30-40]* millions d'euros, devant ceux du papier hygiénique et des produits d'essuyage polyvalents, qui se sont chiffrés respectivement à [20-30]* millions d'euros et à [10-20]* millions d'euros. Le marché des produits de soin en papier tissu a représenté [< 5]* millions d'euros et celui des serviettes de table [10-20]* millions d'euros.

(203) Les estimations fournies par SCA des parts de marché (en volume) des parties sur le marché suédois des produits de consommation hors foyer en 1999 sont présentées au tableau 11.

Tableau 11: estimations fournies par SCA - produits de consommation hors foyer en Suède

EMPLACEMENT TABLEAU

(204) La structure présentée au tableau 11 ne change guère si l'on utilise des données en valeur ou les chiffres relatifs à 1997 ou à 1998. L'étude de marché de la Commission a également confirmé cette structure. Les parties détiendraient ensemble une position très forte sur les marchés du papier hygiénique ([90-100]* %), des essuie-mains ([70-80]* %) et des produits d'essuyage polyvalents ([80-90]* %). D'après les données communiquées par SCA, leur position serait également forte sur le marché des produits de soin ([50-60]* %).

(205) Leur principal concurrent sur les marchés du papier hygiénique, des essuie-mains et des produits d'essuyage polyvalents est Munksjö. Ni Fort James ni Kimberly-Clark n'ont véritablement pris pied sur les marchés des produits de consommation hors foyer en Suède.

(206) Dans le segment des produits de soin, la part de marché des parties estimée par SCA à [50-60]* % tend déjà à indiquer une position dominante. D'après SCA, Munksjö serait le numéro deux. Une part importante du marché a été attribuée aux "autres" concurrents, mais les parties n'ont pu identifier qu'une petite entreprise dans ce segment. L'étude de marché de la Commission n'a pas confirmé qu'il existe, sur le marché des produits de soin consommés hors foyer, un concurrent d'une taille suffisante pour restreindre le pouvoir de marché qui serait détenu conjointement par SCA et MT. La part de marché de Munksjö ne représente qu'[un huitième]* de celle de SCA-MT (soit [0-10]* % contre [50-60]* %, selon les données fournies par SCA). La Commission conclut par conséquent que la part de marché - pourtant déjà élevée - indiquée dans la notification minimise considérablement la position réelle de SCA-MT sur le marché hors foyer des produits de soin. Faute de concurrents crédibles, l'opération notifiée entraînerait donc la création d'une position dominante sur le marché suédois des produits de soin consommés hors foyer.

(207) SCA fabrique la plupart de ses produits de consommation hors foyer dans son usine suédoise de Lilla Edet, tandis que MT produit la plus grande partie des siens dans son usine suédoise de Katrinefors. À l'exception de Munksjö, les autres concurrents doivent faire venir leurs produits de leurs sites de production situés en dehors de la Suède, ce qui constitue un désavantage concurrentiel. Pour les acheteurs de produits de consommation hors foyer, la capacité du fournisseur de les approvisionner juste à temps d'une manière fiable est un facteur clé. Tout nouvel arrivant doit donc être présent au niveau local, que ce soit sous la forme d'un entrepôt ou d'une usine de production. Vu l'importance des coûts de transport pour les produits en papier tissu, le seul concurrent important qui pourrait effectivement faire concurrence aux parties en Suède est Fort James, bien que sa part de marché ne soit pas très élevée. Tant les clients que les concurrents des parties sur le marché des produits de consommation hors foyer ont exprimé des craintes à l'égard de l'opération de concentration envisagée. Les clients craignent principalement la création d'une situation de monopole entraînant une hausse des prix, un resserrement du choix offert à leurs propres clients et le renforcement des barrières existant à l'entrée du marché suédois pour les concurrents étrangers.

(208) En Suède, comme dans les autres pays, les produits de consommation hors foyer sont essentiellement vendus par l'intermédiaire de grossistes et l'accès à ces derniers est par conséquent crucial pour tout nouvel entrant potentiel. L'opération envisagée se traduirait par la mainmise de l'entité fusionnée sur le commerce de gros, dans la mesure où cette dernière deviendrait le principal, voire l'unique fournisseur des grossistes. Les coûts supplémentaires qu'il faudrait consentir pour convaincre les grossistes de changer de fournisseur constitueraient une nouvelle barrière à l'entrée et il serait de ce fait d'autant plus difficile pour les nouveaux concurrents d'entrer sur le marché ou d'accroître leur part de marché.

(209) L'opération de concentration envisagée donnerait le jour à une entreprise unique qui contrôlerait plus de [75]* % de trois marchés de produits de consommation hors foyer (papier hygiénique, essuie-mains et produits d'essuyage polyvalents) et plus de [50]* % du marché des produits de soin en papier tissu et laisserait peu de place aux concurrents existants ou potentiels. Les acheteurs existants se disent très préoccupés par cette opération, dont ils craignent qu'elle entraîne une hausse des prix et un rétrécissement du choix offert au client final.

Puissance d'achat compensatrice

(210) Selon SCA, la demande sur les marchés des produits de consommation hors foyer n'est pas aussi concentrée que sur ceux des produits à usage domestique. Cela s'explique par le nombre et la diversité des canaux de distribution qui existent sur les marchés de produits de consommation hors foyer. Comme il est indiqué plus haut dans la section relative aux marchés géographiques, la plupart des acheteurs du segment hors foyer sont des grossistes qui sont en moyenne beaucoup plus petits que les grandes chaînes de vente au détail du segment domestique, ce qui en fait une clientèle nettement plus morcelée. Les achats des entreprises multinationales ne représentent qu'une petite partie des achats du segment hors foyer et ne peuvent donc pas influencer fortement la répartition globale du pouvoir de négociation entre les fabricants de papier tissu et les acheteurs. En outre, l'opération conférerait à SCA une position forte ou dominante sur un grand nombre de marchés de produits différents en Suède. Par conséquent, comme cela a été expliqué dans la section relative aux marchés suédois de produits à usage domestique vendus sous marque de fabricant, la Commission conclut que même si cette "puissance d'achat" existait, elle n'empêcherait pas la création d'une position dominante durable du fait de l'opération de concentration.

Entrée sur le marché

(211) Il est improbable que de nouveaux concurrents entrent sur le marché suédois pour les raisons exposées précédemment dans les sections relatives aux produits en papier tissu à usage domestique. Tout nouvel arrivant sur le marché suédois devrait être un producteur capable de livrer ses produits à partir de ses usines existantes. Or, cela est tout aussi improbable en raison des coûts de transport élevés et des difficultés liées à la mise en place d'un réseau de distribution recourant aux grossistes qui revendent déjà les produits des parties. La faible densité de population, les grandes distances à parcourir et le volume réduit des commandes qui caractérise la clientèle hors foyer rendent l'accès au marché hors foyer suédois encore plus difficile. Les acteurs du marché ne considèrent donc pas comme probable l'entrée d'autres grands producteurs, offrant une large gamme de produits de consommation hors foyer, sur les marchés suédois correspondants. En fait, certains d'entre eux estiment que l'opération envisagée pourrait renforcer les barrières existant à l'entrée des marchés nordiques. Enfin, le fait que la part de marché de Fort James, qui possède des unités de production en Finlande, pays voisin, est quasi nulle sur le marché suédois montre à quel point il est difficile d'entrer sur ce marché.

Conclusion

(212) La Commission conclut par conséquent que l'opération envisagée entraînerait la création d'une position dominante sur les marchés du papier hygiénique, des essuie-mains, des produits d'essuyage polyvalents et des produits de soin en papier tissu destinés à la consommation hors foyer en Suède.

Norvège

(213) Selon SCA, le plus grand marché hors foyer en 1999 était celui des essuie-mains, avec une valeur de [20-30]* millions d'euros, devant celui du papier hygiénique ([10-20]* millions d'euros) et celui des produits d'essuyage polyvalents ([5-15]* millions d'euros). Les marchés des produits de soin et des serviettes de table ont atteint respectivement [< 5]* millions d'euros et [0-10]* millions d'euros.

(214) Les estimations fournies par SCA des parts de marché (en volume) des parties sur le marché norvégien des produits de consommation hors foyer en 1999 sont présentées au tableau 12.

Tableau 12: estimations fournies par SCA - produits de consommation hors foyer en Norvège

EMPLACEMENT TABLEAU

(215) La structure générale ne change guère si l'on utilise des données calculées sur la base de la valeur, ou encore des données relatives aux années 1997 ou 1998. L'étude de marché réalisée par la Commission a également confirmé dans les grandes lignes les parts de marché des parties, sauf pour les produits de soin. Selon les chiffres communiqués par les parties elles-mêmes, celles-ci détiendraient conjointement une position très forte sur les marchés du papier hygiénique ([60-70]* %), des essuie-mains ([90-100]* %) et des produits d'essuyage polyvalents ([60-70]* %).

(216) Pour les produits de soin, SCA estime la part de marché cumulée des parties à [10-20]* %, toutes les ventes étant réalisées par l'intermédiaire de distributeurs. La Commission a contacté tous les fabricants réputés vendre des produits en papier tissu en Norvège. Ces sociétés ont toutes répondu qu'elles ne vendaient pas de produits de soin en papier tissu sur le marché hors foyer. Les clients norvégiens des parties n'ont identifié aucune autre société vendant des produits de soin sur le marché hors foyer. Questionnée sur ce point par la Commission, SCA n'a pas identifié d'autre fabricant de produits en papier tissu dont les ventes sur ce marché de produits seraient confirmées. SCA n'a du reste pas mentionné de tel fabricant dans la réponse. Sur la base des informations fournies par les fabricants réputés vendre des produits en papier tissu en Norvège et les clients norvégiens hors foyer des parties, l'étude de marché réalisée par la Commission indique par conséquent que, à l'issue de l'opération de concentration, SCA serait le seul fournisseur présent sur le marché norvégien des produits de soin consommés hors foyer.

(217) Toutefois, même s'il existait d'autres très petits fabricants - dont ni la Commission ni les parties n'ont connaissance - vendant des produits de soin sur le marché hors foyer en Norvège, ils ne seraient pas en mesure d'exercer une pression concurrentielle sur les parties. Les produits de soin consommés hors foyer (par exemple, les draps pour table d'examen) sont vendus aux hôpitaux avec d'autres produits en papier tissu, tels que le papier hygiénique et les essuie-mains. Puisque aucun des concurrents des parties sur ces marchés n'est présent dans le segment des produits de soin et que SCA serait en position dominante sur les trois principaux marchés hors foyer des produits en papier tissu (papier hygiénique, essuie-mains et produits d'essuyage polyvalents), les résultats de l'étude réalisée par la Commission l'amènent forcément à conclure que, au terme de la concentration, SCA serait le fournisseur dominant de produits en papier tissu consommés hors foyer au secteur des soins de santé.

(218) Sur les marchés du papier hygiénique, des essuie-mains et des produits d'essuyage polyvalents, les parties se placent actuellement en tête, les seuls autres concurrents à jouer un rôle sur ces marchés étant Munksjö et Skjaerdal, deux petits fabricants locaux peu à même de se poser en rivaux des parties. Fort James et Kimberly-Clark n'ont qu'une présence insignifiante sur ces marchés hors foyer en Norvège.

(219) L'enquête réalisée sur le marché par la Commission a montré que les clients du segment hors foyer nourrissaient de sérieuses préoccupations. Un grossiste a déclaré: "cette concentration ne servira ni la concurrence ni le développement des produits en papier tissu en Scandinavie ... les prix augmenteront ... les consommateurs n'auront plus le même choix qu'aujourd'hui". Un autre a déclaré: "Les nouveaux concurrents mettront beaucoup de temps à s'établir sur le marché. Ils doivent avoir accès à une capacité de production en Scandinavie".

Puissance d'achat compensatrice

(220) Selon SCA, la demande sur les marchés des produits de consommation hors foyer n'est pas aussi concentrée que sur ceux des produits à usage domestique. Cela s'explique par le nombre et la diversité des canaux de distribution opérant sur les marchés hors foyer. Comme il est expliqué dans la section qui précède concernant les marchés géographiques, la plupart des acheteurs du segment hors foyer sont des grossistes, qui sont en moyenne beaucoup plus petits que les grandes chaînes de vente au détail du segment domestique, ce qui en fait une clientèle sensiblement plus dispersée. Les commandes passées par les entreprises multinationales ne représentent qu'une minorité des achats dans le segment hors foyer et elles ne peuvent influencer sensiblement la répartition globale du pouvoir de négociation entre les fabricants de papier tissu et les clients hors foyer. En outre, l'opération conférerait à SCA-MT une position forte ou dominante sur un grand nombre de marchés de produits différents en Norvège. C'est pourquoi, comme il est expliqué dans la section relative aux marchés norvégiens des produits à usage domestique vendus sous marque de fabricant, la Commission conclut que même si cette "puissance d'achat" existait, elle n'empêcherait pas la création d'une position dominante durable du fait de l'opération de concentration.

Entrée sur le marché

(221) Il est peu probable que de nouveaux concurrents entrent sur le marché norvégien pour les raisons exposées dans les sections concernant les produits en papier tissu à usage domestique. Tout nouvel arrivant sur le marché norvégien devrait être un producteur capable de livrer ses produits à partir de ses usines existantes. Or, cela est tout aussi improbable en raison des coûts de transport élevés et des difficultés liées au développement d'un réseau de distribution recourant à des grossistes qui fournissent déjà les produits des parties. Les facteurs qui font obstacle à l'entrée sur le marché hors foyer norvégien sont encore aggravés par la faible densité de population du pays, la longueur des distances de transport et la modicité des commandes qui caractérise la clientèle hors foyer. Les acteurs du marché estiment donc peu probable que d'autres grands producteurs offrant une large gamme de produits de consommation hors foyer s'introduisent sur les marchés norvégiens de ce type de produits. En fait, certains d'entre eux estiment que l'opération envisagée pourrait renforcer les barrières à l'entrée des marchés nordiques. Le fait que Fort James, qui possède des installations de production en Finlande, pays voisin, n'a qu'une présence insignifiante sur le marché norvégien illustre les difficultés qu'il y a à entrer sur ce marché.

Conclusion

(222) La concentration envisagée donnerait le jour à une entreprise unique détenant des parts de marché supérieures à [55-65]* % sur trois marchés hors foyer (papier hygiénique, essuie-mains et produits d'essuyage polyvalents). Les concurrents actuellement présents sur ce marché ne sont pas en mesure d'exercer une pression concurrentielle suffisante sur les parties et il est peu probable que de nouveaux venus fassent leur entrée dans un avenir proche.

(223) En conséquence, la Commission conclut que l'opération envisagée entraînerait la création d'une position dominante sur les marchés hors foyer du papier hygiénique, des essuie-mains, des produits d'essuyage polyvalents et des produits de soin en papier tissu en Norvège.

Autre hypothèse: un marché suédo-norvégien

(224) Comme il est indiqué dans la section relative à la définition des marchés géographiques, plusieurs arguments amènent la Commission à considérer que les marchés géographiques sont nationaux. Toutefois, même si la Suède et la Norvège étaient considérées comme un seul et même marché géographique, l'opération envisagée entraînerait sur celui-ci la création d'une position dominante dans les segments du papier hygiénique, des essuie-mains, des produits d'essuyage polyvalents et des produits de soin en papier tissu destinés à la consommation hors foyer.

(225) De nombreuses caractéristiques des marchés, telles que le fait que l'arrivée de nouveaux concurrents est improbable, l'importance de la capacité des parties par rapport à celle de leurs concurrents et leur avantage en matière de coûts de transport par rapport aux autres grands concurrents que sont Fort James et Kimberly-Clark, ont déjà été décrites dans l'appréciation des marchés suédois et norvégien. Ces caractéristiques valent également pour un marché géographique combinant les marchés suédois et norvégien.

(226) L'étude de marché réalisée par la Commission a montré que la position des parties sur ce marché suédo-norvégien serait très forte. Les parties détiendraient une part de marché cumulée d'environ [70-80]* % pour le papier hygiénique, [80-90]* % pour les essuie-mains et [70-80]* % pour les produits d'essuyage polyvalents. Munksjö serait leur principal concurrent, avec des parts d'environ [15]* % pour le papier hygiénique et les produits d'essuyage polyvalents et d'environ [10]* % pour les essuie-mains. Skjaerdal détiendrait environ [10]* % du marché des produits d'essuyage polyvalents. Fort James détiendrait environ [5]* % dans les segments du papier hygiénique et des produits d'essuyage polyvalents et moins de [5]* % dans celui des essuie-mains. Kimberly-Clark détiendrait moins de [5]* % dans chacun de ces trois segments. La part de marché des parties serait par conséquent [plus de quatre fois supérieure]* à celle de leur principal concurrent sur ces trois marchés de produits. En outre, Munksjö et Skjaerdal sont des petits fabricants locaux et Fort James et Kimberly-Clark sont désavantagés du fait que leurs unités de production sont plus éloignées de la Suède et de la Norvège que celles des parties. Dans le segment des produits de soin destinés à la consommation hors foyer, l'étude de marché réalisée par la Commission a montré que les parties seraient de loin le plus grand fournisseur, puisque leur part de marché serait supérieure à [50-60]* % et qu'elles ne seraient confrontées à aucun concurrent détenant plus de [5]* %. Comme il est expliqué dans l'appréciation des marchés hors foyer norvégiens, les produits de soin en papier tissu consommés hors foyer sont achetés conjointement avec d'autres produis en papier tissu. Puisque SCA occuperait une position dominante sur les trois principaux marchés de produits en papier tissu destinés à la consommation hors foyer (papier hygiénique, essuie-mains et produits d'essuyage polyvalents), cela renforce la conclusion selon laquelle SCA serait, à l'issue de la concentration, le fournisseur dominant de produits en papier tissu consommés hors foyer au secteur des soins de santé.

(227) Même sur la base d'une définition plus large du marché géographique, l'opération envisagée entraînerait la création d'une position dominante sur les marchés hors foyer du papier hygiénique, des essuie-mains, des produits d'essuyage polyvalents et des produits de soin en papier tissu.

Finlande

(228) Selon SCA, le plus grand marché hors foyer en 1999 était celui des essuie-mains, avec une valeur de [10-20]* millions d'euros, devant celui du papier hygiénique ([10-20]* millions d'euros) et celui des produits d'essuyage polyvalents ([10-20]* millions d'euros). Les marchés des produits de soin et des serviettes de table se chiffraient respectivement à [< 5]* millions d'euros et [< 5]* millions d'euros.

(229) Les estimations fournies par SCA des parts de marché (en volume) des parties sur le marché finlandais des produits destinés à la consommation hors foyer en 1999 sont présentées au tableau 13.

Tableau 13: estimations fournies par SCA - produits destinés à la consommation hors foyer en Finlande

EMPLACEMENT TABLEAU

(230) En Finlande, le marché se caractérise, comme en Suède et en Norvège, par la position très forte des deux producteurs nationaux, bien qu'il s'agisse ici de MT et de Fort James. SCA ne peut être décrit que comme un acteur de second plan sur les marchés finlandais des produits en papier tissu consommés hors foyer: c'est sur le marché des essuie-mains qu'il occupe sa meilleure position, avec une part de marché de [0-10]* %. Les parts de marché calculées sur la base du volume communiquées par SCA pour le papier hygiénique et les produits d'essuyage polyvalents pour 1998 sont très similaires à celles indiquées pour 1999. Pour les essuie-mains cependant, SCA attribue aux parties une part cumulée de [70-80]* % en 1998, [20-30]* % revenant à Fort James. En termes de valeur, SCA estime la part détenue par MT en 1999 sur le marché du papier hygiénique à [50-60]* % et sur celui des produits d'essuyage polyvalents à [20-30]* %.

(231) La Commission a contacté tous les fabricants désignés par les parties comme vendant des produits en papier tissu en Finlande. Mis à part les parties et Fort James, seuls deux de ces fabricants ont confirmé qu'ils réalisaient des ventes sur les marchés hors foyer en Finlande. Ces deux fabricants représentent ensemble [moins de 5]* % des ventes totales des cinq fabricants dont les ventes sur le marché finlandais sont confirmées. Les parties et Fort James se partagent les ventes restantse, la part de MT étant d'[environ 60]* % pour les produits d'essuyage polyvalents et d'[environ 60]* % pour le papier hygiénique et les essuie-mains, celle de SCA légèrement [supérieure à 5]* % sur les trois marchés et celle de Fort James d'[environ 25]* % sur le marché du papier hygiénique et [30]* % sur celui des produits d'essuyage polyvalents.

(232) L'étude de marché réalisée par la Commission indique par conséquent que MT détient déjà une position dominante sur ces trois marchés hors foyer et que l'addition de la part de marché de SCA viendra renforcer cette position. Fort James est le seul autre concurrent d'une certaine importance sur ces marchés, mais il occupe une position sensiblement moins forte que MT et il est peu probable qu'il puisse peser sur le comportement de l'entité issue de l'opération. Fort James et MT connaissent actuellement une situation de surcapacité dans leurs usines finlandaises et, à l'exception de SCA, les perspectives d'assister à une nouvelle entrée d'importance en Finlande sont faibles. Comme pour le segment des produits à usage domestique, la proximité géographique des installations suédoises de SCA place celle-ci dans une position beaucoup plus forte que ses concurrents pour livrer efficacement concurrence en Finlande. L'argument invoqué par les parties dans leur réponse, selon lequel Kimberly-Clark et Procter & Gamble sont également des candidats probables à l'entrée sur le marché finlandais, ne peut par conséquent être confirmé. En outre, Kimberly-Clark et Procter & Gamble ont toutes deux souligné, dans leur réponse à l'enquête réalisée sur le marché par la Commission, qu'elles considéraient les barrières à l'entrée sur les marchés nordiques des produits en papier tissu plus élevées que dans d'autres régions.

Puissance d'achat compensatrice

(233) Selon SCA, la demande sur les marchés des produits de consommation hors foyer n'est pas aussi concentrée que sur ceux des produits à usage domestique. Cela s'explique par le nombre et la diversité des canaux de distribution opérant sur les marchés hors foyer. Comme il est expliqué dans la section relative aux marchés géographiques, la plupart des acheteurs du segment hors foyer sont des grossistes qui sont en moyenne beaucoup plus petits que les grandes chaînes de vente au détail du segment domestique, ce qui en fait une clientèle beaucoup plus dispersée. Les achats des entreprises multinationales ne représentent qu'une petite partie des achats du segment hors foyer et ne peuvent donc pas influencer sensiblement la répartition globale du pouvoir de négociation entre les fabricants de papier tissu et les acheteurs. En outre, l'opération conférerait à SCA une position forte ou dominante sur un grand nombre de marchés de produits différents en Finlande. C'est pourquoi, comme il est expliqué dans la section relative aux marchés finlandais des produits à usage domestique vendus sous marque de fabricant, la Commission conclut que même si cette "puissance d'achat" existait, elle n'empêcherait pas la création d'une position dominante durable du fait de l'opération de concentration.

Entrée sur le marché

(234) Il est peu probable que de nouveaux concurrents entrent sur le marché finlandais pour les raisons exposées dans les sections concernant les produits en papier tissu à usage domestique. Tout nouvel arrivant sur le marché finlandais devrait être un producteur capable de livrer ses produits à partir de ses usines existantes. Or, cela est tout aussi improbable en raison des coûts de transport élevés et des difficultés liées à la mise en place d'un réseau de distribution recourant aux grossistes qui vendent déjà les produits de MT et-ou de Fort James. Les facteurs qui font obstacle à l'entrée sur le marché hors foyer finlandais sont encore aggravés par la faible densité de population du pays, la longueur des distances de transport et la modicité des commandes qui caractérise la clientèle hors foyer. Les acteurs du marché estiment donc peu probable que les autres grands producteurs offrant une large gamme de produits consommés hors foyer s'introduisent sur les marchés finlandais de ce type de produits. En fait, certains d'entre eux estiment que l'opération envisagée pourrait renforcer les barrières à l'entrée des marchés nordiques.

Conclusion

(235) En conséquence, la Commission conclut que l'opération envisagée entraînerait le renforcement d'une position dominante sur les marchés hors foyer du papier hygiénique, des essuie-mains et des produits d'essuyage polyvalents en Finlande.

Danemark

(236) SCA a fourni les chiffres suivants concernant la taille des marchés hors foyer au Danemark en 1999: le marché des essuie-mains était le plus important, avec une valeur de [10-20]* millions d'euros. Le marché du papier hygiénique avait une valeur de [10-20]* millions d'euros et celui des produits d'essuyage polyvalents de [10-20]* millions d'euros. Le marché des produits de soin en papier tissu a atteint [< 5]* millions d'euros et celui des serviettes de table [5-15]* millions d'euros.

(237) Les estimations fournies par SCA des parts de marché (en volume) des parties sur le marché danois des produits de consommation hors foyer en 1999 sont présentées au tableau 14.

Tableau 14: estimations fournies par SCA - produits de consommation hors foyer au Danemark

EMPLACEMENT TABLEAU

(238) Cette structure générale ne change guère si l'on utilise des données en valeur ou les chiffres relatifs à 1997 ou 1998. Il convient cependant de noter que les chiffres fournis par SCA indiquent une baisse de la part de marché de MT dans le segment du papier hygiénique ([40-50]* % en 1997). L'enquête réalisée sur le marché par la Commission a également confirmé que les parties détiendraient ensemble une position forte sur les marchés du papier hygiénique, des essuie-mains et des produits d'essuyage polyvalents. Sur les trois marchés, la nouvelle entité détiendrait une part de marché [supérieure à 50]* %, ce qui représenterait [plus du double]* de celle du concurrent le plus proche, Fort James. SCA a largement surestimé les parts de marché de Kimberly-Clark; en fait, la part de marché cumulée de SCA et MT serait [plus de dix fois supérieure]* à celle de Kimberly-Clark sur les trois marchés. Les deux autres fabricants qui ont déclaré vendre des produits en papier tissu destinés à la consommation hors foyer au Danemark représentent chacun [moins de 10]* % des ventes cumulées de SCA et MT.

(239) Le marché danois des produits de consommation hors foyer est approvisionné principalement à partir des entrepôts de SCA et MT situés en Suède, bien que certains produits puissent provenir des usines situées en Allemagne ou aux Pays-Bas. Kimberly-Clark et Fort James approvisionnent le marché de plus loin et on ne peut s'attendre à ce qu'elles exercent une pression concurrentielle suffisante sur l'entité issue de l'opération. Kimberly-Clark, par exemple, ne se considère pas comme un concurrent important sur les marchés hors foyer au Danemark. La raison en est que le Danemark se situe à la limite de la zone que Kimberly-Clark peut approvisionner dans des conditions de rentabilité acceptables. On ne peut pas non plus s'attendre à ce que les sociétés de second rang situées en Allemagne, aux Pays-Bas ou en Belgique exercent une pression concurrentielle sur le marché hors foyer danois. Leurs chances d'avoir accès au réseau de grossistes sont faibles, car elles ne sont pas en mesure de fournir la gamme de produits et le niveau de service voulus et elles opèrent surtout dans des créneaux (par exemple, produits à base de papier recyclé ou approvisionnement des petits clients).

(240) En outre, les entreprises de second rang sont désavantagées par des coûts de transport élevés et une flexibilité limitée de la production. Étant donné leur échelle et leur champ d'activité plus limités (en ce qui concerne aussi bien la gamme de produits que la portée géographique), la plupart des acteurs de second plan considèrent que toute attaque portée aux entreprises de premier plan sur leurs marchés de base donnerait lieu à des représailles (telles que des réductions de prix ciblées) qui pourraient leur être fatales. Contrairement au point de vue exprimé par les parties dans la réponse, aucune des petites sociétés situées plus loin n'apparaît donc en mesure de concurrencer efficacement l'entité SCA-MT sur le marché danois.

(241) L'enquête réalisée sur le marché par la Commission a révélé que plusieurs grossistes étaient sérieusement préoccupés par l'incidence de l'opération de concentration, car le choix des fournisseurs deviendrait extrêmement étroit si SCA et MT devaient combiner leurs activités.

(242) Le marché des essuie-mains est le plus important des marchés hors foyer au Danemark. La concentration réunirait les deux plus grands concurrents, qui contrôleraient alors [plus des deux tiers]* du marché. Même dans la situation actuelle, SCA et MT sont tous deux déjà [deux fois plus]* forts que leurs plus proches concurrents. Pour le papier hygiénique consommé hors foyer, la part de marché cumulée détenue par SCA serait [plus du triple]* de celle de son plus proche concurrent et, sur le marché des produits d'essuyage polyvalents, la part de SCA représenterait [plus du double]* de celle de ses concurrents.

Puissance d'achat compensatrice

(243) Selon SCA, la demande sur les marchés des produits de consommation hors foyer n'est pas aussi concentrée que sur ceux des produits à usage domestique. Cela s'explique par le nombre et la diversité des canaux de distribution opérant sur les marchés hors foyer. Comme il est expliqué dans la section relative aux marchés géographiques, la plupart des acheteurs du segment hors foyer sont des grossistes qui sont en moyenne beaucoup plus petits que les grandes chaînes de vente au détail du segment domestique, ce qui en fait une clientèle beaucoup plus dispersée. Les achats des entreprises multinationales ne représentent qu'une petite partie des achats du segment hors foyer et ne peuvent donc pas influencer sensiblement la répartition globale du pouvoir de négociation entre les fabricants de papier tissu et les acheteurs. En outre, l'opération conférerait à SCA une position forte ou dominante sur un grand nombre de marchés de produits différents au Danemark. C'est pourquoi, comme il expliqué dans la section relative aux marchés danois des produits à usage domestique vendus sous marque de fabricant, la Commission conclut que même si cette "puissance d'achat" existait, elle n'empêcherait pas la création d'une position dominante durable du fait de l'opération de concentration.

Entrée sur le marché

(244) Il est peu probable que de nouveaux concurrents entrent sur le marché danois pour les raisons exposées dans les sections concernant les produits en papier tissu à usage domestique. Tout nouvel arrivant sur le marché danois devrait être un producteur capable de livrer ses produits à partir de ses usines existantes. Or, cela est tout aussi improbable en raison des coûts de transport élevés et des difficultés liées à la mise en place d'un réseau de distribution recourant aux grossistes qui vendent déjà les produits des parties. Les acteurs du marché estiment donc peu probable que d'autres grands producteurs offrant une large gamme de produits de consommation hors foyer s'introduisent sur les marchés danois de ce type de produits. En fait, certains d'entre eux estiment que l'opération envisagée pourrait renforcer les barrières à l'entrée des marchés nordiques.

Conclusion

(245) L'opération envisagée unirait les deux plus grands fournisseurs hors foyer au Danemark et les isolerait des autres concurrents, ce qui modifierait sensiblement la structure du marché dans ce pays. En l'absence de pression concurrentielle forte de la part des acteurs existants ou de nouveaux concurrents potentiels, l'opération envisagée mettrait SCA en situation de position dominante.

(246) En conséquence, la Commission conclut que l'opération envisagée entraînerait la création d'une position dominante sur les marchés hors foyer du papier hygiénique, des essuie-mains et des produits d'essuyage polyvalents au Danemark.

Conclusion relative aux produits de consommation hors foyer

(247) La Commission conclut que l'opération de concentration envisagée entraînerait la création d'une position dominante sur les marchés hors foyer du papier hygiénique, des essuie-mains et des produits d'essuyage polyvalents en Suède, en Norvège et au Danemark et sur celui des produits de soin en papier tissu en Suède et en Norvège, et qu'elle mènerait au renforcement d'une position dominante sur les marchés hors foyer du papier hygiénique, des essuie-mains et des produits d'essuyage polyvalents en Finlande.

V. ENGAGEMENTS

(248) Des engagements ont été proposés par SCA en application de l'article 6, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations lors de la première phase de l'examen de l'opération par la Commission, pour servir de base à une décision en application de l'article 6, paragraphe 1, point b). Ils ont été rejetés, car il ne résolvaient pas complètement les problèmes soulevés par la Commission. Les mêmes engagements ont été à nouveau proposés le 10 janvier 2001 en vue d'obtenir une décision en application de l'article 8, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations. Ils prévoyaient les cessions suivantes: [...]*

(249) SCA fait valoir dans sa réponse à la communication des griefs de la Commission que les mesures correctives proposées sont suffisantes pour résoudre les problèmes soulevés par la Commission en ce qui concerne les produits en papier tissu à usage domestique vendus sous marque de fabricant en Suède, en Norvège et au Danemark et sous MDD en Suède, ainsi que les produits en papier tissu consommés hors foyer en Suède, en Norvège et au Danemark. SCA soutient en outre qu'aucune mesure corrective n'est nécessaire en ce qui concerne les produits en papier tissu à usage domestique vendus sous MDD au Danemark et le marché finlandais des produits en papier tissu.

(250) Toutefois, à la lumière de l'appréciation concurrentielle faite à la section IV, la Commission considère que les engagements proposés sont insuffisants car ils ne résolvent aucun des problèmes de concurrence relevés en ce qui concerne les produits en papier tissu à usage domestique et hors foyer en Finlande et les produits en papier tissu à usage domestique vendus sous MDD au Danemark.

(251) Pour les autres marchés, SCA soutient que les engagements proposés conduiraient à des réductions substantielles des parts de marché et qu'ils résoudraient donc les problèmes relevés. La Commission considère que la capacité de production cédée ne suffirait pas pour permettre à l'acquéreur de concurrencer efficacement l'entité issue de l'opération. Les parts de marché historiques des marques cédées ne reflètent donc pas la pression concurrentielle que l'acquéreur de l'ensemble à céder serait en mesure d'exercer sur ces marchés.

(252) Sur les trois usines suédoises de MT, seules [...]* sont configurées de manière à fabriquer des produits à usage domestique de qualité supérieure à base de fibres vierges. [...]*, les principales marques incluses dans l'ensemble à céder, nécessitent l'utilisation de matières premières de qualité supérieure à base de fibres vierges. [...]* ne fait pas partie de l'ensemble à céder, alors que les chiffres de capacité fournis par les parties tendent à indiquer qu'un acquéreur qui ne disposerait que de la capacité de [...]* pour fabriquer des produits en papier tissu à usage domestique de qualité supérieure serait en peine de répondre à la demande actuelle des produits [...]* et d'autres produits en papier tissu à usage domestique de qualité supérieure provenant des usines suédoises de MT. Un nouveau propriétaire ne serait donc pas en mesure d'exercer une concurrence agressive sur les marchés du papier hygiénique et des essuie-tout à usage domestique vendus sous marque de fabricant en Suède, en Norvège et au Danemark, étant donné qu'il ne disposerait d'aucune capacité de réserve pour répondre à une demande supplémentaire. Il n'aurait pas non plus, pour les mêmes raisons, la capacité nécessaire pour s'introduire sur le marché finlandais des produits à usage domestique de qualité supérieure ni pour livrer concurrence pour les contrats relatifs aux produits de qualité supérieure à base de fibres vierges vendus sous MDD où que ce soit dans la région nordique.

(253) La Commission considère que l'acquéreur ne pourrait pas produire dans des conditions de rentabilité acceptables des produits à usage domestique de qualité supérieure à base de fibres vierges à [...]*. Le procédé de fabrication de ces produits est différent de ceux utilisés pour la fabrication de produits en papier tissu à base de fibres vierges ou recyclées destinés à la consommation hors foyer, qui sont les produits fabriqués à [...]*. SCA a informé la Commission que la fabrication de produits à usage domestique de qualité supérieure à base de fibres vierges à [...]* nécessiterait au minimum la reconfiguration des [...]* machines à papier et l'adaptation des équipements utilisés dans les chaînes de transformation. Toutefois, les installations de transformation actuellement utilisées à [...]* ne seraient pas les mieux adaptées à la production en petites séries de produits de qualité supérieure. Il serait donc préférable de les remplacer par des équipements de transformation plus souples. Selon SCA, pour produire en quantités substantielles du papier tissu à usage domestique de qualité supérieure à base de fibres vierges à [...]*, le nouveau propriétaire risque de trouver préférable, d'un point de vue économique, de remplacer l'une des machines à papier actuelles, ce qui représenterait un investissement total d'environ 50 millions d'euros. En outre, l'activité de [...]* est axée sur l'utilisation optimale de sa capacité de désencrage pour produire du papier tissu à base de fibres recyclées. Si cette structure devait être modifiée pour produire davantage de papier tissu de qualité supérieure à base de fibres vierges, l'installation de désencrage et la centrale énergétique risquent de ne pas tourner à pleine capacité.

(254) En outre, l'acquéreur des actifs cédés ne serait pas en mesure de livrer concurrence sur les marchés finlandais des produits à usage domestique et hors foyer au moyen des marques [...]*, puisque SCA ne propose de céder ces marques qu'en Suède, en Norvège et au Danemark. L'acquéreur des actifs cédés ne serait donc pas en état d'exercer une pression concurrentielle comparable à celle que SCA exerce aujourd'hui sur les deux principaux concurrents en Finlande (MT et Fort James).

(255) Pour ces raisons, la Commission conclut que les engagements proposés ne sont pas suffisants pour régler tous les problèmes de concurrence constatés.

VI. CONCLUSION

(256) Pour toutes les raisons exposées ci-dessus, la Commission conclut que la concentration notifiée est incompatible avec le Marché commun et avec le fonctionnement de l'accord EEE, étant donné qu'elle entraînerait la création ou le renforcement d'une position dominante sur les marchés du papier hygiénique et des essuie-tout à usage domestique vendus sous marque de fabricant en Suède, en Norvège et au Danemark, d'une position dominante duopolistique sur ces mêmes marchés en Finlande, d'une position dominante sur les marchés du papier hygiénique et des essuie-tout à usage domestique vendus sous MDD en Suède et au Danemark, sur les marchés hors foyer du papier hygiénique, des essuie-mains et des produits d'essuyage polyvalents en Suède, en Norvège et au Danemark, ainsi que sur les marchés hors foyer des produits de soin en papier tissu en Suède et en Norvège, et qu'elle conduirait au renforcement d'une position dominante sur les marchés hors foyer du papier hygiénique, des essuie-mains et des produits d'essuyage polyvalents en Finlande, ce qui aurait pour conséquence qu'une concurrence effective serait entravée de manière significative dans le Marché commun. L'opération doit par conséquent être déclarée incompatible avec le Marché commun au sens de l'article 8, paragraphe 3, du règlement sur les concentrations et avec le fonctionnement de l'accord EEE au sens de son article 57,

A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DÉCISION:

Article premier

L'opération notifiée par SCA Mölnlycke Holding BV ("SCA") le 11 août 2000, par laquelle SCA acquerrait le contrôle exclusif de Metsä Tissue Corporation, est déclarée incompatible avec le Marché commun et avec le fonctionnement de l'accord EEE.

Article 2

SCA Mölnlycke Holding BV Arnhemse Bovenweg 120 670 AR Zeist Pays-Bas

est destinataire de la présente décision.

(1) JO L 395 du 30.12.1989, p. 1; JO L 257 du 21.9.1990, p. 13 (rectificatif).

(2) JO L 180 du 9.7.1997, p. 1.

(3) JO C 52 du 27.2.2002.

(4) Décision de la Commission du 4 août 2000.

(5) Décision de la Commission du 25 août 2000.

(6) Certains passages du présent document ont été supprimés afin de ne pas publier d'informations confidentielles; ils figurent entre crochets et sont indiqués par un astérisque.

(7) Décision 96-435-CE de la Copmmission dans l'affaire M.623 Kimberly-Clark-Scott (JO L 183 du 23.7.1996, p. 1).

(8) Aux fins de la présente décision, la région nordique est définie comme comprenant la Norvège, la Suède, la Danemark et la Finlande.

(9) Les entreprises interrogées dans l'affaire Kimberley-Clark-Scott estimaient qu'il était rentable de transporter les différents produits en papier tissu sur des distances maximales de 540 à 865 kilomètres (en fonction de la catégorie de produits considérée).

(10) "Market Structure and Competition in the Paper Tissue Industry", projet de rapport du 30 octobre 2000, p. 10.

(11) Dans sa décision du 6 avril 2000 dans l'affaire IV/M.1832 - Ahold-ICA Förbundet-Canica la Commission est arrivé à la conclusion suivante: "Les marchés du commerce de gros et des achats de biens de consommation courante, même s'ils subissent des changements dus à l'introduction de l'euro, peuvent encore être considérés comme de dimension nationale en raison d'un certain nombre de facteurs, tels que les préférences des consommateurs pour les produits nationaux et l'existence de canaux de distribution différents. En outre, nombreux sont les fabricants et les grossistes européens à négocier avec leurs clients à un niveau national, essentiellement par l'entremise de leurs filiales et succursales" (considérant 15).

(12) Market Structure and Competition in the Paper Tissue Industry (voir note 9 de bas de page).

(13) Munksjö confirme le fait qu'elle vend des marques bas de gamme bas prix et qu'elle ne fait aucune véritable publicité sur ses produits.

(14) Rien qu'en Suède, SCA et MT ont chacune des capacités de production qui dépassent déjà 100 000 tonnes.

(15) Les études économétriques réalisées aux fins de l'appréciation de l'affaire Kimberly-Clark-Scott étaient parvenues à la même conclusion.

(16) "EBITDA" (Earnings before Interest, Taxes and Depreciation-Amortization) signifie résultat avant intérêts, impôts et amortissement et constitue, en tant que tel, une estimation pure des bénéfices que l'entreprise réalise par rapport à ses ventes; il s'agit en d'autres termes d'un indicateur de la rentabilité de base de l'entreprise.

(17) "Market Structure and Competition in the Paper Tissue Industry" (voir note 9 de bas de page).