Ministre de l’Économie, 14 novembre 2002, n° ECOC0300076Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maître,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 14 octobre 2002, vous avez notifié le projet d'acquisition du groupe Rexnord auprès de la société Invensys plc et de ses filiales (ci-après " Invensys "), par le groupe " The Carlyle Group of Companies " (ci-après " Carlyle ") via sa filiale RBS Acquisition Corporation (ci-après " RBS Acquisition ").

Cette acquisition a été formalisée par deux contrats successifs. Le premier contrat, signé le 27 septembre 2002, consiste en l'acquisition par RBS Acquisition, auprès du groupe Invensys, du groupe Rexnord, à l'exception de la société Brook Hansen SA, une de ses filiales françaises. Par un avenant signé le 11 octobre 2002, RBS Acquisition s'engage à acquérir auprès d'Invensys la société Brook Hansen SA. Ces deux contrats permettent à RBS Acquisition d'acquérir l'ensemble des sociétés composant le groupe Rexnord.

1. Présentation des parties

RBS Acquisition, entité acquéreuse, est une corporation de droit américain immatriculée dans l'Etat du Delaware constituée en vue de la présente opération, contrôlée à 100 % par Carlyle.

Carlyle, qui contrôle de nombreuses sociétés, est un groupe américain de conseil et de gestion de fonds d'investissement. Compte tenu du contrôle conjoint ou exclusif exercé sur diverses sociétés, le chiffre d'affaires consolidé de Carlyle est de [...]* milliards d'euros dans le monde, dont plus de [>15] millions d'euros en France en 2001.

Invensys, société cédante, est active dans quatre secteurs majeurs d'activités : le management des ressources de production ; le management des ressources énergétiques ; le management dans les domaines ferroviaires, d'énergie éolienne et de composants dans l'énergie ; la vente de systèmes industriels et les services associés.

Le groupe Rexnord, entité cible, qui a réalisé un chiffre d'affaires total de [>15]* (cf. note 1) millions d'euros en France ([...] millions d'euros pour la seule société Brook Hansen et [...] millions pour les autres sociétés du groupe Rexnord), est actif dans les trois secteurs d'activité suivants :

la transmission de puissance électromécanique qui comprend cinq types de produits : les tapis roulants dans les systèmes de transporteurs industriels pour matériel léger ; les chaînes industrielles ; les roulements industriels ; les accouplements (Couplings) et autres produits ; les réducteurs et boîtes de vitesse ;

la production de réducteurs et de joints d'étanchéité pour l'industrie aérospatiale ;

la production de composants spéciaux industriels (notamment des freins de moteur électrique, des composants miniatures de transmission de puissance électromécanique et des systèmes de sécurité pour usines).

2. L'opération

Carlyle (via RBS Acquisition) et Invensys ont conclu deux accords successifs, consistant, d'une part, en l'acquisition de quinze sociétés du groupe Rexnord (cf. note 2) , et, d'autre part, en l'acquisition de la société Brook Hansen SA. Ces deux accords permettront à Carlyle, in fine, d'acquérir l'ensemble des activités du groupe Rexnord.

Or, conformément à l'article 2 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence qui renvoie expressément à l'article 5 [2], paragraphe 2, du règlement, et à la pratique communautaire en la matière (cf. note 3), lorsque deux transactions ont eu lieu au cours d'une période de deux années entre les même groupes, il convient de les considérer comme une seule opération de concentration intervenant à la date de la dernière transaction.

Dès lors, au cas d'espèce, il convient de considérer l'acquisition par Carlyle dans un délai de moins de deux ans, en vertu du contrat d'acquisition signé le 27 septembre 2002 et de l'avenant signé le 11 octobre 2002, de l'ensemble des sociétés formant le groupe Rexnord comme constituant une opération unique de concentration au sens de l'article 2 du décret susmentionné. En conséquence, le chiffre d'affaires pris en compte pour la cible sera le chiffre d'affaires réalisé par l'ensemble du groupe Rexnord, et l'analyse concurrentielle portera sur l'ensemble des activités de ce groupe.

L'opération constitue une concentration au sens des dispositions de l'article L. 430-1 du Code de commerce, dans la mesure où il s'agit d'une prise de contrôle exclusif (par acquisition de l'intégralité du capital et des droits de vote des sociétés constituant le groupe Rexnord) par Carlyle de l'ensemble du groupe Rexnord actuellement détenu par le groupe Invensys. De ce fait, cette opération constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

Compte tenu des chiffres d'affaires réalisés par les entreprises concernées, cette opération n'est pas de dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce, relatives à la concentration économique.

L'opération a également été notifiée en Autriche et en Allemagne et a fait l'objet de la procédure d'information mutuelle sur les notifications multiples de l'Association des Autorités de Concurrence Européenne (ECA).

3. Marchés concernés et analyse concurrentielle

La présente opération ne donne lieu à aucun chevauchement d'activités entre les activités exercées par les entreprises contrôlées par Carlyle et celles du groupe Rexnord, dont l'activité essentielle se réalise hors d'Europe(1).

Hormis deux sociétés contrôlées par Carlyle (2), qui exercent des activités situées en aval des activités du groupe Rexnord mais dont les relations d'affaires ont lieu quasiment exclusivement hors de l'Espace économique européen (3), aucune des entreprises contrôlées par Carlyle n'exerce d'activité située en amont, en aval ou connexe de celles exercées par le groupe Rexnord.

Il résulte de ces éléments qu'il n'est pas nécessaire de définir le ou les marchés concernés, dans la mesure où aucun ne serait affecté par l'opération examinée.

L'opération notifiée n'est aussi pas de nature à porter atteinte à la concurrence, notamment par création ou renforcement de position dominante. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Maître, l'expression de mes sentiments les meilleurs.

(1) On peut noter qu'au cours du dernier exercice clos, moins de [...] % du chiffre d'affaires mondial du groupe Rexnord a trouvé son origine dans des ventes à des clients situés en France et plus de [...] % des ventes du groupe Rexnord ont été réalisées hors d'Europe.

(2) Ces sociétés sont Vought Aircraft et Andritz qui se sont approvisionnées auprès du groupe Rexnord, ainsi qu'auprès de ses concurrents, pour satisfaire leurs besoins en roulements, réducteurs de vitesse ou accouplements utilisés dans l'industrie aérospatiale.

(3) Ces achats se sont élevés à [...] euros pour Vought Aircraft (active dans le secteur de châssis d'avions et de leurs composants) uniquement aux Etats-Unis et à [...] euros pour Andritz (entreprise industrielle qui utilise des systèmes de transmission de puissance électromécanique), réalisés essentiellement sur le territoire américain, et de manière plus marginale en Europe ([...] euros, uniquement en Autriche et en Finlande).

Nota. - A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées et la part de marché exacte remplacée par une fourchette plus générale.

Ces informations relèvent du " secret d'affaires ", en application de l'article 8 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

NOTE (S) :

(1) La somme de ces deux chiffres d'affaires est supérieure à 150 millions d'euros.

(2) Ces sociétés sont les suivantes : Brook Hansen France Sales ; Changzhou Jianglang Transmissions Col. Ltd. (Chine) ; Clarkson Industries (USA) ; MCC Holdings BV (Pays-Bas) ; Prager Incorporated (USA) ; Rexnord AB (Suède) ; Rexnord A/S (Norvège) ; Rexnord NV (Belgique) ; Rexnord Corporation (USA) ; Rexnord Correntes Ltda (Brésil) ; Rexnord do Brazil Industrial Ltda (Brésil) ; Rexnord France SARL ; Rexnord GmbH (Allemagne) ; Rexnord Marbett SpA (Italie) ; Stephan GmbH (Allemagne).

(3) Cf. en particulier les points 32 et suivants de Communication de la Commission sur le calcul du chiffre d'affaires conformément au règlement (CEE) n° 4064-89 du Conseil relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises.