CCE, 22 octobre 1998, n° M.1202

LA COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROPEENNES,

1. Le 21.09.1998, la Commission a reçu une notification, conformément à l'article 4 du règlement (CEE) n° 4064-89 du Conseil [JO n° L 395 du 30.12.1989 ; version rectifiée: JO n° L 257 du 21.09.1990, p. 13 ; modifiée en dernier par le règlement (CEE) n° 1310-97, JO n° L 180 du 9.07.1997, p.1, Erratum dans JO n° L 40, 13.02.1998, p.17]. (ci-après " le règlement "), d'un projet d'opération par lequel les entreprises Iveco SpA (ci-après : " Iveco ") et Renault VI SA (ci-après : " Renault ") acquièrent le contrôle conjoint d'une entreprise commune (ci-après : " EC ") dans laquelle elles vont transférer l'ensemble de leurs activités dans le secteur des autocars et autobus.

I. LES PARTIES

2. Iveco est une société de droit italien. Elle est contrôlée par la société Iveco NV, laquelle fait partie du Groupe Fiat dont la société mère est la société de droit italien Fiat SpA Le Groupe Fiat est actif dans les domaines de la production et la commercialisation de voitures, de véhicules industriels, de machines agricoles, d'engins de travaux publics, de moteurs d'avions, de matériels roulants ferroviaires, et de composants automobiles, ainsi que dans la robotique et les services d'assurances. Iveco est la société mère du Groupe Iveco qui constitue la branche "véhicules industriels " du Groupe Fiat. Le Groupe Iveco conçoit, fabrique et commercialise des camions, des autocars et des autobus, des moteurs diesel et autres composants qui répondent à la variété des besoins existants en matière de transport de marchandises et de personnes.

3. Renault est une société de droit français, filiale à 100 % de Renault SA, maison mère du groupe automobile français. L'activité du Groupe Renault s'articule autour de trois branches, à savoir l'automobile (qui représente le coeur des activités du groupe), les sociétés financières et de services (sociétés de financement des ventes de véhicules ainsi que sociétés à caractère bancaire) et les véhicules industriels. Renault est la maison mère du Groupe Renault VI, qui constitue la Branche Véhicules Industriels du Groupe Renault. Le Groupe Renault conçoit, fabrique et commercialise des camions, des autocars et des autobus et des véhicules militaires qui répondent à la variété des besoins en matière de transport de marchandises et de personnes.

II. L'OPERATION

4. La concentration envisagée consiste en la création par Iveco et Renault d'une entreprise commune (EC) destinée à regrouper les activités des parties dans le domaine des autocars/autobus. Les accords stipulés par les parties prévoient qu'au plus tard à la date de la clôture ("closing") une entreprise de droit espagnol dénommée " Holding Company " (EC) sera constituée. EC interviendra comme société mère des filiales opérationnelles qui seront créées à partir des activités de Renault et Iveco dans le secteur des autocars/autobus, au terme d'un mécanisme d'éclatement ("split-off") puis de fusion des branches autocars/autobus des deux parties. Dans un premier temps, chacune des parties procédera à la filialisation de ses activités autocars et autobus. Puis les parties créeront des sociétés en France, en Italie, en Espagne, au Royaume-Uni et en Allemagne auxquelles sera transférées l'ensemble des activités autocars/autobus une fois obtenue l'autorisation de la Commission. Renault et Iveco ont convenu en outre qu'EC sera responsable de la commercialisation de produits dénommés " Truck Derived Buses ", ou produits dérivés, qui sont des véhicules destinés au transport de personnes, et qui sont par conséquent à assimiler quant à leur fonctionnalité aux autocars/autobus, mais qui sont construits sur une base de véhicule industriel.

III. UNE ENTREPRISE COMMUNE DE NATURE CONCENTRATIVE

a) Contrôle conjoint

5. EC sera détenue à 50/50 et sera contrôlée conjointement par Iveco et Renault. Le conseil d'administration d'EC sera composé de six membres, dont trois seront les représentants d'Iveco et trois les représentants de Renault. Pendant toute la durée d'EC le Conseil d'Administration ne pourra prendre certaines décisions qu'à une majorité qualifiée des membres du Conseil comprenant au moins deux représentants de Renault et deux représentants d'Iveco. Ces décisions comprennent l'approbation du bilan, du plan d'affaires, du budget et de la politique de marques.

b) Entreprise de plein exercice

6. EC accomplira de manière durable toutes les fonctions d'une entité économique autonome. Les activités d'EC comporteront la recherche et le développement des modèles à commercialiser, l'approvisionnement en composants, la production, la commercialisation et le service après-vente d'une gamme complète d'autocars et autobus et de leurs pièces détachées. En particulier, EC continuera de produire les autocars/autobus actuellement produits par les sociétés mères et entreprendra ensuite la production de nouveaux autobus et autocars, soit par l'amélioration des modèles actuels des parties soit par le développement de nouveaux modèles. De plus, EC procédera elle-même à la commercialisation de ses produits, par le biais de ses filiales et d'un réseau de distribution propre. A titre transitoire, les parties assureront la distribution des produits d'EC là où une filiale n'est pas encore implantée, à partir de la date de la clôture ("closing") et jusqu'à ce qu'une filiale d'EC soit créée. Pour mener à bien ses activités, EC disposera de toutes les ressources propres nécessaires en termes de propriété intellectuelle et de personnel. De plus, bien que (comme indiqué au point 4.) l'activité de production des produits dérivés restera dans le chef des sociétés mères, dont EC pour des raisons de rationalisation économique assurera la commercialisation, cette circonstance n'est pas susceptible de priver EC de son caractère d'entreprise commune de plein exercice. En effet, ces produits dérivés (qui sont quant à leur fonction assimilables aux autocars/autobus mais ils sont produits sur la même ligne de production des véhicules industriels et qui peuvent selon leur fonction spécifique être assimilés à la catégorie " autobus " ou " autocars "), ne représentent qu'une activité de moindre importance par rapport à celle des autocars/autobus spécifiquement considérée (les produits dérivés constituant environ [1-10 %][ Approximation - secret d'affaires] du chiffre d'affaire représenté par les autobus/autocars).

IV. UNE CONCENTRATION DE DIMENSION COMMUNAUTAIRE

7. Le chiffre d'affaires combiné et total réalisé sur le plan mondial par Iveco et Renault représente un montant supérieur à 5 milliards d'écus (46 000 millions d'écus pour le Groupe Fiat et 31 442 pour le Groupe Renault). Le chiffre d'affaires total réalisé individuellement dans la Communauté par au moins deux des entreprises concernées représente un montant supérieur à 250 millions d'écus (31 315 millions d'écus pour le Groupe Fiat et 25 297 pour le Groupe Renault). Les deux entreprises concernées ne réalisent pas plus des deux tiers de leur chiffre d'affaire communautaire dans un seul et même Etat membre. En conséquence, l'opération revêt une dimension communautaire au sens de l'article 1 du règlement du Conseil n° 4064-89 mais elle ne constitue pas un cas de coopération au sens de l'Accord EEE.

V. DEFINITION DES MARCHES DE REFERENCE

a) Le marché de produits en cause

8. Il y a lieu de distinguer entre trois marchés de produits, à savoir les autobus urbains, les autocars de ligne (ou interurbains), et les autocars de tourisme.

9. Les autobus urbains servent au transport public de personnes à l'intérieur d'une agglomération urbaine. De ce fait, la durée de voyage est relativement courte et la capacité en nombre de passagers élevée. A cet effet, un grand nombre de places debout y est prévu. En outre, la facilité d'accès et de sortie des autobus urbains revêt une importance primordiale pour les passagers. Ainsi, ces autobus ont, en général, un plancher surbaissé (par ex., montée aisée pour personnes handicapées, etc.) et plusieurs portes du même côté (en général trois). Etant donné que leur rôle est de desservir uniquement les agglomérations urbaines et afin de respecter l'environnement (pollution, niveau du bruit), ces autobus sont équipés de moteurs peu puissants et de moins en moins polluants. Par ailleurs, des sources alternatives d'énergie sont constamment mises au point, telles que le gaz, l'hydrogène ou l'électricité. Enfin, des versions longues, les autobus articulés, ont été développées afin de permettre une augmentation de la capacité de transport de passagers. Les principaux acheteurs en sont les collectivités locales.

10. Les autocars de ligne (ou interurbains) servent au transport rural et interurbain (à savoir entre villes, entre une agglomération et sa périphérie, etc.). Ils ne sont habituellement pas aménagés de manière très coûteuse. Du point de vue technique, ils n'ont généralement pas de plancher surbaissé et sont équipés de moteurs plus puissants que ceux des autobus urbains, mais moins puissants que ceux des autocars de tourisme. Les principaux acheteurs en sont les entreprises publiques régionales d'autocars ainsi que des opérateurs privés qui exploitent des services de ligne sur la base d'une concession.

11. Les autocars de tourisme sont conçus pour les activités de loisir, à savoir pour l'essentiel les voyages sur des grands parcours. En général, les voyageurs passent des heures et même des jours entiers dans le véhicule. Ils ont en général un aménagement relativement coûteux qui comporte souvent la climatisation, des toilettes et la télévision pour agrémenter les longs trajets. Leur plancher est élevé afin de laisser assez d'espace pour la soute à bagages. Le confort et l'espace sont donc des priorités qui passent avant celle de l'accessibilité. Les principaux acheteurs en sont les opérateurs privés de voyages touristiques et de voyages affrétés.

12. La délimitation ci-dessus avait déjà, dans le passé, été adoptée par la Commission dans sa décision Mercedes-Benz/Kässbohrer (décision du 14 février 1995, affaire IV-M.477).

13. Les parties notifiantes considèrent qu'il y a lieu de distinguer entre deux marchés : les autobus urbains et les autocars de tourisme. Elles ne reconnaissent pas l'existence d'un marché séparé pour les autocars de ligne, mais considèrent que cette catégorie de véhicules est dérivée de l'une des deux autres. Leur argumentation en ce sens est basée sur des considérations de substituabilité tant du côté de l'offre, que du côté de la demande.

14. Du point de vue de la demande, les parties notifiantes considèrent que les frontières entre les différentes lignes de produits ne sont pas rigides, les différents autobus/autocars pouvant servir à plusieurs usages. Tout en isolant les cas extrêmes des autobus dits " hyper centre " et des autocars de tourisme " grand luxe ", les parties avancent la thèse qu'un même véhicule peut avoir plusieurs utilisations, telles que le service interurbain (ligne courte ou longue), les transports scolaires, de personnel, de sportifs, les voyages promotionnels et publicitaires, les courtes excursions, etc. Du point de vue de l'offre, les parties estiment que pour la majorité des constructeurs les autobus/autocars sont fabriqués dans les mêmes usines, sur les mêmes chaînes de production et selon les mêmes procédés de fabrication. En particulier, les autocars de ligne et les autocars de tourisme seraient substituables. En effet, la principale différence entre les deux catégories de véhicules, tient surtout au confort supérieur des autocars de tourisme, qui peut être obtenu en ajoutant des options additionnelles aux autocars de ligne.

15. Pour les aspects relatifs à la demande, l'enquête effectuée par la Commission n'a pas confirmé les allégations des parties notifiantes ci-dessus. Les réponses aux questionnaires envoyés à des constructeurs d'autobus/autocars ont démontré que, au sein de leurs entreprises, ils organisent leur production en fonction de cette séparation entre les trois catégories de véhicules. En effet, tout en admettant que les frontières entre les trois catégories ne sont pas définies de manière absolue, la majorité de ceux-ci ont déclaré que cette triple distinction, ainsi que les termes 'urbain', 'interurbain' et 'grand tourisme' y associés, étaient communément utilisés dans le secteur, non seulement par les constructeurs, mais également par les acheteurs, lors de la passation de leurs commandes.Se référant aux autocars de ligne, certains constructeurs ont fait état de l'importance de plus en plus grande de 'ce segment de niche' qui les a amené à produire, dans une mesure croissante, des véhicules spécifiquement conçus pour cette utilisation. Enfin, d'autres estiment que le segment des autocars interurbains en Europe constitue un segment distinct, ce qui a amené les constructeurs à s'adapter en concevant des produits spécifiques pour ce segment.

16. Il convient, tout d'abord, de distinguer entre les différentes catégories d'acheteurs, afin de voir si les besoins variés d'utilisations peuvent être couverts par tous les types de véhicules identifiés. Or, il est apparu lors de l'enquête que les acheteurs des autobus urbains et des autocars de ligne sont en général les collectivités locales ou dans une moindre mesure des organismes de transport munis d'une licence d'exploitation de services de ligne. Pour leur part, les acheteurs d'autocars de tourisme sont en général des entreprises privées, des tours opérateurs, des grands groupes de transport ou des agences de voyage. Les premiers achètent leurs véhicules en procédant à des appels d'offres publics, les deuxièmes pouvant acheter librement sur le marché. Dans leurs réponses, les acheteurs interrogés ont confirmé la pertinence de la séparation en trois marchés, à savoir autobus urbains, autocars de ligne et autocars de tourisme. Cette conclusion est aussi étayée par les contraintes légales (au niveau national) concernant l'utilisation respective d'autobus urbain et d'autocar interurbain, dans la mesure où il est généralement interdit d'utiliser un autocar de ligne pour un usage urbain, ou d'utiliser un autobus urbain pour un usage interurbain. L'utilisation d'un autocar interurbain pour un usage touristique (ou plus précisément, comme les parties l'indiquent, l'hypothèse d'un autocar qui effectue un service interurbain pendant les jours de la semaine et des courtes excursions pendant le week-end), n'est possible que dans la mesure où les termes de la licence d'exploitation de l'opérateur le permettraient ; ces cas restent relativement rares, étant donné que dans leur grande majorité, les exploitants des lignes interurbaines se sont concentrés uniquement sur cette fonction de service public.

17. Du point de vue de l'offre, l'enquête de la Commission a révélé qu'en effet, jusqu'à un certain point, les trois catégories de véhicules sont fabriquées sur les mêmes chaînes de production et selon les mêmes procédés de fabrication. Toutefois, des trois grandes étapes de fabrication d'un véhicule, à savoir, le châssis, le moteur et la chaîne cinématique (i.e., transmission), et le garnissage final (carrosserie, prestations intérieures, sièges et nombre de places etc.), seule la première est commune à tous les types de véhicules. Par la suite, chaque véhicule est fabriqué en fonction de l'usage auquel il est destiné.Ceci implique en particulier, à titre d'exemple, qu'un constructeur qui concentre son activité sur la production d'autocars interurbains ne pourra pas réorienter sa production vers par exemple les autocars de tourisme sans encourir ni coût ni risque supplémentaire substantiel. Il en découle qu'il existe des limitations à une substituabilité de l'offre immédiate et efficace.

18. Sur base de ce qui précède, il convient de conclure que le secteur des autobus/autocars en Europe est caractérisé par l'existence de trois marchés de produits, à savoir les autobus urbains, les autocars de ligne ou interurbains et les autocars de tourisme. D'une manière générale, les clients, les caractéristiques techniques des produits et les réglementations applicables diffèrent entre les trois marchés et empêchent une substituabilité entre les produits. Ceci implique qu'une telle substitution pour les acheteurs ne serait ni économiquement justifiée ni praticable.

b) Le marché géographique de référence

19. Les parties, dans leur notification, considèrent que le marché géographique pour les trois catégories de véhicules est au moins l'EEE. Leur thèse se base essentiellement sur les effets qu'aurait eu la directive européenne [Directive 90-531-CEE du Conseil, du 17 septembre 1990, relative aux procédures de passation des marchés dans les secteurs de l'eau, de l'énergie, des transports et des télécommunications, JO L 297 du 29/10/90 p. 1-48] dite 'secteurs exclus', en termes d'ouverture des marchés publics de fourniture d'autobus et autocars de ligne aux constructeurs européens. Ainsi, elles constatent que l'appréciation de la situation de la concurrence effectuée à l'occasion de l'affaire Mercedes/Kässbohrer en 1995, devrait être adaptée aux nouvelles conditions de concurrence ainsi créées par la transposition de la directive dans la législation de tous les Etats membres [Depuis le 1er janvier 1998, la directive a fait l'objet de dispositions nationales d'application dans tous les Etats membres de l'UE].

20. Dans le cas d'espèce, il est apparu, lors de l'enquête de la Commission, que le marché géographique de référence n'était pas nécessairement le même pour tous les marchés de produit.

Autocars de tourisme

21. Renault occupe moins de [25-35 %] [Approximation - secret d'affaires] du marché français et Iveco quelques [30-40 %][Approximation - secret d'affaires] du marché italien. En France et en Italie, le taux de pénétration des constructeurs non nationaux d'autocars de tourisme est relativement élevé. Par exemple, Evobus couvre [30-40 %][Approximation - secret d'affaires] du parc français d'autocars de tourisme, contre [1-10 %][Approximation - secret d'affaires] du parc des autobus urbains et [10-20 %][Approximation - secret d'affaires] de celui des autocars de ligne. En Italie, Evobus détient plus de [20-30 %][Approximation - secret d'affaires] du marché des autocars de tourisme, contre [1-6 %][Approximation - secret d'affaires] du marché des autobus urbains et [15-25 %] de celui des autocars de ligne. En sens inverse, le taux de pénétration des parties à l'opération dans le marché des autocars de tourisme des autres Etats membres est assez marquant. Ainsi, Renault détient une part de marché de plus de [20-30 %][Approximation - secret d'affaires] [Approximation - secret d'affaires] à Luxembourg et de plus de [10-20 %][Approximation - secret d'affaires] [Approximation - secret d'affaires] en Autriche, alors que Iveco est présent en Espagne [25-35 %][Approximation - secret d'affaires], en Belgique [15-25 %][Approximation - secret d'affaires], au Royaume Uni [10-20 %][Approximation - secret d'affaires], aux Pays Bas [10-20 %][Approximation - secret d'affaires] et en Grèce [7-15 %][Approximation - secret d'affaires]. Compte tenu des importations relativement élevées et du fait que les clients sur ce marché sont uniquement des opérateurs privés traditionnellement très sensibles au prix, et moins attachés à des considérations liées à la fidélité à une marque nationale, il en découle que le marché géographique pertinent pour les autocars de tourisme doit être considéré l'EEE.

Autobus urbains et autocars interurbains

22. Pour ces deux produits, un examen du taux de pénétration des différents constructeurs dans les pays de l'EEE montre que les constructeurs sont, en général, particulièrement puissants dans leurs marchés nationaux. C'est ainsi que, pour ce qui est des autobus urbains, Renault détient une part de marché de plus de [60-80 %][Approximation - secret d'affaires] en France, Iveco et Menarini-Bus des parts de marché de [35-45 %][Approximation - secret d'affaires] et [20-30 %][Approximation - secret d'affaires] respectivement en Italie, Evobus (i.e., Mercedes/Kässbohrer) et les autres constructeurs allemands (i.e., Neoplan, Bova) des parts de marché de plus de [50-70 %][Approximation - secret d'affaires] en Allemagne, et Volvo des parts de marché de plus de [40-50 %][Approximation - secret d'affaires] dans les pays scandinaves. Il en est de même pour les autocars de ligne, où l'on constate que Renault détient une part de marché de plus de [45-55 %][Approximation - secret d'affaires] en France, alors que Iveco détient à peu près [55-65 %][Approximation - secret d'affaires] du marché italien.

23. De ce qui précède, il s'ensuit que, dans les marchés des autobus urbains et autocars de ligne, il existe des disparités accentuées entre les parts de marché des concurrents dans les différents Etats membres. Ces disparités peuvent être une indication de l'absence d'un marché à l'échelle européenne, pour les deux produits en question.

24. Les raisons principales de ces différences doivent être recherchées dans la préférence, encore marquée, des acheteurs pour leurs constructeurs nationaux et dans les relations à long terme qui ont été ainsi établies, ainsi que l'a indiqué l'enquête de la Commission auprès des acheteurs. Ainsi, certains acheteurs interrogés ont admis que les avantages liés à la préférence pour un constructeur national d'autobus et autocars de ligne sont dus à une plus grande flexibilité/réactivité de service après-vente et d'approvisionnement en pièces détachées, tout en soulignant qu'ils avaient fait appel à des fournisseurs étrangers pour certains autocars de grand tourisme mieux adaptés à leur activité que la gamme des fournisseurs nationaux.

25. Par ailleurs, les relations à long terme semblent également contribuer de manière décisive à la création d'une image de marque et de réputation au profit des fournisseurs habituels. Bien qu'elle ne soit pas déterminante pour les utilisateurs finals, à savoir les passagers, la réputation de la marque facilite le choix de l'exploitant, ainsi qu'ont indiqué dans leurs réponses la majorité des acheteurs. C'est pour ces raisons là que la majorité des grands constructeurs ont, au cours de ces dernières années, adopté une stratégie visant à renforcer leur présence hors de leur territoire national. Ainsi que les parties le précisent dans leur notification, une manifestation de cette stratégie peut être observée dans les nombreuses acquisitions d'entreprises nationales effectuées par des entreprises étrangères. En effet, les constructeurs ont intégré ces entreprises dans leur organisation productive et commerciale, afin de bénéficier des avantages découlant de leur présence sur le territoire et de toutes les synergies qui pouvaient dériver d'une telle intégration.

26. Enfin, l'enquête de la Commission a révélé que tous les adjudicateurs publics interrogés respectaient la directive européenne "secteurs exclus", en ouvrant leurs procédures d'appels d'offre à des fournisseurs non nationaux, ce qui a eu pour effet de diminuer la part de marché des constructeurs nationaux pendant les deux dernières années. D'autre part, cette diminution de parts de marché a souvent eu lieu au profit des constructeurs étrangers. Ainsi, la part de marché de Van Hool en France a progressé de [5-10 %][Approximation - secret d'affaires] en 1995 à [7-15 %][Approximation - secret d'affaires] en 1997 et plusieurs collectivités locales italiennes se sont approvisionnées en 1997 auprès de constructeurs étrangers.

27. Il ressort de ce qui précède, que s'il existe des indices en faveur d'une délimitation nationale des marchés, il n'en demeure pas moins que des signes d'ouverture des marchés peuvent être constatés. Dans la présente décision il n'est pas nécessaire de délimiter le marché géographique pertinent de manière précise et de décider dès lors si ce marché est encore national ou plus large, dans la mesure où dans les deux hypothèses l'opération proposée ne crée ni renforce une position dominante dans le Marché commun.

VI. APPRECIATION CONCURRENTIELLE

a) Le marché européen des autobus/autocars avant l'opération proposée

28. En 1997, la vente totale d'autobus/autocars dans l'EEE a représenté une valeur de 3 607 millions d'Ecus, correspondant à une production de 26 384 véhicules, dont 25 699 ont été vendus dans l'UE et 1 435 dans les pays de l'AELE. L'Allemagne et le Royaume Uni sont traditionnellement les plus gros acheteurs (5 467 et 5 580 véhicules respectivement), suivis par l'Italie (3 451 véhicules), la France (3 393 véhicules) et l'Espagne (3 239 véhicules). Sur le volume des ventes totales réalisées en 1997 dans l'EEE, 14,6 % (soit 3 868 véhicules), représentent des autocars de tourisme, le reste étant équitablement réparti entre autocars de ligne (11 255 véhicules) et autobus urbains (11 261 véhicules).

29. Sur le plan européen, l'entreprise commune atteindra les parts de marché combinées suivantes: [15-20 %][Approximation - secret d'affaires] sur le marché des autobus urbains (dont [5-10 %][Approximation - secret d'affaires] provenant de Iveco et [5-10 %][Approximation - secret d'affaires] de Renault) ; [20-30 %][Approximation - secret d'affaires] sur le marché des autocars de ligne (dont [15-25 %][Approximation - secret d'affaires] provenant de Iveco et [5-15 %][Approximation - secret d'affaires] de Renault) ; enfin, [20-30 %][Approximation - secret d'affaires] sur le marché des autocars de tourisme (dont [10-20 %][Approximation - secret d'affaires] provenant de Iveco et [5-15 %][Approximation - secret d'affaires] de Renault).

30. Parmi les différents concurrents de l'entreprise commune on distingue Evobus (Mercedes/Kässbohrer), qui occupe la première place en Europe dans les trois catégories de véhicules, à savoir [20-30 %][Approximation - secret d'affaires] [Approximation - secret d'affaires] du marché des autobus urbains, [30-40 %][Approximation - secret d'affaires] du marché des autocars de ligne et [30-40 %][Approximation - secret d'affaires] du marché des autocars de tourisme. Les autres concurrents, tels que Volvo, MAN, Scania, Neoplan etc., se classent derrière l'entreprise commune, à l'exception de Volvo dont les ventes d'autobus urbains dépassent celles de l'entreprise commune ([15-25 %][Approximation - secret d'affaires] du marché européen des autobus urbains).

b) Les marchés des autobus urbains et autocars de ligne en France, Italie et Espagne avant l'opération proposée

France

31. La France représente 13 % de la demande européenne de véhicules de transport, autobus et autocars confondus. Renault y effectue plus de [Secret d'affaires] quarts de ses ventes totales de véhicules de transport. Ainsi, parmi les [2 000-3 000] [Approximation - secret d'affaires] autobus/autocars de marque Renault vendus dans l'EEE, [1 500-2 500], soit [60-90 %][Approximation - secret d'affaires], ont été destinés au marché français.

32. Sur le marché des autobus urbains, la France représente moins de 10 % de la demande européenne. Renault y occupe une position particulièrement élevée, en détenant [60-80 %][Approximation - secret d'affaires] du marché français. Ceci étant, la constitution de l'entreprise commune n'améliorera pas cette position, étant donné que Iveco n'effectue pas de ventes d'autobus urbains en France. A supposer que Iveco ait été un concurrent potentiel, la situation ne saurait changer, ainsi que le prouve l'existence d'une multitude de concurrents actuels sur ce même marché. Parmi eux, les plus importants sont Van Hool ([5-15 %][Approximation - secret d'affaires]), Volvo ([5-10 %][Approximation - secret d'affaires]) et Evobus ([2-7 %][Approximation - secret d'affaires]), suivis par MAN et Scania avec des parts de marché moins importantes.

33. Sur le marché des autocars de ligne, la France absorbe quelques 13 % de la demande européenne. Les parts de marché des entreprises mères sont de [40-60 %][Approximation - secret d'affaires] pour Renault et de [5-15 %][Approximation - secret d'affaires] pour Iveco, ce qui aboutira à une part de marché pour l'entreprise commune de [45-65 %][Approximation - secret d'affaires]. Sur le même marché, des nombreux concurrents sont présents, notamment Evobus ([10-20 %][Approximation - secret d'affaires] [Approximation - secret d'affaires]), Van Hool ([5-12 %][Approximation - secret d'affaires]), Ponticelli ([1-7 %][Approximation - secret d'affaires]), Volvo ([1-6 %][Approximation - secret d'affaires]), ainsi que Bova, Neoplan, Scania et MAN, avec des parts de marché moins élevées.

Italie

34. L'Italie représente également quelque 13 % de la demande européenne de véhicules de transport, autobus et autocars confondus. Iveco y effectue près de la moitié de ses ventes de véhicules de transport de personnes. A côté de Iveco, il y a lieu de remarquer la présence d'un autre fournisseur national, Breda-Menarini, notamment sur le marché des autobus urbains.

35. Sur le marché des autobus urbains, l'Italie représente 12,5 % de la demande européenne. La part de marché de Iveco est de [40-50 %][Approximation - secret d'affaires] et celle de Renault de [2-10 %][Approximation - secret d'affaires], ce qui donnera à EC [40-55 %][Approximation - secret d'affaires] du marché italien. Sur ce même marché, Breda-Menarini sera le concurrent immédiat de l'entreprise commune, avec une part de marché de [20-30 %][Approximation - secret d'affaires], suivi de Volvo ([5-10 %][Approximation - secret d'affaires] [Approximation - secret d'affaires]), Cacciamali, une autre fournisseur local ([5-10 %][Approximation - secret d'affaires]), MAN ([2-8 %][Approximation - secret d'affaires]) et Evobus ([1-5%][Approximation - secret d'affaires]).

36. Sur le marché des autocars de ligne, l'Italie représente 12 % de la demande européenne. Iveco détient une part de marché de l'ordre de [50-70 %][Approximation - secret d'affaires] et Renault de l'ordre de [1-5 %][Approximation - secret d'affaires]. La part de marché combinée des parties sera de [50-70 %][Approximation - secret d'affaires]. Derrière EC, on notera la présence de Evobus ([15-25 %][Approximation - secret d'affaires]) et d'une multitude de fournisseurs dont la part de marché combinée remonterait à quelques 19 % du marché italien.

Espagne

37. L'Espagne représente 12 % de la demande européenne de véhicules de transport, autobus et autocars confondus. La répartition des parts de marché des différents concurrents est relativement symétrique. Il y lieu de noter que l'Espagne a été choisie par les entreprises mères comme siège de l'entreprise commune.

38. Sur le marché des autobus urbains, l'Espagne représente quelques 8% de la demande européenne. EC occupera [20-30 %][Approximation - secret d'affaires] du marché, dont [10-15 %][Approximation - secret d'affaires] proviendront de Renault et [10-15 %][Approximation - secret d'affaires] de Iveco. Devant l'entreprise commune on notera la position de Evobus ([25-35 %][Approximation - secret d'affaires]) et de MAN ([20-30 %][Approximation - secret d'affaires]), suivis de Scania ([10-20 %][Approximation - secret d'affaires]) et de Volvo ([2-10 %][Approximation - secret d'affaires]).

39. Sur le marché des autocars de ligne, l'Espagne représente 16,4 % de la demande européenne. Iveco y occupe une part de marché de [20-30 %][Approximation - secret d'affaires] et Renault de [1-5 %][Approximation - secret d'affaires], ce qui donnera à l'entreprise commune une part de [20-35 %][Approximation - secret d'affaires] du marché espagnol. EC sera suivie par Evobus ([25-35 %][Approximation - secret d'affaires]), Volvo ([5-15 %][Approximation - secret d'affaires]), Scania ([7-12 %][Approximation - secret d'affaires]), MAN ([7-12 %]) et d'autres fournisseurs avec une part de marché combinée de 17,3 %.

c) Situation du marché suite à l'opération proposée - Appréciation concurrentielle Position dominante individuelle

Le marché des autocars de tourisme

40. Comme constaté lors de la définition géographique du marché, le marché des autocars de tourisme est de dimension européenne. L'opération donnera à EC une part de marché de [20-30 %][Approximation - secret d'affaires] (dont [10-20 %][Approximation - secret d'affaires] de Iveco et [5-15 %][Approximation - secret d'affaires] de Renault). Cette dernière deviendra ainsi le [secret d'affaires] constructeur européen d'autocars de tourisme, derrière Evobus ([30-40 %][Approximation - secret d'affaires]) et devant Neoplan ([5-15 %][Approximation - secret d'affaires]), Volvo ([5-12 %][Approximation - secret d'affaires]), Scania ([5-10 %][Approximation - secret d'affaires]) et MAN ([1-5 %][Approximation - secret d'affaires]).

41. Le niveau de la part de marché d'EC n'est pas de nature à soulever des doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération avec le Marché commun. Ceci est corroboré par la présence d'autres concurrents puissants. En outre, étant donné que les acheteurs d'autocars de tourisme ne sont pas les mêmes que les acheteurs d'autobus urbains ou autocars de ligne, EC n'aura pas la possibilité de tirer profit des effets de gamme éventuels qu'aurait pu lui procurer sa position plus importante dans ces marchés voisins, par exemple, à travers des pratiques de ventes liées.

42. Par ce qui précède, il y a lieu de conclure que, pour ce qui est du marché des autocars de tourisme en Europe, l'opération proposée ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité de l'opération avec le Marché commun.

Le marché des autobus urbains

43. L'entreprise commune détiendra des parts de marché élevées dans les marchés français et italiens.

44. Pour ce qui est du marché français, EC aura une part de [60-80 %][Approximation - secret d'affaires]. Néanmoins, l'apparition de l'entreprise commune dans le marché français ne changera en rien les conditions de concurrence qui y prévalaient avant l'opération. En effet, d'une part il n'y a aucune addition de parts de marché étant donné que Iveco n'effectue aucune vente en France et d'autre part, l'élimination de Iveco en tant que concurrent potentiel n'affecte pas la situation concurrentielle, étant donné le nombre important de concurrents actuels et potentiels sur ce marché.

45. Pour ce qui est du marché italien, EC aura une part de marché de [40-60 %][Approximation - secret d'affaires]. L'addition des parts de marché est de l'ordre de [2-8 %][Approximation - secret d'affaires] et provient de Renault. Dans ces conditions, il y a lieu d'examiner si cette addition pourrait conduire à la création d'une position dominante de l'entreprise commune sur le marché italien des autobus urbains.

46. EC opérera dans la fourniture d'autobus urbains auprès des collectivités locales et organismes publics ou exerçant une activité de service public sur la base d'une concession. Elle sera notamment présente aux différents appels d'offre que les acheteurs seront obligés de lancer pour la fourniture d'autobus, sur la base des directives européennes décrites plus haut. Il y a lieu, dès lors, d'examiner si, dans ce contexte, l'entreprise commune aura la possibilité d'agir sur le marché de manière indépendante de ses concurrents et de ses clients potentiels.

47. Or, une telle éventualité peut être exclue. Les parts de marché historiques que Iveco avait enregistrées sur le marché italien des autobus ne préjugent en rien sa position future sur ce marché. L'érosion marquée de ses parts de marché de [50-60 %][Approximation - secret d'affaires] en 1995 à [40-50 %][Approximation - secret d'affaires] en 1997, témoigne d'une concurrence de plus en plus intense depuis l'application des directives 'marchés publics' dans le secteur des transports. En effet, pendant la période d'application de ces directives, une certaine diminution des prix d'adjudication a été constatée, en tant que conséquence de la pression concurrentielle de la part des concurrents participant aux appels d'offre. Ainsi, entre 1996 et 1997, les prix pour le même modèle de véhicule ont baissé de 10 % à 15 %. Toutes les collectivités locales contactées par la Commission ont indiqué l'importance croissante revêtue par la variable prix dans leurs adjudications. La position d'EC sur ce marché sera dès lors contestée par sa mise en concurrence avec les principaux fournisseurs, nationaux ou étrangers.

48. Dans ce même contexte, il y a lieu de prendre en considération la puissance de négociation des principaux acheteurs, à savoir les collectivités locales. Lors de la passation de marchés publics de fourniture d'autobus, les adjudicateurs ont une influence considérable dans la négociation quant aux prestations et au prix.

49. Il ressort de ce qui précède que les parts de marchés enregistrées par chacune des entreprises mères sur le marché italien des autobus urbains ne sont pas indicatives de la position future que l'entreprise commune obtiendra sur ce même marché. Cette dernière n'aura pas la possibilité d'agir indépendamment des autres acteurs du marché. Sa part de marché élevée ne sera pas de nature, au vu des circonstances décrites ci-dessus, à donner lieu à la création ou au renforcement d'une position dominante sur le marché italien des autobus urbains.

50. Pour ce qui est du marché espagnol, l'entreprise commune aura une part de marché de [20-30 %][Approximation - secret d'affaires]. Cette position n'est pas de nature à soulever des doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération avec le Marché commun. EC devra faire face à la concurrence des principaux constructeurs européens.

51. Dans les circonstances décrites ci-dessus, il y a lieu de conclure que l'opération ne soulève pas des doutes sérieux quant à la création ou renforcement d'une position dominante sur le marché des autobus urbains.

Le marché des autocars de ligne

52. Les considérations relatives au fonctionnement du marché des autobus urbains sont également valables dans le cas du marché des autobus de ligne. Conclusion sur l'appréciation concurrentielle de l'opération

53. La présente concentration va certes augmenter de manière significative les parts de marché détenues sur les marchés des autobus urbains en Italie et des autocars de ligne en Italie et en France, mais elle n'est pas de nature à donner lieu à la création d'une position dominante individuelle sur ces marchés. La marge de manœuvre de l'entreprise issue de l'opération sera limitée par le jeu de la concurrence qui s'exerce déjà actuellement entre les différents fournisseurs, grâce à l'application de la législation européenne en matière de marchés publics. Il résulte de ce qui précède, qu'il y a lieu de conclure que la constitution d' EC regroupant les activités autobus/autocars de Renault et Iveco n'est pas de nature à soulever des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le Marché commun.

d) Position dominante collective

54. Dans l'hypothèse où les marchés géographiques étaient définis à l'échelle européenne, l'opération notifiée donnerait lieu à l'apparition de groupements de constructeurs qui détiendront, selon le cas, à deux plus de [40-60 %][Approximation - secret d'affaires] du marché ou à trois environ [60-80 %][Approximation - secret d'affaires] du marché. Dès lors, il y a lieu d'examiner si l'opération est susceptible de donner lieu à la création d'une position dominante oligopolistique au niveau européen.

55. Au niveau européen, trois constructeurs vont détenir des parts de marché élevées : Evobus, Renault/Iveco et Volvo. Chacun d'entre eux a une position prédominante dans l'une ou l'autre catégorie de véhicules, ainsi que dans l'un ou l'autre Etat membre. Toutefois, il y a lieu d'exclure que ces constructeurs auront la possibilité d'un comportement oligopolistique, notamment eu égard aux circonstances suivantes :

- la répartition des parts de marché entre ces constructeurs est asymétrique, tant au travers des différents pays, qu'au travers des différents concurrents, comme indiqué aux paragraphes précédents ;

- de plus, le marché européen des autobus/autocars est actuellement caractérisé par la présence de constructeurs de poids à l'extérieur de ce groupe des sociétés, tels que MAN, Van Hool, Neoplan, DAF et Bova.

56. Pour ces raisons en particulier, l'opération notifiée ne soulève pas des doutes quant à l'éventualité de création d'une position dominante collective sur les marchés des autobus urbains, des autocars de ligne et des autocars de tourisme dans l'EEE.

VII. RESTRICTIONS ACCESSOIRES

a) Clauses de non-concurrence

57. Les parties sont convenues qu'elles ne livreront pas concurrence à EC pendant toute la durée de son activité et pendant deux ans après la résiliation du Main Agreement (l'accord qui matérialise l'opération). Dans la mesure où ces dispositions visent à exprimer la transfert des activités des sociétés mères à EC elles sont couvertes par la présente décision. Toutefois, ces dispositions ne visent pas à exprimer ce transfert et par conséquent elles ne sont pas couvertes par cette décision dans la mesure où elles prévoient des obligations de non-concurrence lorsque les sociétés mères détiennent une participation non-contrôlante dans EC ainsi qu'après la durée d'EC.

b) Accords de fourniture

58. Les parties sont convenues que les sociétés mères devront, pendant une période qui n'excédera pas deux ans, fournir EC en pièces détachées et accessoires spécifiques aux autocars/autobus, mais seulement pour autant que ces pièces et accessoires seront nécessaires et fournies à prix coûtants par Renault et Iveco. Cette disposition peut être couverte par la présente décision en tant que restriction accessoire dans la mesure où elle permet à EC de s'approvisionner auprès des sociétés mères en pièces détachées pour une période de démarrage limitée à deux ans, EC étant libre de s'approvisionner chez d'autres producteurs des pièces détachées.

c) Autres

59. En ce qui concerne les pièces détachées et accessoires communs aux autocars/autobus et aux camions, les parties sont convenues de garder la maîtrise de cette activité. EC pourra à sa seule discrétion décider de reprendre à son compte la totalité de cette activité. Cette disposition se référant à une acquisition future et incertaine ne peut pas être examinée dans le cadre des restrictions accessoires à l'opération proposée.

60. Dans les Etats membres où aucune filiale autocars/autobus ne sera implantée à la date de la clôture (" closing ") et jusqu'à ce que ces filiales soient créées, les parties ont prévu que EC distribuera ses produits par l'intermédiaire des filiales des mères. Dans la mesure où cette disposition se réfère à la possibilité offerte à EC de distribuer à titre transitoire à travers les réseaux des sociétés mères elle est directement liée à l'opération proposée.

VIII. CONCLUSION

61. Pour les raisons exposées ci-dessus, l'opération notifiée par laquelle une filiale commune entre Renault VI et Iveco est créée sur les marchés des autobus urbains, des autocars de ligne et des autocars de tourisme est compatible avec le Marché commun et avec l'accord EEE. Cette décision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du règlement du Conseil n° 4064-89.