CCE, 27 juin 1997, n° M.910

LA COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROPEENNES,

1. Le 30 mai 1997, la Commission a reçu une notification, conformément à l'article 4 du règlement (CEE) n° 4064-89 du Conseil, d'un projet de concentration par lequel Crédit Local de France (CLF), Crédit Communal de Belgique (CCB) et Istituto Bancario de San Paolo (San Paolo) acquièrent le contrôle en commun de Crediop SpA (Crediop).

2. Après examen de la notification, il apparaît que l'opération notifiée relève du règlement (CEE) n° 4064-89 du Conseil, et qu'elle ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le Marché commun et avec le fonctionnement de l'accord EEE.

I. LES PARTIES

3. Le CLF est une banque française active dans le domaine du crédit aux collectivités locales et leurs extensions naturelles (autres entités de droit public, entreprises chargées de gérer un service public, concessionnaires, financements des grands équipements et infrastructures). Elle déploie ses activités essentiellement en France.

4. Le CCB est une banque belge active dans les domaines du crédit aux collectivités locales et de la banque au détail. Elle déploie ses activités essentiellement en Belgique et au Luxembourg.

5. Suite à la concentration autorisée par la Commission le 08.08.1996 (affaire IV-M.736 - CCB/CLF), les deux banques mentionnées (et leurs filiales) sont contrôlées conjointement par les holdings Dexia Belgium et Dexia France qui constituent le groupe Dexia.

6. San Paolo opère dans tous les domaines d'activités bancaires et financières. Elle déploie ses activités essentiellement en Italie où elle compte un vaste réseau national de guichets. A la conclusion du processus de privatisation en cours, la majorité du capital social de la banque sera placée sur le marché.

7. Crediop fait partie du groupe San Paolo depuis 1992. À partir du 31.01.1996, San Paolo, afin de réorganiser l'activité du groupe, a transféré à Crediop toutes ses activités sur le marché italien dans le domaine du crédit aux collectivités locales, tout en créant un établissement spécialisé dans le financement du secteur public et parapublic. Un accord de collaboration prévoit l'utilisation par Crediop du réseau San Paolo sur la base de conditions normales de rémunération. Il est prévu que cet accord se poursuivra après la concentration notifiée.

II. L'OPERATION NOTIFIEE : ENTREPRISE COMMUNE CONCENTRATIVE

8. L'opération résulte de l'acquisition par le groupe Dexia auprès San Paolo de 40 % (20 % pour CCB et 20 % pour CLF) des actions composant le capital de Crediop, dont 60 % seront conservés par San Paolo.

9. Le Conseil d'administration sera composé de 12 membres, 7 nommés par San Paolo et 5 par le Groupe Dexia. Le pacte d'actionnaires conclu entre San Paolo et le groupe Dexia prévoit une majorité qualifiée de 8 administrateurs, dont 2 représentant Dexia, pour l'adoption d'une liste de décisions stratégiques (l'approbation du budget annuel et des programmes d'investissement, la modification des lignes stratégiques de l'entreprise, les achats et cessions d'activités significatives, l'embauche ou le licenciement des dirigeants ou tout autre cadre de haut niveau, la nomination des membres du Conseil d'administration des filiales de Crediop et les votes à exprimer par Crediop au sein de l'Assemblée des ses filiales, la délégation au comité exécutif des matières susmentionnées). Après l'opération Crediop sera donc contrôlé conjointement par San Paolo et le groupe Dexia.

10. Crediop dispose déjà des moyens financiers, des ressources humaines et des actifs pour exercer d'une manière durable les fonctions d'une entité économique autonome spécialisée dans le domaine du crédit aux collectivités locales et leurs extensions naturelles. En 1996 cette société a réalisé un chiffre d'affaires de 1.689 millions d'Ecus.

11. Après la restructuration de Crediop, San Paolo n'intervient plus directement sur le marché du crédit aux collectivités locales et ses extensions naturelles.

12. L'opération constitue par conséquent une concentration au sens de l'article 3, paragraphe 1 du règlement du Conseil n° 4064-89.

III. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

13. Le chiffre d'affaires total, réalisé sur le plan mondial, calculé en application de l'article 5-3(a) du règlement est supérieur à 5 milliards d'Ecus (groupe Dexia 17 636 millions d'Ecus; San Paolo, 11 220 millions d'Ecus; Crediop 1 689 millions d'Ecus). Le chiffre d'affaires total réalisé individuellement dans la Communauté par chacune des entreprises concernées excède 250 millions d'Ecus (CLF, 7 875 millions d'Ecus; CCB, 9 021 millions d'Ecus; San Paolo, 10 236 millions d'Ecus; Crediop, 1 641 millions d'Ecus sans que chacune des entreprises en réalisent plus des deux tiers à l'intérieur d'un seul et même Etat membre. En conséquence, l'opération revêt une dimension communautaire au sens de l'article premier du règlement du Conseil.

IV. COMPATIBILITÉ AVEC LE MARCHE COMMUN

A. Marché de produits en cause

14. L'opération notifiée vise l'activité de crédit aux collectivités locales et ses extensions naturelles. Les parties proposent cette activité comme marché pertinent distinct des autres activités bancaires.

15. Une telle définition paraît vraisemblable pour les raisons suivantes:les collectivités locales et leurs extensions naturelles ci-dessus mentionnées forment une clientèle clairement identifiée et différente des autres entités ou entreprises; les prêts en question sont en général d'une très longue durée (10 à 15 ans); les collectivités locales empruntent le plus souvent dans la devise du pays dans lequel elles sont implantées: les emprunts des collectivités locales obéissent à des règles juridiques précises et contraignantes; dans la plus part des Etats membres, et malgré une tendance à la banalisation des circuits financiers [L'expression signifie que les banques offrent désormais tous les types de crédits et s'adressent à toutes les catégories de clientèles], il existe certains établissements spécialisés dans les prêts aux collectivités locales.

16. Sur la base des précédentes décisions de la Commission (affaires n° IV-M.617-CLF/HBB et n° IV-M.736-CCB/CLF), ce marché pourrait être retenu comme pertinent dans la présente affaire.

B. Marché géographique en cause

17. En ce qui concerne la dimension géographique, dans les affaires susmentionnées la Commission a considéré que le marché des crédits aux collectivités locales présentait un caractère essentiellement national. En effet, dans chaque Etat membre, la demande de crédit émanant de ces entités est pourvue, dans sa quasi totalité, par l'offre de crédit des établissements financiers situés dans ledit Etat. Les collectivités locales, surtout celles de petite taille ou leurs émanations, n'ont bien souvent pas les moyens, notamment en termes de personnel, pour emprunter à l'étranger et préfèrent garder des relations suivies avec des banquiers présents dans l'Etat où elles sont implantées. Enfin, la préférence des collectivités pour la devise nationale et la réglementation contraignant dans laquelle s'inscrit la décision d'emprunt confirment le caractère national du marché.

C. Analyse

18. Le groupe Dexia a des parts significatives du marché de crédits aux collectivités locales en Belgique (entre 75 % et 78 %), en France ([Secret d'affaires: Plus de 40 %]) et au Luxembourg (20 %), mais ses activités en Italie sont négligeables. Crediop détient une part de marché d'environ [Secrets d'affaires: moins de 10 %] en Italie, et les activités du groupe San Paolo en autres pays de la Communauté (Espagne, France et Irlande) sont marginales (en dessous de 0,1 %).

19. Une grande partie du marché italien (60 %) est détenue par la Cassa Depositi e Prestiti, un établissement de crédit contrôlé directement par le ministère du Trésor. Dans les 40 % restant du marché, la position du Crediop ([Secrets d'affaires: entre 20 % et 25 %]) est soumise à la concurrence d'autres groupes bancaires tels que IMI ([Secrets d'affaires: environ 10 %]), Monte dei Paschi ([Secrets d'affaires: entre 5 et 8 %]), Banco di Sicilia ([Secrets d'affaires: entre 5 et 8 %]), BNL ([Secrets d'affaires: entre 5 et 8 %]), Cariplo ([Secrets d'affaires: entre 5 et 8 %]), Banco di Napoli ([Secrets d'affaires: entre 5 et 8 %]) et Banca di Roma ([Secrets d'affaires: moins de 5 %]).

20. Compte tenu de la position sur le marché des parties à la concentration il apparaît que la opération notifiée n'aura pas d'effet sensible sur la concurrence dans le Marché commun ou dans l'EEE. En conséquence, l'opération en cause ne crée pas ou ne renforce pas une position dominante qui aurait pour résultat d'entraver la concurrence effective de manière significative dans le Marché commun ou dans l'EEE ou une partie substancielle de ceux-ci.

V. RESTRICTIONS ACCESSOIRES

21. Les parties à la concentration soumettent à titre de restrictions accessoires les dispositions suivantes :

22. Les parties (comme indiqué à l'article 11, par. 1 et 2 du contrat para-social ) reconnaissent que le Crediop continuera à avoir, dans San Paolo, une compétence exclusive en matière de financement des entités indiquées à l'article 11 par.1, y compris dans le cadre de la future privatisation de ces entités. L'assistance financière sera aussi réalisée par Crediop en faveur des sociétés liées aux entités indiquées ayant des activités dans les mêmes domaines.

23. Les parties (art 11, par. 3 du contrat para-social) s'engagent réciproquement à ce que Dexia n'exerce pas en Italie des activités de crédit aux collectivités locales en concurrence avec Crediop. De plus, Crediop et San Paolo s'engagent à ne pas exercer en France, au Luxembourg et en Belgique des activités dans le secteur du crédit aux collectivités locales concurrentielles avec celles de Dexia.

24. Conformément à la lettre A du chapitre V de la Communication relative aux restrictions accessoires, les interdictions de concurrence mentionnées peuvent être considérées comme partie intégrante de l'opération dans la mesure où elles visent à garantir le retrait durable des compagnies fondatrices, Dexia et San Paolo, du marché assigné à l'entreprise commune, Crediop. Par contre les interdictions de non concurrence imposées à l'entreprise commune ne peuvent être considérées comme partie intégrante de l'opération ni comme restrictions directement liées et nécessaires à la réalisation de l'opération.

VI CONCLUSION

25. Pour les motifs exposés, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et la déclarer compatible avec le Marché commun et avec le fonctionnement de l'accord EEE. La présente décision est adoptée en application de l'article 6 paragraphe 1 point b du règlement (CEE) n° 4064-89 du Conseil.