Ministre de l’Économie, 31 mars 2003, n° ECOC0300299Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Maître,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 25 février 2003, vous avez notifié l'acquisition de la société Genevieve Langlais (ci-après "GLSA") par la société Geest Foods Limited. Cette acquisition a été formalisée par un contrat d'acquisition d'actions signé le 24 février 2003.

I- Les parties et l'opération

La société Geest Foods Limited est une filiale à 100 % de Geest Plc, entreprise cotée à la bourse de Londres. Geest Foods Limited a réalisé en 2001 un chiffre d'affaires total de 1 milliard d'euro. Le groupe Geest Foods a pour activité la préparation et la commercialisation d'aliments préparés frais et la commercialisation de produits frais. Le groupe a 36 sites de production dans le monde, la majorité d'entre eux sont au Royaume-Uni, les autres en Belgique, en France et en Afrique du Sud. Le groupe Geest Foods a deux filiales en France, acquises en 2001 et 2002 : Société Bretonne de Légumes Préparés et Cinquième Saison, qui ont pour activité la préparation de salades prêtes à l'emploi, dites de 4e gamme, et leur commercialisation auprès des entreprises de la grande distribution. Le chiffre d'affaires total réalisé par ces deux entreprises en France en 2001 s'est élevé à 39 millions d'euro.

GLSA est la société mère du groupe familial Langlais, qui regroupe deux filiales détenues à 100 % : la société française Crudistribution Services, dont le siège est à Torreilles dans les Pyrénées Orientales et la société espagnole Sogesol. GLSA produit et distribue des produits de 4e gamme, essentiellement des laitues, Crudistribution assure le transport de ces produits auprès de la clientèle en France. La société Sogesol assure la production et la distribution de produits de 4e gamme sur le marché espagnol. Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Langlais s'est élevé à [...] millions d'euro en 2001, dont [>15] millions d'euro réalisés en France.

L'opération consiste en l'acquisition par Geest Foods Limited de l'intégralité des actions composant le capital de GLSA. L'opération constitue ainsi une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce en ce qu'elle entraîne changement de contrôle de GLSA au profit exclusif de Geest Foods Limited.

Compte tenu des chiffres d'affaires précités, cette opération n'est pas de dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatives à la concentration économique.

II- La définition des marchés

* Marchés de produits

Le secteur d'activité concerné par la présente opération est celui de la fabrication et de la commercialisation de produits de la 4e gamme qui regroupe les légumes et fruits frais, crus, lavés, épluchés et coupés. La 4e gamme compte des salades classiques et mélangées, des crudités, des herbes fraîches, des légumes et des fruits. Les produits sont conditionnés sous air ambiant ou atmosphère modifiée ou encore sous vide en sachet, en barquette ou en seau. Leurs durées limites de consommation (DLC) varient de 4 à 10 jours selon les produits. Du point de vue de l'offre, l'activité de production et de distribution de produits de 4e gamme se différencie des autres activités portant sur des fruits et des légumes (1), en ce qu'elle nécessite l'emploi d'un processus de fabrication spécifique, dont toutes les phases sont régies par des règles communes d'hygiène et de sécurité. En ce qui concerne la demande, les produits de 4e gamme répondent à des attentes spécifiques des consommateurs : consommation sans préparation préalable de produits frais sélectionnés, parfois prémélangés, attentes qui différencient ces produits des autres précités. En outre, les prix unitaires des produits 4e gamme sont sensiblement plus élevés que ceux des produits frais non préparés et que ceux des produits surgelés non cuisinés.

Dans une affaire (2) concernant le secteur des plats cuisinés produits par l'industrie agroalimentaire, la Commission européenne a retenu une segmentation de marché par technologie de fabrication (déshydraté, appertisé, surgelé, frais), dans la mesure où chaque technologie correspond à une utilisation différenciée par les consommateurs et à un niveau de prix différent.

Les produits de 4e gamme sont commercialisés suivant deux canaux de distribution : celui de la grande distribution et celui de la restauration hors foyer (RHF). La clientèle, la gamme des produits (plus large pour la grande distribution), les niveaux de prix et les conditionnements (plus volumineux pour la RHF) diffèrent selon le canal de distribution.

S'agissant de produits alimentaires, la Commission européenne (3), le Conseil de la concurrence et le Ministre (4) ont retenu à plusieurs reprises l'existence de marchés distincts par canal de distribution, notamment celui de la distribution au détail et celui de la RHF.

En outre, il convient de s'interroger sur une segmentation plus fine au sein des produits de 4e gamme selon le type de légume ou de fruit. Néanmoins, les ventes de salades prêtes à l'emploi ayant représenté en 2001, selon la revue AGIA Alimentation, 86,5 % des ventes de produits de la 4e gamme, sans qu'il soit nécessaire de s'interroger sur la délimitation précise du marché de produits, la présente analyse portera sur les salades de 4e gamme.

La présente opération concerne donc, d'une part, la production et la commercialisation de salades de 4e gamme (ou salades prêtes à l'emploi) distribuées au détail et, d'autre part, la production et la commercialisation de salades de 4e gamme distribuées en RHF.

* Marché géographique

La Commission européenne et les autorités françaises de la concurrence (6) ont constaté à diverses reprises la dimension nationale des marchés de référence dans le domaine des produits alimentaires, en raison notamment des préférences, des goûts et des habitudes alimentaires des consommateurs, des différences de prix, des variations des parts de marché détenues par les principaux opérateurs selon les Etats membres et de la présence de marques de fabricants ou de distributeurs commercialisées uniquement au plan national.S'agissant des produits de la quatrième gamme, la même conclusion s'impose.

III. Analyse concurrentielle

Suivant les statistiques établies par la Chambre Syndicale de Fabricants de légumes frais, les ventes totales de salades prêtes à l'emploi se sont élevées à 75 000 tonnes en 2001 se répartissant entre le secteur de la grande distribution (près de 63 % des volumes) et celui de la RHF (plus de 37 %). Les cinq premiers producteurs de salades de 4e gamme représentaient plus de [80-90] % des tonnages vendus : il s'agit du groupe coopératif Agrial avec sa filiale Soleco ([30-40] % des ventes), du groupe Bonduelle ([10-20] %), du groupe Pomona/Fruidor ([10-20] %) et enfin des parties à l'opération GLSA ([10-20] %) et Geest Foods ([0-10] %).

La répartition des ventes entre les opérateurs est sensiblement différente selon les canaux de distribution.

Pour ce qui est de la distribution au détail, la société Soleco a une forte position avec [40-50] % des tonnages vendus, les opérateurs suivants réalisant [20-30] % des ventes (Pomona/Fruidor), [10-20] % (Bonduelle) et [10-20] % (Geest Foods). GLSA y est très peu présent avec [0-10] % des tonnages vendus. La présente opération conduit donc à un très faible chevauchement d'activité entre les parties.

Pour ce qui est de la distribution en RHF, les chevauchements d'activité entre les parties sont également minimes. GLSA y détient la plus forte position avec [20-30] % des ventes en volume (7), tandis que Geest Foods est très peu présent avec [0-10] % des ventes seulement. Les autres opérateurs significatifs sont le groupe Bonduelle ([10-20] % des ventes) et le groupe Pomona ([10-20] % ).

Le rachat de GLSA permettra au groupe Geest Foods, actuellement bien implanté au Royaume-Uni où il est le principal opérateur sur les marchés des produits de la 4e gamme, de consolider sa position sur les marchés français et d'accéder aux marchés espagnols. Pour ce qui est des marchés français, la nouvelle entité détiendra des positions significatives sur les marchés connexes des salades de 4e gamme vendues au détail et en RHF, mais ne pourra bénéficier d'aucun effet de levier. En outre, elle sera confrontée à la concurrence d'opérateurs tout aussi puissants, bien implantés en Europe et ayant en France actuellement des parts de marché comparables :

- le groupe coopératif normand Agrial. Il a réalisé en 2002 un chiffre d'affaires consolidé de 1,4 milliard d'euro. Sa filiale Soleco a réalisé avec la vente de produits de 4e gamme en 2002 un chiffre d'affaires de 243 millions d'euro ; elle est le principal opérateur dans ce secteur en France, ainsi qu'en Espagne où elle a un site de production et au Portugal ; elle est présente aussi au Royaume-Uni. Soleco vend surtout en GMS et sa marque Florette a un taux de notoriété élevé entretenu par un budget publicitaire significatif (2,3 millions d'euro en 2003) ;

- le groupe Bonduelle. Il a réalisé en 2002 un chiffre d'affaires total de 1,25 milliard d'euro ; sa filiale Bonduelle Frais Investissement (BFI) est spécialisée dans les produits traiteurs et les produits de la 4e gamme ; elle a 4 usines en France pour la 4e gamme et trois en Italie, pays où le groupe est le principal opérateur à la suite des rachats des sociétés Ortobelli et Cielo&Campo. Le groupe achève aussi la construction d'une usine en Allemagne et vise les marchés du Benelux et de l'Allemagne. En France, BFI vend en GMS sous la marque Bonduelle et sous MDD; il est concurrent de GLSA sur le marché de la RHF puisqu'il fournit aussi le groupe McDonalds ;

- le groupe Pomona, spécialiste en fruits et légumes frais et surgelés et en produits de la mer. Ce groupe a réalisé en 2002 un chiffre d'affaires global de 1,52 milliard d'euro. Sa branche spécialisée en salades et légumes frais prêts à l'emploi Les Crudettes est active sur les marchés de la grande distribution et de la RHF ; elle est également active en Espagne où sa marque Tallo Verde est la première sur le canal de la grande distribution.

Par ailleurs, le dynamisme du secteur et ses perspectives de croissance élevées (8) sur ces marchés favorisent l'arrivée de nouveaux opérateurs comme en témoigne l'entrée des sociétés G et Ducros en 2002.

Enfin, la nouvelle entité sera confrontée à des acheteurs puissants, disposant d'un pouvoir de négociation certain, aussi bien pour ce qui est du circuit de la grande distribution que pour celui de la restauration hors foyer.

Il s'en conclut que l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les différents marchés concernés.Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Maître, l'expression de mes sentiments les meilleurs.

Pour le Ministre et par délégation,

Le Directeur Général de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des Fraudes

Benoît Parlos

NOTA : A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées et la part de marché remplacée par une fourchette. Ces informations relèvent du "secret d'affaires", en application de l'article 8 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence

NOTES

(1) produits frais (1re gamme), conserves (2e gamme), surgelés (3e gamme), légumes stérilisés et pasteurisés en sachet sous vide (5e gamme) et enfin, produits traiteurs

(2) Décision de la Commission du 07-06-1994 dans l'affaire M 445 - BSN/Euralim

(3) cf. par exemple les décisions de la Commission du 08-03-2000 dans l'affaire M 802 - Unilever/Amora Maille et du 28-09-2000 dans l'affaire M-1990 Unilever/Bestfoods

(4) Avis 98-A-09 Coca-Cola/Orangina du Conseil de la concurrence du 29-07-1998 publié au BOCCRF du 07-10-1998, décision du Ministre du 02-08-2001 dans l'affaire Granini/Joker publiée au BOCCRF du 23 octobre 2001, décision du Ministre du 17-05-2002 dans l'affaire Panzani/Lustucru en instance de publication au BOCCRF.

(5) Décisions de la Commission du 07-06-1994 dans l'affaire M 445 - BSN/Euralim, du 08-03-2000 dans l'affaire M 802 - Unilever/Amora Maille et du 28-09-2000 dans l'affaire M-1990 Unilever/Bestfoods

(6) Avis 98-A-09 Coca-Cola/Orangina du Conseil de la concurrence du 29-07-1998 publié au BOCCRF du 07-10-1998, décision du Ministre du 02-08-2001 dans l'affaire Granini/Joker publiée au BOCCRF du 23 octobre 2001, décision du Ministre du 17-05-2002 dans l'affaire Panzani/Lustucru en instance de publication au BOCCRF.

(7) Le poids de GLSA sur le marché de la RHF tient en fait à l'importance de son principal client [...], avec lequel le groupe a réalisé en 2001 [80-90] % de son chiffre d'affaires.

(8) L'activité de production et de vente de produits de la 4e gamme a moins de 20 ans et connaît une croissance forte et constante supérieure à 12 % par an. Le potentiel de développement de cette activité est important, puisque selon le mensuel LSA, 37 % des ménages français n'achètent pas encore de produits de 4e gamme et que les consommateurs effectuent seulement 7 achats par an en moyenne.