Ministre de l’Économie, 6 octobre 2003, n° ECOC0300430Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Monsieur le directeur général,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 1er septembre 2003, vous avez notifié le dépôt, en date du 20 mars 2003, d'une offre publique d'achat sur les actions de la société Proval (ci-après "Proval") par la société Centre de Services (ci-après "CDS"). Au terme de l'offre déposée, CDS a acquis près de 79 % du capital de Proval le 16 avril 2003. Après achats successifs sur le marché boursier, CDS détient, au 1er septembre 2003, près de 94 % du capital de Proval.

I - Les parties et l'opération

CDS, véhicule d'acquisition, est une société à responsabilité limitée détenue à hauteur de 60 % de son capital et contrôlée exclusivement par le groupe CEGEDIM (ci-après "CEGEDIM").

CEGEDIM est actif dans la fourniture de services d'infogérance: il opère dans le secteur des services de l'information et de la gestion informatique de la relation client à destination des professionnels de santé et des laboratoires pharmaceutiques. Il est actif dans 29 pays et a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 340 millions d'euros en 2002 dont 122 millions en France. CEGEDIM est contrôlé par la société holding Sofimat. Or (ci-après "Sofimat"), elle-même contrôlée par une personne physique qui ne détient par ailleurs aucune autre participation lui conférant contrôle d'une société. Sofimat détient également la société Sympathos qui intervient dans le domaine des biotechnologies et dont le chiffre d'affaires, exclusivement réalisé en France, s'élève à 33 000 euros.

Proval, entité cible, est une société active dans la fourniture de services d'infogérance. Proval édite et développe des progiciels de gestion intégrés et des applicatifs métiers complétés par une offre de services. Proval a réalisé en 2002 un chiffre d'affaires consolidé de l'ordre de 26,5 millions d'euros en France exclusivement.

Au terme de l'offre publique, la participation de CDS dans le capital de Proval lui en confère le contrôle exclusif depuis le 16 avril 2003. L'opération constitue donc une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. N'ayant pas été notifiée avant sa réalisation, elle pourrait, du reste, faire l'objet d'une application des dispositions de l'article L. 430-8 du Code de commerce.Compte tenu des chiffres d'affaires précités, elle ne revêt pas une dimension communautaire au sens du règlement (CE) n° 4064-89 du 21 décembre 1989 modifié et relève des dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatives à la concentration économique.

II - La définition des marchés

A - Marché de services concerné

Les parties estiment que le marché concerné est celui de l'infogérance sur lequel elles sont toutes les deux actives.En effet, l'entité cible, Proval, intervient sur le secteur de l'infogérance à destination de clients dans les domaines de l'assurance de personnes, de la banque, de l'industrie et des services. CEGEDIM, quant à lui, est présent sur le secteur de l'infogérance à destination des professionnels de la santé et des laboratoires pharmaceutiques.

La Commission européenne a, à plusieurs reprises, été amenée à appréhender le secteur des services informatiques.De manière constante, elle identifie, au sein du secteur des services informatiques, sept segments (1): les services de gestion globale (segment auquel se rattache l'infogérance), les services de gestion d'entreprise, le développement et l'intégration de logiciels, le conseil, la maintenance de logiciels et de support logistique, la maintenance de matériels informatiques et de support logistique, l'enseignement et la formation.Tout en distinguant ces segments de marchés, la Commission a noté qu'ils tendent à se fondre en un seul (le marché global des services informatiques) en raison de la demande croissante d'un service global de la part des utilisateurs, ainsi que du degré élevé de substituabilité de l'offre, favorisée par l'évolution rapide des technologies.

Le ministre, dans sa lettre autorisant l'acquisition d'Idée Industrie Service par Atos Origin Infogérance (2), a retenu une telle analyse tout en s'interrogeant sur la possibilité de distinguer un marché spécifique pour l'infogérance. En effet, les services fournis par les sociétés d'infogérance constituent des services spécifiques non substituables à d'autres services informatiques notamment par la vision d'ensemble du système informatique qu'ils offrent à l'entreprise.Cette spécificité peut d'ailleurs expliquer les différences de croissance entre l'infogérance et les autres marchés de l'informatique (3).

En outre, il convient de souligner que l'activité d'infogérance peut se décomposer en plusieurs segments:infogérance de systèmes (gestion de parcs informatiques pour un tiers), d'application (prise en charge de l'ensemble du système et des applications informatiques du client), fonctionnelle (agrégation totale ou partielle des deux catégories précédentes), mouroir (lors d'un changement de système informatique). Cependant, il n'apparaît pas pertinent de distinguer chacun de ces segments dans la mesure où les entreprises spécialisées dans l'infogérance proposent le plus souvent tous ces différents services de gestion informatique et que le passage d'un service à l'autre peut être réalisé sans obstacle (technique ou financier).

En tout état de cause, il n'apparaît pas nécessaire de définir précisément le marché de services concerné dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, les conditions de l'analyse demeurent inchangées.

B - Marché géographique concerné

Selon les parties, le marché géographique concerné est le marché français de l'infogérance.

Tant la Commission européenne que le ministre ont, à plusieurs reprises, défini les marchés des services informatiques comme étant de taille nationale (4). En effet, une certaine proximité et une langue commune paraissent particulièrement nécessaires dans ce domaine d'activité.

III - L'analyse concurrentielle:

Selon les parties (5), les services d'infogérance ont généré, en France et en 2002, 4 milliards d'euros. Cette estimation est corroborée par d'autres sources (6).

Les deux parties ont réalisé, respectivement, sur le secteur français de l'infogérance en 2002, 122 millions d'euros pour CEGEDIM (soit 3,1 % de l'activité du secteur) et 26,5 millions d'euros pour Proval (soit 0,7 % de l'activité du secteur). La nouvelle entité générerait donc en valeur 3,8 % de l'activité du secteur.

En outre, un grand nombre d'opérateurs offrent des services d'infogérance en France. Il est possible d'en dénombrer une trentaine, les dix premiers assurant 48 % de l'activité du secteur. Les leaders sur l'activité des services d'infogérance sont IBM Global services (13 %), Atos Origin (11 %), EDS France (7,4 %).

En conclusion, il ressort de l'instruction du dossier que l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence, notamment par création ou renforcement de position dominante. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Monsieur le directeur général, l'expression de ma considération distinguée.

(1) Décision M. 2365 Schlumberger/Sema du 5 avril 2001, décision M. 2609 HP/Compaq du 31-01-2002.

(2) Lettre d'autorisation du ministre en date du 25-09-02 relative à l'acquisition d'Idée Industrie Service par Atos Origin Infogérance, publiée au BOCCRF n° 18 du 28-11-02.

(3) Sources: IDC France 2003: progression du marché de l'infogérance de 7,4 % en 2002. Etude XERFI juillet 2002: progression du chiffre d'affaires des PME de l'infogérance en 2002: 10 %.

(4) Décision M.668 Philips/Origin du 22 décembre 1995, décision M. 2365 Schlumberger/Sema du 5 avril 2001, décision M. 2609 HP/Compaq du 31-01-2002.

(5) Les parties font référence à une étude IDC France de 2002.

(6) Une étude XERFI de juillet 2002 porte le marché français de l'infogérance à 3,82 milliards d'euros en 2001 avec une croissance moyenne de 13,3 %.